Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée

Article 1. Concept

1. La société constituée conformément à la présente Loi est un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes physiques ou morales effectuent des apports à titre de capital en vue d'exercer une ou plusieurs activités économiques afin d'en tirer un bénéfice.

2. La société constituée conformément à la présente Loi a une personnalité juridique distincte de celle de son associé ou de ses associés et, en conséquence, les dettes et les obligations de la société ne sont pas des dettes ou des obligations de son associé ou de ses associés.

3. La société constituée conformément à la présente Loi peut adopter la forme de société anonyme ou celle de société à responsabilité limitée.

Article 2. Dénomination

1. La dénomination de la société doit nécessairement comporter l'indication de la forme adoptée, en toutes lettres ou au moyen du sigle correspondant, qui doit être « SA » pour la société anonyme et « SL » pour la société à responsabilité limitée.

2. La société constituée par un seul associé, tant qu'elle conserve ce caractère, ou la société constituée par plus d'un associé, dès le moment où un seul associé acquiert toutes les actions ou parts sociales représentatives du capital, est qualifiée de « société unipersonnelle » et doit ajouter, à l'indication en toutes lettres de la forme de société adoptée figurant dans la dénomination, l'expression « unipersonnelle », ou un « U » à la fin du sigle correspondant. Si l'acquisition de la qualité de société unipersonnelle est survenue ultérieurement, l'associé unique dispose d'un délai d'un mois à compter de la date d'acquisition de cette qualité qui entraîne l'acquisition de cette qualité pour demander l'inscription de l'unipersonnalité au Registre des sociétés, en faisant expressément mention de l'identité de l'associé unique. Si, à l'expiration de ce délai, cette notification n'a toujours pas été effectuée, l'associé unique devient personnellement, indéfiniment et solidairement responsable avec la société de toutes les dettes sociales contractées pendant la période d'unipersonnalité. Une fois l'unipersonnalité inscrite, l'associé ne répond pas personnellement des dettes contractées par la société postérieurement à l'inscription.

3. Le Registre des sociétés détermine les signes susceptibles de composer la dénomination de la société dont la constitution est envisagée, qualifie la rédaction et autorise les activités commerciales qui composeront l'objet social, lesquelles doivent figurer dans les statuts, et délivre le certificat de réservation de dénomination sociale correspondant.

4. Il ne peut être adopté une dénomination identique à celle d'une autre société déjà existante.

5. Le certificat de réservation de dénomination sociale et les activités commerciales autorisées qui composeront l'objet social de la future société ont un caractère contraignant pour toutes les procédures d'enregistrement correspondantes jusqu'à l'inscription en bonne et due forme de la société au Registre des sociétés.

Article 3. Nationalité

1. A la nationalité andorrane toute société qui a son siège social en Andorre et qui a été constituée conformément à la présente Loi.

2. La société ne peut transférer son siège social à l'étranger que s'il existe une convention internationale qui le permet, avec maintien de la personnalité juridique, ou en cas de réciprocité. En tout état de cause, le transfert du siège social à l'étranger entraîne la perte de la nationalité andorrane.

3. Les sociétés étrangères peuvent transférer leur siège social en Andorre et acquérir la nationalité andorrane, à condition qu'elles se conforment aux dispositions de la présente Loi et que la législation de l'État d'origine le permette avec les effets de maintien de la personnalité juridique. Cette procédure d'adaptation requiert, au minimum, les mêmes formalités que celles exigées pour la constitution des sociétés régies par la présente Loi.

Article 4. Siège social

La société doit avoir son siège social sur le territoire de la Principauté d'Andorre.

Article 5. Succursales

1. Aux fins de la présente Loi, on entend par succursale un établissement secondaire doté d'une représentation permanente et disposant d'une certaine autonomie de gestion, par lequel une société exerce totalement ou partiellement les activités qui composent son objet social.

2. L'établissement et l'ouverture de succursales de sociétés étrangères sur le territoire de la Principauté d'Andorre requièrent la passation préalable d'un acte authentique devant un notaire andorran, avec le contenu prévu au paragraphe 4 du présent article, et sont soumis au régime prévu par la législation sur les investissements étrangers. Le notaire qui authentifie l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de passation de l'acte, aux fins de son inscription.

3. Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, les sociétés étrangères qui établissent une succursale sur le territoire de la Principauté d'Andorre doivent compléter la documentation nécessaire à l'inscription en présentant au Registre des sociétés les documents justifiant de l'existence de la société, de ses statuts en vigueur et de ses administrateurs. De même, elles doivent inscrire toutes les modifications ultérieures de l'une quelconque de ces données. L'inscription est refusée par le ministre responsable du Registre des sociétés, sur proposition motivée du responsable du Registre, si la succursale ne respecte pas la présente Loi. Le refus est notifié selon la même procédure que celle applicable au refus d'inscription de la constitution de sociétés, et ouvre les mêmes voies de recours.

4. L'inscription des succursales de sociétés étrangères au Registre des sociétés doit mentionner toute indication qui, le cas échéant, identifie la succursale, le siège et les activités de la succursale, ainsi que l'identité du représentant permanent et ses pouvoirs. Les actes du représentant permanent de la succursale, dans les limites des pouvoirs inscrits, engagent la société. Les activités de la succursale sont en tout état de cause soumises à l'ordre juridique andorran. Les mises en demeure, les notifications et les citations qui doivent être adressées à la société ayant ouvert une succursale dans la Principauté d'Andorre peuvent être faites au siège de la succursale inscrit au Registre des sociétés.

5. Les sociétés étrangères qui ont ouvert une succursale dans la Principauté doivent déposer au Registre des sociétés les comptes annuels, établis conformément à leur législation.

6. Si la législation étrangère n'impose pas l'établissement des comptes annuels ou si l'obligation de les établir n'est pas équivalente à celle prévue par la législation andorrane, les sociétés étrangères doivent élaborer les comptes annuels relatifs à l'activité de la succursale et les déposer au Registre des sociétés, conformément à la législation andorrane.

Article 6. Objet social

1. Les statuts de la société doivent déterminer avec précision toutes les activités qui composent l'objet de la société.

2. Ne peuvent être constituées, ni faire l'objet d'un acte authentique, ni être inscrites au Registre des sociétés les sociétés ayant un objet illicite, contraire à la morale ou aux intérêts publics d'Andorre.

Article 6 bis. Inscriptions au Registre des sociétés

1. L'inscription ou le refus d'inscription d'actes ou d'opérations juridiques par le Registre des sociétés intervient et est notifié dans un délai n'excédant pas quinze jours à compter de la présentation au Registre du document qui formalise l'acte ou l'opération juridique dont l'inscription est demandée.

2. L'absence d'inscription ou de refus dans le délai fixé au paragraphe précédent équivaut à un refus tacite aux fins d'ouvrir la voie de recours.

3. Le refus de l'inscription du contenu d'un acte authentique ou de tout autre document, ainsi que le motif du refus, sont notifiés aux intéressés et, le cas échéant, également au notaire instrumentaire. La décision de refus peut faire l'objet d'un recours administratif et, s'il y a lieu, d'une contestation par la voie juridictionnelle, dans les conditions prévues par le Code de l'Administration, par la Loi de la juridiction administrative et fiscale et par la réglementation qui les complète ou, à l'avenir, les remplace.

4. Le notaire instrumentaire de l'acte authentique non inscrit a également qualité pour former un recours contre le refus de l'inscription.

5. Le délai que la présente Loi accorde aux notaires pour présenter les actes authentiques devant être inscrits au Registre des sociétés, ainsi que le délai prévu par la Loi pour inscrire ou refuser l'inscription, se computent en jours calendaires.

Article 7. Constitution

1. La société est constituée par la passation d'un acte authentique, reçu par un notaire andorran, qui doit être inscrit au Registre des sociétés.

2. Le notaire qui reçoit l'acte authentique a l'obligation de vérifier que les conditions requises par la loi sont remplies et doit verser au rang de ses minutes le certificat de réservation de dénomination. Il a également l'obligation de transmettre une copie de l'acte authentique de constitution au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de passation de l'acte, aux fins de son inscription.

3. Par l'inscription de l'acte constitutif au Registre des sociétés, la société acquiert la personnalité juridique. En tout état de cause, le ministre responsable du Registre des sociétés, sur proposition motivée de la personne responsable du Registre, refuse l'inscription de la société au Registre des sociétés si les conditions requises par la présente Loi ne sont pas remplies.

4. Le notaire qui reçoit l'acte authentique de constitution de la société ne peut délivrer de copie authentique du titre public sans y faire figurer les références de l'inscription au Registre des sociétés.

Article 8. Acte constitutif

1. L'acte authentique de constitution doit obligatoirement mentionner :

a) Les nom, prénoms et état civil des comparants, s'il s'agit de personnes physiques, et la dénomination sociale, s'il s'agit d'une personne morale. Dans les deux cas, leur nationalité et leur domicile doivent être indiqués.

b) La volonté de constituer une société anonyme ou une société à responsabilité limitée.

c) Les statuts qui doivent régir la société. La mention des statuts peut être faite par transcription littérale ou par annexion au même acte.

d) Les apports effectués par chacun des associés et le nombre d'actions ou parts sociales souscrites en contrepartie, ainsi que le rapport de l'expert indépendant relatif aux apports en nature conformément aux dispositions de l'article 18.

e) L'identité des premiers administrateurs.

2. Les associés peuvent inclure tous les pactes et conditions qu'ils jugent opportuns, pourvu qu'ils ne soient pas contraires à la Loi.

Article 9. Statuts

1. Les statuts constituent la norme d'organisation et de fonctionnement de la société.

2. Les statuts doivent mentionner, en tout état de cause :

a) La dénomination et le domicile de la société.

b) L'objet social.

c) Le capital social.

d) Les actions ou parts sociales en lesquelles le capital est divisé, avec indication de leur valeur nominale et de leur numérotation continue et, le cas échéant, de leur série ou catégorie.

e) La structure de l'organe d'administration, avec indication du pouvoir de représentation des administrateurs et du système à suivre pour leur rémunération.

f) La durée de la société.

Article 10. Protocole familial

Les associés qui ont des liens familiaux entre eux peuvent conclure un protocole familial. Sans préjudice des autres pactes et stipulations que peut contenir le protocole familial, ceux qui régissent les relations entre les associés familiaux et une ou plusieurs sociétés ont la nature de pacte extrastatutaire. Leur portée n'est soumise à aucune autre limitation que celles découlant de la législation en vigueur.

Article 11. Pactes extrastatutaires

Les pactes extrastatutaires sont les conventions conclues entre certains ou la totalité des associés d'une société dans le but de compléter, préciser ou modifier, dans leurs relations internes, les règles légales et statutaires qui la régissent. Les pactes extrastatutaires ne sont opposables à la Société ou aux tiers que s'ils leur ont été notifiés et qu'ils les ont expressément acceptés.

Article 12. Société irrégulière

Les associés et les administrateurs répondent solidairement et indéfiniment des actes et contrats conclus par l'un quelconque d'entre eux au nom de la société avant son inscription au Registre des sociétés, sauf s'ils sont repris par la société une fois inscrite au Registre des sociétés.

Article 13. Nullité de la société

1. Une fois la société inscrite, la nullité ne peut être prononcée judiciairement que pour l'une des causes suivantes :

a) Parce que son objet est contraire à la Loi, à la morale ou aux intérêts publics d'Andorre.

b) Parce que l'acte constitutif ou les statuts ne mentionnent pas la dénomination de la société, les apports des associés, le montant du capital ou l'objet de la société.

2. Le jugement qui prononce la nullité de la société ouvre sa liquidation et n'affecte pas l'efficacité des actes accomplis par la société.

Article 14. Capital social

1. Le capital social des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée doit figurer dans les statuts, son montant étant indiqué en euros, lequel ne peut être inférieur à 60.000 euros dans le cas des sociétés anonymes et à 3.000 euros dans le cas des sociétés à responsabilité limitée.

2. Ne peuvent être autorisés les actes constitutifs de sociétés dont le montant du capital social est inférieur au minimum prévu au paragraphe 1 du présent article.

3. Ne peuvent être autorisés les actes de modification du capital social qui le réduisent en deçà du montant prévu au paragraphe 1 du présent article, sauf s'il s'agit d'une réduction et d'une augmentation simultanées prévues à l'article 69, ou si cela intervient en application d'une loi.

Article 15. Actions et parts sociales

1. Le capital social des sociétés anonymes doit être divisé en actions et celui des sociétés à responsabilité limitée en parts sociales, de manière qu'elles constituent une fraction aliquote de celui-ci, qui doit être exprimée par la valeur nominale correspondante.

2. Toutes les actions et toutes les parts sociales doivent être souscrites pour un montant au moins égal à leur valeur nominale, et celle-ci doit être entièrement libérée au moyen d'un apport patrimonial effectif à la société.

3. Les actions et les parts sociales sont indivisibles et cumulables, et peuvent être matérialisées par des titres, lesquels doivent être nominatifs, doivent être numérotés de façon continue et peuvent représenter une ou plusieurs actions ou parts sociales. Les actions ou parts sociales doivent être attribuées à leur titulaire réel et effectif. En aucun cas des actions ou parts sociales ne peuvent être inscrites ou des titres émis au nom de personnes interposées distinctes du bénéficiaire effectif desdites actions ou parts sociales ; les inscriptions effectuées dans ces hypothèses sont nulles de plein droit.

4. Des catégories différentes d'actions et de parts sociales peuvent être créées selon le contenu des droits qu'elles confèrent aux associés, de même que différentes séries d'actions et de parts sociales selon leur valeur nominale.

5. En cas d'usufruit d'actions et/ou de parts sociales, la qualité d'associé appartient au nu-propriétaire, mais l'usufruitier a droit en tout état de cause aux dividendes décidés par la société pendant la durée de l'usufruit. L'exercice des autres droits d'associé appartient, sauf disposition contraire prévue dans les statuts, au nu-propriétaire. En ce qui concerne les conditions requises pour la constitution de l'usufruit d'actions et de parts sociales, les règles prévues à l'article 20 sont applicables.

6. En cas de nantissement d'actions et/ou de parts sociales, la qualité d'associé appartient au propriétaire, auquel revient l'exercice des droits inhérents à ladite qualité d'associé, sauf disposition contraire prévue dans les statuts.

7. En cas de copropriété d'une ou de plusieurs actions, les copropriétaires doivent désigner une seule personne pour l'exercice des droits d'associé, et ils répondent solidairement envers la société de toutes les obligations découlant de cette qualité.

Article 16. Prime

Les actions et/ou parts sociales ne peuvent être émises pour une valeur supérieure à leur valeur nominale. Toutefois, la société peut exiger, lors de la souscription des actions, un montant supérieur à la valeur nominale émise pour chaque action. La différence entre ces deux valeurs, de souscription et nominale, est dénommée prime, dont le montant doit être intégralement acquitté au moment de la souscription des actions.

Article 17. Catégories et objet

Les apports, qui peuvent être en numéraire ou en nature, constituent la contrepartie que doit libérer celui qui souscrit des actions ou parts sociales et doivent avoir pour objet des biens ou des droits susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion du travail et des services.

Article 18. Mention et description

1. Dans l'acte authentique de constitution et dans celui d'augmentation du capital social, les apports en numéraire doivent être exprimés en euros, et les apports en nature doivent être décrits et leur contre-valeur doit être exprimée en euros. Les apports en nature doivent être accompagnés, le cas échéant, d'un rapport établi par un expert indépendant, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 et 3 du présent article. En tout état de cause, l'acte authentique doit indiquer le nombre et la valeur nominale des actions ou parts sociales que l'associé apporteur souscrit en contrepartie.

2. Le rapport de l'expert indépendant doit porter, au minimum, sur ce qui est établi par voie réglementaire. À titre exceptionnel, le rapport de l'expert indépendant n'est pas obligatoire :

a) Lorsque l'apport en nature est constitué de valeurs négociables ou d'instruments du marché monétaire, évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés pendant la période d'un an précédant la date de l'apport.

b) Lorsque des actifs sont apportés à des sociétés à responsabilité limitée qui, au cours de l'exercice précédent, ont présenté un montant de produits annuel égal ou inférieur à 600.000 euros, à condition que ces sociétés aient déposé les comptes annuels conformément à la réglementation en vigueur.

c) Lorsque sont apportés des biens meubles à contenu technologique qui doivent être affectés à l'activité sociale pour un montant global de trois mille euros (3.000 €) et ayant une ancienneté maximale de douze (12) mois, à condition que soient jointes à l'acte constitutif les factures d'acquisition des biens apportés dûment émises.

3. Le rapport de l'expert indépendant doit avoir été émis dans l'année précédant la date de l'apport effectif des actifs, et l'associé apporteur doit déclarer dans l'acte authentique correspondant que, depuis la date d'émission du rapport, il n'existe pas de circonstances nouvelles ayant pu modifier sensiblement la juste valeur des actifs au moment de l'apport.

Article 19. Responsabilité

Tant que la société n'est pas éteinte, les associés et les administrateurs répondent solidairement envers la société et envers les créanciers sociaux de la réalité de tous les apports ainsi que de la valeur, de l'éviction et de la garantie des apports en nature, sans préjudice de la responsabilité pénale pour faux en écriture publique pouvant découler du fait d'avoir manqué à la vérité quant aux faits exposés dans l'acte constitutif de la société ou dans l'acte d'augmentation de son capital social correspondant.

Article 20. Conditions requises

1. Les opérations de transmission des actions et/ou parts sociales doivent être constatées par acte authentique reçu par un notaire andorran. Le notaire qui reçoit l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription.

2. Les administrateurs de la société, à la demande de l'associé ou des associés, doivent inscrire l'acquéreur dans le registre des associés que toutes les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doivent tenir.

Article 21. Livre-registre des associés

1. La société doit tenir un livre-registre des associés, dans lequel doivent être consignées la titularité originaire et les transmissions successives des actions ou parts sociales, avec indication de l'identité et du domicile du titulaire des actions ou parts sociales, de la résidence et du type de résidence du titulaire, ainsi que la constitution de droits réels ou de charges sur lesdites actions ou parts sociales.

2. La société ne considère comme actionnaire ou porteur de parts que la personne inscrite dans ce livre.

3. La société ne peut modifier les inscriptions du livre-registre qu'elle considère fausses ou inexactes que si les intéressés ne s'opposent pas à la modification dans le délai d'un mois à compter de la date à laquelle la société leur a notifié sa volonté de procéder à la modification.

4. Tout actionnaire ou porteur de parts peut examiner le livre-registre des associés.

5. La garde et la tenue du livre-registre des associés incombent à l'organe d'administration.

6. L'associé et les titulaires de droits réels ou de charges sur les actions ou parts sociales ont le droit d'obtenir une attestation des actions ou parts sociales, droits ou charges enregistrés à leur nom.

7. Les données personnelles des associés peuvent être modifiées à leur demande, et ne produisent d'effet à l'égard de la société qu'une fois notifiées à l'organe d'administration de la société.

Article 21 bis. Livre-registre des bénéficiaires effectifs

1. La Société doit tenir un livre-registre des bénéficiaires effectifs, selon la définition figurant à l'article 3, point 3, de la Loi de prévention et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

2. Ce livre-registre contient, au minimum, les données suivantes :

a) nom et prénoms ;

b) date de naissance ;

c) nationalité et pays de résidence du bénéficiaire effectif ;

d) nature et étendue de la participation réelle.

3. Ce livre-registre doit être communiqué au Registre des sociétés dans les termes qui seront précisés par voie réglementaire, de manière à disposer à tout moment d'informations adéquates, exactes et actuelles sur les bénéficiaires effectifs.

4. Les bénéficiaires effectifs sont tenus de fournir aux sociétés constituées dans la Principauté d'Andorre toutes les informations nécessaires à l'accomplissement des obligations visées au présent article.

Article 22. Restrictions statutaires

1. Les statuts des sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent établir des restrictions à la libre transmissibilité des actions ou des parts sociales, à condition qu'elles ne les rendent pas pratiquement intransmissibles. En tout état de cause, sont admises les restrictions qui limitent la transmission des actions ou des parts sociales entre conjoints ou entre membres des unions stables de partenaires inscrites au registre correspondant, ainsi qu'entre les personnes unies par un lien de parenté, en ligne directe ou collatérale, par consanguinité jusqu'au quatrième degré.

2. Le non-respect des restrictions statutaires empêche l'acquéreur d'obtenir la qualité d'associé et, à cet effet, les administrateurs ne doivent pas procéder à l'inscription dans le livre-registre des associés.

Article 23. Opérations sur les propres actions ou parts sociales

1. Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée ne peuvent pas souscrire leurs propres actions ou parts sociales.

2. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent acquérir, dans la limite absolue de dix pour cent du capital social, leurs propres actions ou parts sociales, au moyen des bénéfices distribuables et des réserves librement disponibles, à condition que l'assemblée générale l'autorise, en indiquant le nombre maximal d'actions ou parts sociales pouvant être acquises, la durée de l'autorisation -pour autant que les statuts imposent l'établissement d'une limite temporelle- et le prix maximal auquel elles peuvent être acquises.

3. Par exception à ce que dispose le paragraphe précédent, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes peuvent acquérir leurs propres actions ou parts sociales dans un pourcentage supérieur à dix pour cent lorsqu'elles font partie d'un patrimoine acquis à titre universel, lorsqu'elles les acquièrent à titre gratuit ou bien à la suite d'une adjudication judiciaire destinée à satisfaire une créance de la société à l'encontre de leur titulaire ou d'une décision de réduction du capital social adoptée par l'assemblée générale.

4. Les actions et les parts sociales acquises en violation de la limitation prévue au paragraphe 2 du présent article doivent être aliénées à titre onéreux et dans un délai d'un an, ou bien le capital social doit être réduit. Il en va de même pour les actions et parts sociales acquises dans les cas prévus au paragraphe 3 du présent article, mais dans ce cas le délai est de trois ans.

5. Tant que les propres actions ou parts sociales ne sont pas aliénées, leurs droits politiques sont suspendus, et les droits économiques doivent être répartis proportionnellement entre les autres, et une réserve doit être constituée au passif du bilan pour le montant équivalent.

6. Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée ne peuvent accorder une assistance financière pour l'acquisition de leurs propres actions ou parts sociales, ou les accepter en garantie de l'exécution de toute obligation, que dans les limites et selon les conditions requises applicables à leur acquisition prévues aux paragraphes précédents du présent article, à l'exception des banques ou autres entités intégrées dans le système financier habilitées à conclure des opérations de crédit avec des tiers, pour autant qu'elles constituent une réserve au passif du bilan pour un montant équivalent au montant des créances inscrites à l'actif ou à la valeur des actions ou parts sociales si elles les ont acceptées en garantie.

Article 24. Participations réciproques

Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée ne peuvent pas établir de participations réciproques ou circulaires excédant dix pour cent du capital social des sociétés détenues. La société qui enfreint l'interdiction précédente doit réduire la participation réciproque jusqu'au pourcentage autorisé dans un délai d'un an et doit constituer une réserve au passif du bilan pour le montant des actions ou parts sociales qui excèdent ledit pourcentage. La détention de participations réciproques ou circulaires entraîne en tout état de cause la suspension des droits politiques attachés aux actions détenues.

Article 25. Structure sociale

Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doivent avoir une structure sociale composée de l'assemblée générale et de l'organe d'administration.

Article 26. Assemblée générale

1. Les associés, constitués en assemblée générale dûment convoquée, décident à la majorité des questions relevant de leur compétence.

2. Tous les associés, y compris les dissidents et ceux qui n'ont pas participé à la réunion, sont soumis aux décisions de l'assemblée générale.

3. Dans la société unipersonnelle, les compétences de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique.

Article 27. Organe d'administration

L'organe d'administration est compétent pour accomplir tous les actes et activités d'administration de la société visant à la réalisation de l'objet social, tant dans leur volet interne ou de gestion que dans leur volet externe ou de représentation de la société.

Article 28. Constitution de l'assemblée

1. Pour les sociétés anonymes, l'assemblée générale est valablement constituée sur première convocation lorsque les associés présents ou représentés détiennent au moins trente-trois virgule trois pour cent du capital souscrit ayant droit de vote. Les statuts sociaux peuvent fixer un quorum supérieur. Pour les sociétés à responsabilité limitée, l'assemblée générale est valablement constituée sur première convocation lorsque les associés présents ou représentés détiennent au moins cinquante pour cent du capital souscrit ayant droit de vote. Les statuts sociaux peuvent fixer un quorum supérieur.

2. Sur seconde convocation, la constitution de l'assemblée générale est valable quel que soit le capital présent ou représenté. Le tout sans préjudice du fait que les statuts sociaux peuvent fixer un quorum supérieur.

Article 29. Compétences de l'assemblée générale

1. L'assemblée générale est l'organe collégial de la société compétent pour délibérer et adopter des décisions sur les matières suivantes :

a) L'approbation des comptes annuels.

b) L'affectation du résultat de l'exercice.

c) L'approbation de la gestion sociale.

d) La nomination et la révocation des administrateurs, des liquidateurs et des auditeurs.

e) L'exercice de l'action sociale contre les administrateurs, les liquidateurs et les auditeurs.

f) La modification des statuts.

g) La transformation de la société.

h) La fusion et la scission de la société.

i) La dissolution, la liquidation et l'extinction (radiation) de la société.

j) L'augmentation ou la réduction du capital social.

2. Les statuts de la société peuvent prévoir que l'assemblée générale est également l'organe compétent pour délibérer et adopter des décisions sur toute autre matière.

Article 30. Assemblée générale ordinaire

1. Une assemblée générale doit être tenue chaque année pour délibérer et adopter les décisions relatives aux matières indiquées aux lettres a),

b) et

c) de l'article précédent.

2. La date de tenue de l'assemblée générale doit être comprise dans la période déterminée par les statuts. Cette période ne peut en aucun cas être supérieure à six mois à compter de la date de début d'un nouvel exercice social.

3. L'assemblée générale visée au présent article qui est tenue en dehors de la période fixée est valable, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs pour le retard occasionné.

Article 31. Convocation de l'assemblée générale

1. L'assemblée générale doit être convoquée par l'organe d'administration ou par les liquidateurs.

2. L'assemblée générale doit être convoquée dans la forme et selon les conditions requises prescrites par les statuts, au moins quinze jours calendaires à l'avance pour les sociétés à responsabilité limitée et vingt et un jours calendaires à l'avance pour les sociétés anonymes, par rapport à la date de sa tenue. En alternative à la remise en main propre de la convocation à l'associé avec accusé de réception, il peut être recouru aux moyens de communication à distance qui garantissent la preuve de son envoi et de son contenu.

3. Sauf dispense expresse des statuts, la convocation à l'assemblée générale des sociétés anonymes doit être publiée au moins deux fois dans l'un des journaux à plus grande diffusion en Andorre. Un délai d'au moins vingt et un jours calendaires doit séparer la date de l'avis de convocation et la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Cette condition de publicité n'est pas nécessaire pour les sociétés à responsabilité limitée, à moins que leurs statuts ne la prévoient expressément.

4. L'avis de convocation doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant sur première que sur seconde convocation, ainsi que l'ordre du jour, et préciser les questions qui doivent y être traitées. Un délai d'au moins 24 heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation.

5. Les assemblées générales se tiennent au siège social, ou au lieu indiqué dans la convocation, toujours sur le territoire andorran.6. La assemblées générales se tiennent le jour fixé dans la convocation, mais leurs séances peuvent être prorogées pendant un ou plusieurs jours consécutifs. La prorogation peut être décidée sur proposition des administrateurs ou à la demande d'un nombre d'associés représentant le quart du capital présent à l'assemblée. Quel que soit le nombre de séances au cours desquelles l'assemblée se tient, celle-ci est considérée comme unique, un seul procès-verbal étant dressé pour l'ensemble des séances.

Article 32. Faculté et obligation de convoquer

1. Sans préjudice des dispositions de l'article 30, l'organe d'administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois qu'il le juge opportun pour les intérêts sociaux.

2. L'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale lorsqu'un nombre d'associés représentant au moins le dixième du capital social le demande, en indiquant dans la demande les questions qui doivent être traitées lors de la réunion.

3. Dans ce cas, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée générale dans les trente jours suivant la date à laquelle les associés demandent la réunion, et inscrire nécessairement à l'ordre du jour les questions qui ont été réclamées dans la demande.

4. En cas de pertes ramenant le montant de l'actif net à un montant inférieur à 50% du capital social, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée générale dans le délai prévu au paragraphe 3 du présent article, à compter de la date à laquelle ils ont eu connaissance de la perte.

Article 33. Convocation judiciaire de l'assemblée générale

1. Si l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 30 n'est pas convoquée dans le délai statutaire ou légal fixé, elle peut être convoquée par l'un quelconque des batlles à la demande d'un ou de plusieurs associés, indépendamment du pourcentage de participation au capital. Dans le cas d'une assemblée extraordinaire, le batlle peut la convoquer à la demande d'associés représentant au moins le dixième du capital social, si les administrateurs ne donnent pas suite à la demande de convocation visée à l'article précédent dans le délai qui y est fixé.

2. En tout état de cause, préalablement à la convocation, le batlle doit entendre les administrateurs de la société. Lors de la convocation judiciaire de l'assemblée générale, les formalités statutaires et légales requises à cet effet doivent être respectées. En particulier, l'ordre du jour peut inclure la révocation des administrateurs de leurs fonctions.

Article 34. Assemblée générale universelle

L'assemblée générale est valablement constituée en assemblée générale universelle lorsque la totalité du capital social y est présente ou représentée et que les associés présents acceptent à l'unanimité la tenue de la réunion et l'ordre du jour.

Article 35. Assistance et représentation

1. Tous les associés ont le droit d'assister à la réunion de l'assemblée générale.

2. L'associé peut se faire représenter par une autre personne, même si celle-ci n'est pas associée. Les statuts peuvent limiter cette faculté.

3. La représentation doit être conférée par écrit et spécialement pour chaque assemblée générale, sauf si une procuration notariée comportant des pouvoirs de représentation a été octroyée.

4. Il n'est pas nécessaire d'accomplir les formalités prescrites au paragraphe précédent lorsque le représentant est le conjoint, un ascendant ou un descendant du représenté, ni lorsque le représentant dispose d'un pouvoir général, octroyé par acte public, d'administration du patrimoine du représenté en Andorre.

Article 36. Droit d'information

Tous les associés ont le droit de demander les rapports et éclaircissements qu'ils jugent opportuns concernant les questions devant être traitées à l'assemblée générale. Les administrateurs ont le devoir de répondre avec diligence à cette demande, pour autant que l'intérêt social le permette.

Article 37. Délibération

1. Les statuts doivent déterminer la manière dont l'assemblée générale doit délibérer et adopter les décisions. L'assemblée générale peut approuver un règlement de fonctionnement à cet effet.

2. L'assemblée générale peut également adopter des décisions sans séance. Dans ce cas, le vote peut être émis par courrier ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique, pour autant que l'identité de l'associé et l'intégrité du sens de son vote soient suffisamment garanties.

Article 38. Décisions

1. L'assemblée générale doit adopter les décisions par le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins un tiers du capital social de la société.

2. Toutefois, la modification des statuts, les modifications structurelles et la dissolution de la société requièrent le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins la moitié du capital social de la société.

3. Les statuts peuvent établir des quorums de constitution de l'assemblée générale et des majorités différents et supérieurs à ceux indiqués aux alinéas précédents, pour l'adoption de décisions concernant tout ou partie des matières, mais ne peuvent pas en exiger l'unanimité.

Article 39. Procès-verbal

1. Toutes les décisions adoptées par l'assemblée générale doivent figurer dans un procès-verbal, qui est formalisé conformément aux dispositions des articles 58 à 65.

2. En tout état de cause, doivent figurer au procès-verbal la date, le lieu et l'heure de la tenue de la réunion, l'identité des associés participants et le capital qu'ils représentent, le contenu des décisions adoptées et le résultat des votes, avec indication du sens du vote des associés. Si les associés le demandent, un résumé de leurs interventions concernant l'ordre du jour doit également y figurer.

Article 40. Décisions contestables

1. Les décisions contraires à la Loi, aux statuts, ou celles qui lèsent les intérêts de la société au profit d'un ou plusieurs associés ou de tiers, sont contestables.

2. Les décisions contraires à la Loi ou aux statuts sont nulles. Les autres décisions visées au paragraphe précédent sont annulables.

Article 41. Péremption (caducité)

1. L'action en contestation des décisions nulles est frappée de péremption dans un délai d'un an à compter de la date d'adoption de la décision et, si la décision doit être inscrite au Registre des sociétés, à compter de son inscription. En sont exceptées les décisions contraires à l'ordre public.

2. L'action en contestation des décisions annulables est frappée de péremption dans un délai de quarante jours à compter de la date d'adoption de la décision et, si la décision doit être inscrite au Registre des sociétés, à compter de son inscription.

Article 42. Qualité pour agir

1. Ont qualité pour contester les décisions nulles les associés, les administrateurs et tout tiers justifiant d'un intérêt légitime.

2. Ont qualité pour contester les décisions annulables les associés absents ; ceux qui ont été illégitimement privés de leur droit de vote, se sont abstenus ou ont voté contre la décision adoptée, et les administrateurs.

Article 43. Procédure

1. Les actions en contestation doivent être intentées contre la société. Lorsque la partie demanderesse est le représentant exclusif de la société, il appartient à l'assemblée générale de désigner la personne qui doit la représenter en justice. À défaut de désignation, le batlle doit nommer cette personne parmi les associés ayant voté en faveur de la décision contestée.

2. Les contestations relatives à une même question ayant fait l'objet de la délibération doivent être traitées conjointement et tranchées par une même décision.

Article 44. Jugement

1. La décision judiciaire déclarant la nullité de la décision produit ses effets à l'égard de tous les associés et organes de la société. Si la décision est inscrite au Registre des sociétés, la déclaration de nullité doit y être inscrite.

2. En aucun cas la déclaration de nullité ou son inscription ne doivent affecter les droits des tiers de bonne foi que ceux-ci ont préalablement acquis sur la base d'actes accomplis en exécution de la décision contestée.

Article 45. Structure et pouvoir de représentation

1. L'organe d'administration de la société doit adopter l'une des structures suivantes :

a) Administrateur unique, auquel cas le pouvoir de représentation lui appartient nécessairement.

b) Administrateurs conjoints, auquel cas le pouvoir de représentation doit être exercé de manière conjointe.

c) Administrateurs solidaires, auquel cas le pouvoir de représentation appartient à chacun d'eux séparément.

d) Conseil d'administration, auquel cas le pouvoir de représentation appartient au conseil de manière collégiale.

2. Le pouvoir de représentation s'étend à tous les actes compris dans l'objet social, sans préjudice des compétences que les statuts, conformément aux dispositions de l'article 29.2 précédent, peuvent réserver à l'assemblée générale. Toute autre limitation du pouvoir de représentation, même inscrite au Registre des sociétés, est inopposable aux tiers.

Article 46. Membres de l'organe d'administration

1. Les membres de l'organe d'administration sont les administrateurs, qui peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales. Dans ce dernier cas, la personne morale doit désigner une personne physique agissant en son nom au sein de l'organe d'administration.

2. Les personnes physiques doivent avoir la pleine capacité d'exercice et ne faire l'objet d'aucune restriction ou interdiction de quelque nature que ce soit pour l'exercice du commerce.

Article 47. Nomination et durée

1. Les administrateurs sont nommés par décision de l'assemblée générale. La nomination prend effet dès que la personne désignée l'accepte expressément et l'inscription de la décision au Registre des sociétés doit être demandée dans un délai maximal de trente jours à compter de ladite acceptation de la fonction par la personne nommée.

2. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale, même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour et sans avoir à justifier l'existence d'une juste cause.

3. Les statuts peuvent établir des règles particulières de nomination, ainsi que la nomination d'administrateurs suppléants, avec indication de leur mode d'action.

4. Les administrateurs exercent leur fonction pour une durée indéterminée. Les statuts peuvent fixer une période déterminée pour l'exercice de la fonction et l'éventuelle réélection.

Article 48. Rémunération

1. Les administrateurs peuvent être rémunérés pour l'exercice de leur fonction. Les statuts doivent déterminer le système à suivre pour cette rémunération.

2. L'application du système établi pour chaque exercice relève de la compétence de l'assemblée générale.

3. La rémunération de l'administrateur délégué doit être fixée par décision du conseil d'administration sans la participation de l'administrateur concerné.

Article 49. Exercice de la fonction

1. Les administrateurs doivent exercer leur fonction avec fidélité à l'intérêt social, avec la diligence d'un employeur avisé et la loyauté d'un bon représentant.

2. Le devoir de diligence oblige l'administrateur à consacrer, dans l'activité d'administration, le temps, l'effort et les connaissances que l'on peut attendre d'un employeur occupant une position similaire à la sienne et, en particulier, à s'informer de manière adéquate sur la marche de la société, à participer activement à l'administration et à enquêter sur toute irrégularité dans la gestion de la société.

3. Le devoir de loyauté oblige l'administrateur à agir avec l'honnêteté que l'on peut attendre d'un représentant qui administre des ressources d'autrui et, en particulier, à s'abstenir de concurrencer la société, de profiter des opportunités d'affaires de celle-ci, d'utiliser les actifs sociaux à des fins privées.

4. Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, la société, par décision de l'assemblée générale, peut autoriser un administrateur à réaliser certaines transactions avec la société, à utiliser certains actifs et à profiter d'une opportunité d'affaires déterminée ou à participer à l'activité concurrente.

Article 50. Responsabilité

1. Les administrateurs de droit sont tenus d'indemniser les dommages qu'ils causent à la société par les actes ou les omissions contraires aux normes légales ou statutaires ou qui enfreignent les devoirs que la Loi ou les statuts leur imposent et, en cas de manquement au devoir de loyauté, de restituer à la société le profit obtenu.

2. Est administrateur de fait celui qui agit dans les relations d'affaires en tant qu'administrateur mais sans remplir l'une des conditions requises formelles exigées.

3. Tous les administrateurs faisant partie intégrante de l'organe d'administration ayant réalisé l'acte ou l'omission dommageable répondront solidairement entre eux. Sont exonérés de responsabilité les administrateurs qui, pour une cause qui ne leur est pas imputable, ignorent l'existence de l'action ou de l'omission dommageable. Ne doivent pas non plus en répondre les administrateurs qui, ayant connaissance de cette action ou omission, ont fait leur possible pour en éviter ou en atténuer le dommage. La constatation de l'opposition à la conduite dommageable est une condition requise nécessaire à cet effet.

4. L'autorisation ou la ratification de l'action ou de l'omission dommageable par l'assemblée générale ne constitue en aucun cas une cause d'exonération de responsabilité pour les administrateurs.

5. La responsabilité des administrateurs se prescrit par quatre ans, à compter de la cessation de la fonction.

6. Lorsque les administrateurs agissent pour le compte d'un tiers et suivant ses instructions, celui-ci est responsable dans les mêmes conditions que le sont les administrateurs de la société.

Article 51. Action sociale en responsabilité

1. L'action sociale en responsabilité contre les administrateurs est exercée par la société, sur décision préalable de l'assemblée générale, laquelle peut être adoptée même si elle ne figure pas à l'ordre du jour.

2. Pour décider l'exercice de l'action sociale en responsabilité, la majorité prévue à l'article 38.1 ou une autre majorité prévue statutairement sera requise, pour autant qu'un quorum supérieur à 51% du capital social ne soit pas exigé. Sans préjudice de ce qui précède, l'assemblée générale pourra, à tout moment, renoncer à l'exercice de cette action sociale, pourvu que des associés représentant au moins un dixième du capital social ne s'y opposent pas.

3. Lorsqu'il est procédé à l'exercice par la voie judiciaire de l'action sociale en responsabilité, la suspension conservatoire de l'administrateur défendeur dans l'exercice de sa fonction pourra être demandée au tribunal. Si le jugement est un jugement de condamnation, le tribunal pourra décider la révocation définitive des administrateurs condamnés.

Article 52. Action individuelle en responsabilité

L'action prévue à l'article précédent est indépendante des actions en responsabilité qui appartiennent aux associés ou aux créanciers pour les dommages que leur ont causés les actes ou les omissions des administrateurs qui enfreignent les devoirs prévus par la Loi ou les statuts et qui lèsent directement les intérêts de ceux-ci.

Article 53. Nature

1. Le conseil d'administration est l'organe collégial d'administration de la société et doit être composé d'au moins deux membres.

2. En l'absence de disposition statutaire, il appartient au conseil d'administration d'en établir le régime de fonctionnement et la structure interne. À cette fin, il peut approuver un règlement.

Article 54. Fonctions

1. Les fonctions au sein du conseil d'administration doivent faciliter l'exercice de ses compétences et en promouvoir le fonctionnement.

2. Le conseil d'administration doit avoir un président, désigné parmi ses membres. Il doit également avoir un secrétaire, qui n'est pas tenu d'être administrateur. En outre, il peut avoir un ou plusieurs vice-présidents et un ou plusieurs vice-secrétaires.

Article 55. Délégation de pouvoirs

1. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un comité exécutif ou à un ou plusieurs administrateurs délégués. La délégation n'exclut pas la compétence concurrente du conseil d'administration sur les pouvoirs délégués ni, en conséquence, sa responsabilité. La reddition des comptes à l'assemblée générale ne peut en aucun cas être déléguée. Les pouvoirs que l'assemblée générale a attribués au conseil ne peuvent pas non plus être délégués sans l'autorisation expresse de celle-ci à cet effet.

2. Le conseil d'administration peut créer les comités qu'il estime appropriés pour mieux exercer ses pouvoirs et pour renforcer la transparence de la gestion. En particulier, peuvent être créés un comité des nominations et des rémunérations et un comité d'audit interne.

3. Le conseil d'administration peut donner pouvoir à toute personne lorsque les besoins de la gestion l'exigent.

Article 56. Fonctionnement

1. La constitution valable du conseil d'administration requiert la présence de plus de la moitié de ses membres. Les administrateurs peuvent attribuer leur représentation exclusivement à un autre administrateur.

2. Le conseil d'administration peut également adopter des décisions sans séance pour autant qu'aucun administrateur ne manifeste son opposition à l'utilisation de ce système. Dans ce cas, le vote peut être émis par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de communication à distance, à condition que l'identité de l'administrateur qui vote et le sens de son vote soient suffisamment garantis.

Article 57. Décisions

1. Le conseil d'administration doit adopter les décisions à la majorité des membres présents à la réunion. Toutefois, la délégation de pouvoirs requiert la décision des deux tiers de ses membres.

2. Les statuts peuvent renforcer le quorum de constitution ou la majorité requise pour adopter toutes les décisions ou certaines d'entre elles, mais ne peuvent pas en exiger l'unanimité.

Article 58. Procès-verbaux

1. L'existence des décisions est attestée par leur documentation. Toutes les décisions adoptées par l'assemblée générale et par les organes collégiaux d'administration doivent être consignées dans un procès-verbal, lequel doit être transcrit dans le registre des procès-verbaux correspondant.

2. En tout état de cause, doivent figurer dans le procès-verbal :

a) La date, le lieu et l'heure de la tenue de la réunion.

b) La date, la forme et le texte intégral de la convocation.

c) S'agissant d'une assemblée générale, l'identité des associés participants et le capital qu'ils représentent, et s'ils y interviennent personnellement ou par représentation. S'il s'agit d'une assemblée générale universelle, à la suite de la date et du lieu de la tenue de la réunion et de l'ordre du jour, doivent figurer le nom des personnes présentes et leur signature. S'il s'agit d'un organe collégial d'administration, doit être indiqué le nom des personnes présentes, et si elles y assistent personnellement ou par représentation.

d) Un résumé des questions traitées et des interventions dont il a été demandé qu'il soit pris acte.

e) Le contenu des décisions et les majorités avec lesquelles elles ont été adoptées. Doivent également y figurer les abstentions et le sens du vote, en particulier le vote contre, si la partie intéressée le demande aux fins de contester la décision correspondante.

f) L'approbation du procès-verbal.

3. Dans le cas de la société unipersonnelle, le procès-verbal doit indiquer la date et le contenu de la décision, et si celle-ci a été adoptée par l'associé unique ou par un représentant.

4. La transcription des décisions adoptées dans le registre des procès-verbaux incombe à l'administrateur ou, le cas échéant, au secrétaire du conseil d'administration.

Article 59. Approbation

1. Le procès-verbal doit être approuvé selon la forme prévue par les statuts. À défaut de disposition statutaire, le procès-verbal doit être approuvé par l'assemblée générale ou par l'organe collégial d'administration à la fin de la réunion.

2. Une fois l'approbation du procès-verbal constatée, celui-ci doit être signé par la personne ayant agi en qualité de secrétaire de la réunion, avec le visa de la personne y ayant agi en qualité de président.

Article 60. Procès-verbal notarié

1. Les administrateurs et les associés représentant dix pour cent du capital social peuvent requérir la présence d'un notaire à l'assemblée générale ou à la réunion de l'organe d'administration afin qu'il dresse le procès-verbal de la réunion. Les honoraires du notaire sont à la charge de la société.

2. Le notaire requis doit vérifier la capacité du requérant ainsi que les conditions requises légales et statutaires pour la tenue de la réunion.

3. Le procès-verbal notarié ne requiert ni l'approbation, ni la signature de la personne ayant agi en qualité de secrétaire ou de président de la réunion, et doit être transcrit tel quel dans le registre des procès-verbaux.

Article 61. Registre des procès-verbaux

1. La société doit tenir un registre des procès-verbaux pour chaque organe. Les sociétés à responsabilité limitée peuvent tenir un registre des procès-verbaux commun à l'assemblée générale et à l'organe d'administration.

2. Les procès-verbaux peuvent être transcrits sur feuilles mobiles. Ces feuilles, une fois utilisées, doivent être classées dans l'ordre dans le registre des procès-verbaux.

Article 62. Établissement des décisions sociales en acte authentique

1. L'établissement des décisions de l'assemblée générale ou des organes collégiaux d'administration en acte authentique peut être effectué à partir du procès-verbal ou du registre des procès-verbaux, de leur attestation notariale ou de la certification des décisions. Si les décisions figurent dans un procès-verbal notarié, il peut également être effectué à partir de la copie authentique du procès-verbal.

2. Dans l'acte d'établissement des décisions en acte authentique, le notaire doit apprécier la légalité des documents présentés, la capacité et la qualité des comparants ainsi que leur validité.

3. Les décisions de nomination et de cessation des fonctions des administrateurs doivent être constatées par acte authentique et doivent être inscrites au Registre des sociétés.

4. Le notaire a l'obligation de transmettre au Registre des sociétés une copie de l'acte d'établissement en forme authentique des décisions sociales devant faire l'objet d'une inscription, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte.

Article 63. Personnes habilitées à l'établissement en acte authentique

1. Sont habilitées à établir les décisions sociales en acte authentique les personnes qui ont le pouvoir de les certifier.

2. Le sont également les membres de l'organe d'administration qui y exercent une fonction en cours inscrite au Registre des sociétés et qui ont été expressément habilités à cet effet dans les statuts ou lors de la réunion au cours de laquelle les décisions ont été adoptées.

3. Toute personne peut établir les décisions en acte authentique si elle a été dûment habilitée à cet effet.

4. Dans le cas de la société unipersonnelle, l'associé unique peut établir les décisions adoptées en acte authentique.

Article 64. Certification des décisions

1. Les décisions de l'assemblée générale ou des organes collégiaux d'administration peuvent être certifiées dès lors qu'elles figurent dans des procès-verbaux approuvés et signés, ou dans un procès-verbal notarié. La certification peut être littérale ou par extrait.

2. Les décisions qui modifient les statuts doivent être transcrites littéralement. Dans la transcription par extrait des décisions, la certification doit contenir les circonstances nécessaires à leur réitération en acte public.

3. La certification doit mentionner, en tout état de cause, la date et l'approbation de la décision, ou bien qu'il s'agit d'un procès-verbal notarié, ainsi que la date à laquelle elle est délivrée.

Article 65. Pouvoir de certifier

1. Le pouvoir de certifier les décisions sociales appartient aux administrateurs, selon la structure de l'organe d'administration :

a) À l'administrateur unique.

b) Aux administrateurs solidaires.

c) Aux administrateurs conjoints, de manière conjointe.

d) Au secrétaire ou au vice-secrétaire du conseil d'administration. Les certifications des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale doivent être émises avec le visa du président ou du vice-président du conseil d'administration.

2. La personne qui délivre la certification doit occuper une fonction en vigueur et doit être préalablement inscrite, ou bien être inscrite simultanément à l'inscription de la décision certifiée. Si la personne qui sollicite l'inscription de sa fonction est différente de celle qui figure au Registre des sociétés avec le pouvoir de certifier, la notification notariée effectuée préalablement au titulaire antérieur doit être justifiée.

3. Le pouvoir de certifier appartient aux liquidateurs de la société dans les mêmes circonstances que les administrateurs.

4. Dans le cas de la société unipersonnelle, l'associé unique est habilité à certifier les décisions adoptées.

Article 66. Conditions requises générales et spéciales

1. La modification des statuts des sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit être décidée par l'assemblée générale, doit être constatée par acte authentique et doit être inscrite au Registre des sociétés. Le notaire qui reçoit l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription. L'inscription est constitutive. En tout état de cause, le ministre compétent en matière de sociétés, sur proposition motivée du responsable du Registre des sociétés, peut refuser l'inscription de la modification des statuts au Registre des sociétés si l'une des modifications statutaires est comprise ou peut être comprise dans l'un des cas prévus au paragraphe 2 de l'article 6, ou si les conditions requises établies par la présente Loi ne sont pas remplies. Les associés ont le droit de se faire remettre par la société une copie du texte intégral de la modification proposée dès la convocation.

2. Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, la modification des statuts qui impose des obligations à tous les associés ou à certains d'entre eux requiert le consentement individuel des intéressés. La modification des statuts qui affecte les droits individuels d'une ou de plusieurs catégories d'actions ou parts sociales requiert l'accord de la majorité des associés titulaires concernés.

Article 67. Augmentation du capital social

1. L'augmentation du montant du capital social par l'augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales existantes requiert le consentement individuel de tous les associés, sauf dans le cas où l'augmentation est réalisée par imputation sur des réserves disponibles, laquelle doit se fonder sur un bilan approuvé par l'assemblée générale à une date antérieure de six mois au plus à celle de la décision d'augmentation.

2. L'augmentation du montant du capital social par la création de nouvelles actions ou parts sociales confère aux associés le droit préférentiel de souscrire un nombre d'actions ou parts sociales proportionnel à celles qu'ils détiennent au moment où l'assemblée générale adopte la décision. L'assemblée générale doit fixer le délai d'exercice de ce droit, à compter de la publication, dans un journal à grande diffusion de la Principauté, de l'avis de l'offre de souscription que la société doit formuler, sauf si la décision a été prise en assemblée universelle.

3. L'assemblée générale peut décider la suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription lorsqu'elle statue sur l'augmentation du montant du capital social, à condition que cela figure dans la convocation et que la valeur nominale des nouvelles actions ou parts sociales corresponde à la valeur des actions ou parts sociales existantes.

4. L'acte authentique ou les actes authentiques dans lesquels doivent être constatées la décision d'augmentation du montant du capital social et son exécution doivent être inscrits simultanément au Registre des sociétés. Le notaire qui reçoit l'acte ou les actes a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de leur passation, aux fins de leur inscription.

Article 68. Réduction du capital social

1. La réduction du montant du capital social qui n'affecte pas de la même manière les actions ou parts sociales exige le consentement individuel de tous les associés concernés, et celle qui comporte la restitution des apports exige que la société paie ou garantisse le paiement des créances des créanciers qui s'opposent à la réduction dans un délai de trois mois, à compter de la publication de la décision de réduction dans un journal à grande diffusion de la Principauté.

2. Les créanciers ne peuvent pas s'opposer à la réduction du montant du capital social qui a pour finalité de rétablir l'équilibre entre celui-ci et le patrimoine lorsque le montant de ce dernier a diminué par suite de pertes et que la société ne dispose d'aucune réserve disponible, y compris la réserve légale, ni lorsque la réduction est effectuée par imputation sur des bénéfices et des réserves disponibles.

3. L'acte authentique ou les actes authentiques dans lesquels doivent être constatées la décision de réduction du montant du capital social et son exécution doivent être inscrits simultanément au Registre des sociétés. Le notaire qui reçoit l'acte ou les actes a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de leur passation, aux fins de leur inscription.

Article 69. Réduction et augmentation simultanées

La réduction du montant du capital social à zéro ou à un montant inférieur au minimum légal ne peut être effectuée que si, simultanément et comme condition de celle-ci, il est décidé d'augmenter le montant du capital d'un montant égal ou supérieur au montant minimal susmentionné et que le droit préférentiel de souscription des associés est garanti.

Article 70. Obligation de tenir et de conserver la comptabilité

1. Les administrateurs des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée doivent tenir une comptabilité ordonnée et adaptée à l'objet social conformément aux paramètres et principes établis par la législation en matière de comptabilités, qui permette de suivre chronologiquement les opérations et d'établir les documents comptables et les inventaires.

2. Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée doivent conserver les documents comptables, y compris les pièces justificatives des différentes écritures, pendant le délai de six ans à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice auquel ils se rapportent.

Article 71. Notion et obligation d'établissement

1. Les comptes annuels forment un tout qui comprend le bilan, le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe, et ils doivent être établis avec clarté et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la réglementation comptable applicable.

2. L'organe d'administration des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée doivent établir et signer les comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat dans le délai maximal de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 72. Audit des comptes

1. Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée doivent soumettre les comptes annuels à l'audit d'une personne ayant la qualité légale d'auditeur des comptes si, pendant deux exercices consécutifs, au moins deux des circonstances suivantes sont réunies :

a) Que le total des postes de l'actif dépasse trois millions six cent mille euros.

b) Que le montant du chiffre d'affaires annuel dépasse six millions d'euros.

c) Que le nombre de salariés au cours de l'exercice soit supérieur à cinquante. En outre, si, pendant deux exercices consécutifs, le chiffre d'affaires annuel des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée dépasse dix millions d'euros, celles-ci doivent soumettre les comptes annuels à l'audit d'une personne ayant la qualité légale d'auditeur des comptes.

2. L'assemblée générale désigne l'auditeur en fixant en même temps la durée de son mandat et les critères de sa rémunération.

Article 73. Rapport d'audit

L'auditeur des comptes doit vérifier que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la réglementation comptable applicable, et doit rédiger, dans un délai raisonnable en fonction de la complexité de chaque cas ; et, au plus tard, dans un délai de trois mois à compter de la réception par la société des comptes annuels établis et signés par les administrateurs, un rapport d'audit détaillé sur sa mission, dans lequel il exprime les observations et/ou réserves pertinentes.

Article 74. Dépôt des comptes

1. Les certifications de la délibération approuvant les comptes annuels et de la délibération relative à l'affectation du résultat, accompagnées d'un exemplaire des comptes annuels et du rapport d'audit, le cas échéant, doivent être déposées au lieu, dans le délai et selon la forme déterminés par voie réglementaire.

2. Le manquement à cette obligation fait l'objet d'une mention au Registre des sociétés et d'une publicité par celui-ci. La forme et les formalités d'exécution de cette obligation et de la mention de son manquement doivent être déterminées par voie réglementaire.

Article 75. Affectation du résultat

1. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doivent remettre aux associés qui le demandent une copie des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport d'audit, à compter de la convocation de l'assemblée générale qui doit se tenir pour les approuver et qui doit également adopter une décision sur l'affectation du résultat de l'exercice, conformément au bilan approuvé.

2. L'assemblée générale qui approuve les comptes annuels ne peut décider la distribution de dividendes imputés sur le résultat positif de l'exercice ou sur des réserves librement disponibles que lorsque, une fois dotées les réserves prévues par la loi ou par les statuts, la valeur des capitaux propres comptables n'est pas inférieure au montant du capital social, ou ne le devient pas du fait de la distribution.

3. Toute distribution de bénéfices est interdite tant que les dépenses d'établissement et de recherche et développement n'ont pas été complètement amorties, à moins que le montant des réserves disponibles soit au moins égal au montant des dépenses non amorties.

4. En tout état de cause, il doit être doté annuellement une réserve indisponible équivalente au fonds de commerce figurant à l'actif du bilan, en affectant à cet effet une part du bénéfice représentant au moins dix pour cent du montant dudit fonds de commerce. En l'absence de bénéfice, ou si ce bénéfice est insuffisant, des réserves librement disponibles doivent être utilisées.

5. Toute distribution de dividendes contraire aux dispositions de la présente Loi doit être restituée, avec l'intérêt légal correspondant, par l'actionnaire ou les actionnaires ou associés qui l'ont perçue, si la société prouve que ces actionnaires ou associés connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Il appartiendra à l'organe d'administration d'engager les actions appropriées, y compris des actions en justice, pour assurer la restitution prévue au présent paragraphe.

Article 76. Réserve légale

Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doivent prélever dix pour cent du résultat positif de chaque exercice pour la constitution de la réserve légale et jusqu'à ce que celle-ci atteigne un montant égal à vingt pour cent du capital social. La réserve légale ne peut être utilisée que pour compenser des pertes et lorsqu'il n'existe pas d'autres réserves disponibles.

Article 77. Distribution de dividendes

Les associés participent à la distribution des dividendes décidés par l'assemblée générale proportionnellement aux actions ou aux parts sociales qu'ils détiennent au moment de l'adoption de la décision, laquelle doit également déterminer la forme, le moment et le lieu du paiement.

Article 78. Conditions requises et effets

1. L'assemblée générale des sociétés anonymes et à responsabilité limitée peut décider, en remplissant les conditions requises pour la modification des statuts, la transformation en société à responsabilité limitée ou en société anonyme, avec l'approbation préalable d'un bilan arrêté le jour précédant la décision de transformation et conformément aux conditions requises pour la constitution de la nouvelle forme sociale, pour autant que la participation des associés au capital social ne soit pas modifiée, en attribuant à ceux-ci les parts sociales ou les actions qui leur reviennent en proportion de celles qu'ils détiennent déjà dans le capital de la société.

2. Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée qui décident de se transformer doivent passer un acte authentique de transformation, lequel, outre la décision de transformation, doit contenir les conditions requises pour constituer la nouvelle forme sociale et doit être inscrit au Registre des sociétés, conjointement avec le bilan arrêté le jour précédant la décision de transformation, pour que cette transformation soit efficace et que la personnalité juridique de la société transformée subsiste. Le notaire qui authentifie l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans le délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription.

Article 79. Conditions requises et effets

1. La fusion de plusieurs sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée par la constitution d'une nouvelle société anonyme ou à responsabilité limitée ou par l'absorption d'une ou plusieurs sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée par une autre société anonyme ou à responsabilité limitée existante, qui entraîne l'extinction de chacune de celles-ci et la transmission en bloc et à titre universel des patrimoines respectifs à la société nouvellement créée ou à la société existante, requiert la décision de l'assemblée générale de chacune des sociétés qui y participent et que les associés des sociétés éteintes participent au capital de la nouvelle société ou de la société absorbante en proportion de leurs actions ou parts sociales respectives.

2. Les administrateurs des sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée qui participent à la fusion doivent établir et signer un projet de fusion, lequel doit contenir, de manière détaillée, tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la mener à bien, et doivent le mettre à la disposition des associés au siège social, dès la convocation des assemblées générales respectives qui doivent se prononcer sur la fusion, conjointement avec le bilan de fusion de chaque société, que les administrateurs doivent également établir, pour autant que lesdites assemblées se tiennent plus de six mois après l'approbation du dernier bilan annuel.

3. Les décisions de fusion doivent être publiées dans deux journaux à grande diffusion dans la Principauté et ne sont pas efficaces avant l'écoulement d'un mois à compter de la date de la dernière annonce publiée. Pendant ce délai, les créanciers des sociétés participantes peuvent s'opposer à la fusion dans les mêmes termes que ceux de l'article 68.1, et jusqu'à ce que soit inscrit au Registre des sociétés l'acte authentique de fusion que doit passer chacune des sociétés participantes. Cet acte doit mentionner la décision de fusion correspondante et les conditions requises pour constituer la nouvelle société ou les modifications statutaires que la société absorbante a décidées en raison de la fusion. Le notaire qui authentifie l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans le délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription.

4. Lorsque cela est opportun pour ajuster la parité d'échange, les associés des sociétés éteintes peuvent recevoir, outre des parts sociales dans le capital de la nouvelle société ou de la ou des sociétés absorbantes, une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées.

5. Les actions ou parts sociales des sociétés qui fusionnent, qui seraient détenues par l'une quelconque d'entre elles ou par d'autres personnes agissant en leur propre nom, mais pour le compte de ces sociétés, ne peuvent pas être échangées contre des actions ou parts sociales de la société issue de la fusion et, le cas échéant, doivent être amorties ou éteintes.

Article 80. Conditions requises et effets

1. La scission d'une société anonyme ou à responsabilité limitée qui se produit au moyen de son extinction (radiation) et de la division de la totalité de son patrimoine en deux parties ou plus, ou au moyen de la séparation d'une ou de plusieurs parties de son patrimoine sans qu'elle s'éteigne, et dans laquelle est effectué le transfert en bloc des parties patrimoniales scindées correspondantes, lesquelles doivent constituer une unité économique, à une ou plusieurs sociétés anonymes ou à responsabilité limitée nouvellement créées ou déjà existantes, requiert la décision de l'assemblée générale de chacune des sociétés participantes. Elle requiert également que les associés de la société scindée participent au capital de la nouvelle société ou de la société déjà existante bénéficiaires de la scission en proportion de leurs actions ou parts sociales respectives. Dans les cas de scission totale ou de scission partielle avec pluralité de sociétés bénéficiaires, lorsque ne sont pas attribuées aux associés de la société scindée des actions, des parts sociales ou des quotes-parts de toutes les sociétés bénéficiaires, le consentement individuel des intéressés sera nécessaire.

2. Les administrateurs des sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée qui participent à la scission doivent établir et signer un projet de scission, lequel doit contenir, de manière détaillée, tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la mener à bien, et doivent le mettre à la disposition des associés au siège social, dès la convocation des assemblées générales respectives qui doivent statuer sur la scission, conjointement avec le bilan de scission de chaque société, que les administrateurs doivent également établir, lorsque lesdites assemblées se tiennent plus de six mois après l'approbation du dernier bilan annuel.

3. Les décisions de scission doivent être publiées dans deux journaux à grande diffusion dans la Principauté et ne prennent effet qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la date du dernier avis publié et qu'après l'inscription au Registre des sociétés de l'acte authentique de scission que chacune des sociétés participantes doit passer.

4. Pendant le mois indiqué, les créanciers des sociétés qui y participent peuvent s'opposer à la scission dans les mêmes termes que ceux de l'article 68.1.

5. L'acte authentique de scission doit mentionner la décision de scission correspondante et les conditions requises pour constituer la nouvelle société bénéficiaire ou les modifications statutaires que la société bénéficiaire déjà existante a décidées à l'occasion de la scission.

6. Le notaire qui authentifie l'acte de scission est tenu d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte, aux fins de son inscription.

7. Lorsque cela est opportun pour ajuster la parité d'échange, les associés de la société scindée peuvent recevoir, outre des participations au capital de la ou des sociétés bénéficiaires de la scission, une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées.

Article 80 bis. Exception à l'exigence de la condition d'unité économique

Nonobstant les dispositions de l'article 80.1, il n'est exceptionnellement pas exigé que la ou les parties patrimoniales scindées doivent constituer une unité économique dans les cas de scissions limitativement énumérés à l'article 2.2 de la Loi 17/2017, du 20 octobre, du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, dans lesquels l'existence d'une branche d'activité n'est pas exigée.

Article 81. Causes de retrait

1. Les associés peuvent se retirer de la société anonyme ou à responsabilité limitée pour de justes motifs et lorsqu'ils ont voté contre la décision de substitution de l'objet social, contre celle de transfert du siège social à l'étranger, contre celle de transformation de la société, ou contre celle de réactivation de la société.

2. Les statuts peuvent fixer d'autres causes spécifiques pour l'exercice du droit de retrait de l'associé. Dans ce cas, ils doivent en déterminer le régime.

Article 82. Exercice du droit de retrait

La déclaration de retrait doit être communiquée par écrit à la société dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision par la société à l'associé ou à compter de la survenance de la cause de retrait pour justes motifs, et la société, après réduction préalable du capital social par amortissement, doit rembourser la valeur des actions ou parts sociales qui a été fixée, selon la procédure établie par les statuts ou, à défaut, celles prévues par la présente Loi.

Article 83. Causes d'exclusion

Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent exclure les associés pour manquement aux obligations découlant du contrat de société et pour les autres causes expressément établies par les statuts.

Article 84. Procédure d'exclusion

L'exclusion des associés des sociétés anonymes et à responsabilité limitée requiert la décision de l'assemblée générale et que la société, après réduction préalable du capital social par amortissement, rembourse les actions ou parts sociales à la valeur fixée, selon la procédure établie par les statuts. L'inclusion dans les statuts d'une procédure de détermination de la valeur de remboursement des actions ou parts sociales requerra le consentement de tous les associés.

Article 85. Causes de dissolution

1. L'extinction des sociétés anonymes et à responsabilité limitée commence par la dissolution de la société, qui ouvre sa liquidation, et intervient lorsque survient l'une des causes prévues par la Loi ou par les statuts.

2. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée à durée déterminée sont dissoutes de plein droit à l'expiration de la durée pour laquelle elles ont été constituées. La prorogation est sans effet si la délibération correspondante est présentée au Registre des sociétés après l'expiration de ce délai.

3. Lorsque, en application d'une loi, le capital de la société doit être ramené en deçà du capital minimum exigé, la société est dissoute de plein droit si elle ne remédie pas à cette situation, comme alternative à sa dissolution, dans un délai de deux mois à compter de l'inscription de la réduction de capital au Registre des sociétés. La société dont le capital social est inférieur au minimum légalement exigible engage la responsabilité personnelle et solidaire des associés et des administrateurs pour les actes et opérations juridiques accomplis en son nom, tant qu'il n'est pas remédié à cette situation ou que la liquidation n'est pas demandée conformément aux dispositions de la section deuxième du présent chapitre.

4. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée sont également dissoutes de plein droit lorsqu'il est procédé à la liquidation de leur patrimoine dans le cadre d'une procédure collective. Rien n'empêche le batlle de prononcer la dissolution de la société avant ce moment et dans le cadre de la procédure collective.

5. L'assemblée générale peut décider, à tout moment et pour toute cause, la dissolution volontaire de la société, dans le respect des conditions requises pour la modification des statuts. Dans ce cas, la cause de dissolution doit être exprimée et motivée. En tout état de cause, l'assemblée générale doit adopter la délibération de dissolution lorsque survient l'une des circonstances suivantes :

a) L'achèvement de l'activité ou des activités constituant l'objet social de la société.

b) L'impossibilité de réaliser l'objet social.

c) La valeur de l'actif net de la société est inférieure à la moitié du montant du capital social et il n'a pas été possible de remédier à la situation.

d) La paralysie des organes sociaux, rendant impossible le fonctionnement normal de la société.

6. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent faire l'objet d'une dissolution administrative sans liquidation, prononcée par décision du ministère chargé de l'économie lorsque, après instruction préalable d'un dossier contradictoire par le responsable du Registre des sociétés, il est constaté que la société est une structure sociétaire vide, qui n'exerce aucune activité commerciale ni marchande effective.

Article 86. Procédure de dissolution

1. Dans les cas de dissolution de plein droit de la société, le Registre des sociétés doit porter, d'office ou à la demande de toute partie intéressée, une mention en marge de l'inscription indiquant que la société est dissoute.

2. Dans les autres cas de dissolution de la société, pour autant que sa situation patrimoniale n'oblige pas à demander l'ouverture d'une procédure collective, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée générale afin d'adopter la décision de dissolution ou, le cas échéant, les mesures appropriées pour éviter la dissolution, dans un délai de deux mois à compter du moment où ils ont eu connaissance de la survenance de la cause de dissolution ou n'ont pas pu l'ignorer.

3. Si l'assemblée générale n'adopte aucune décision, les administrateurs doivent demander la dissolution judiciaire de la société dans un délai de deux mois à compter du jour prévu pour la tenue de l'assemblée, si celle-ci ne s'est pas tenue, ou de sa tenue effective, s'il n'est pas remédié à la situation. Si l'assemblée n'était pas convoquée, ne se tenait pas, ou n'adoptait pas la décision de dissolution lorsque la loi l'impose, ou ne prenait pas les mesures appropriées pour éviter la dissolution, toute partie intéressée peut demander la dissolution judiciaire de la société. En tout état de cause, le batlle peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La demande de dissolution de la société doit être dirigée contre la société.

4. Les administrateurs qui ne convoquent pas l'assemblée générale ou ne demandent pas la dissolution judiciaire de la société doivent répondre solidairement avec la société des dettes sociales postérieures à la survenance de la cause de dissolution.

5. La décision de dissolution doit être publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre et ouvre la période de liquidation de la société. En aucun cas les opérations de liquidation prévues à l'article 95 ne peuvent commencer avant les quinze jours suivant la date de publication de la décision de dissolution au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre .

6. En cas de dissolution administrative sans liquidation, un avis doit être publié au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre afin de faire savoir que la dissolution administrative de la société a été prononcée par décision du ministre chargé de l'économie.

Article 87. Titre inscriptible

L'inscription de la dissolution de la société, lorsqu'elle ne découle pas des cas prévus aux paragraphes 2 et 3 de l'article 85, doit être effectuée au moyen du certificat de la décision de dissolution prise par l'assemblée générale, dans lequel doit figurer la nomination des liquidateurs, ou de la copie légalisée de la décision judiciaire définitive ayant prononcé la dissolution de la société ou la liquidation de son patrimoine dans le cadre d'une procédure collective.

Article 88. Réactivation de la société dissoute

1. L'assemblée générale peut décider de réactiver la société dissoute, pour autant que la cause de dissolution ait disparu, que l'actif net comptable ne soit pas inférieur à la somme du capital social et des réserves légalement exigibles, et que le paiement de la quote-part de liquidation aux associés n'ait pas commencé. La décision de réactivation doit être adoptée selon les conditions requises pour la modification des statuts.

2. L'associé qui vote contre la réactivation a le droit de se retirer de la société.

3. Les créanciers sociaux peuvent s'opposer à la décision de réactivation, dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets que ceux prévus par la Loi en cas de réduction du capital.

Article 89. Cession globale de l'actif et du passif

1. L'assemblée générale peut, au moment même où elle décide la dissolution de la société, décider également et simultanément la cession globale de son actif et de son passif à un ou plusieurs associés ou à des tiers, en fixer les conditions et garantir la valeur des actions ou parts sociales.

2. La décision de cession globale d'actif et de passif doit être publiée dans un journal à grand tirage de la Principauté et doit indiquer le droit d'opposition qui appartient aux créanciers de la société cédante et à ceux des cessionnaires.

3. Les créanciers de la société cédante et ceux des cessionnaires peuvent s'opposer à la cession conformément aux dispositions de l'article 68.1, si le paiement de leurs créances n'est pas satisfait ou n'est pas garanti.

4. L'inscription de l'acte authentique d'extinction (radiation) de la société cédante au Registre des sociétés emporte la transmission (cession) en bloc et à titre universel de son patrimoine. Dans l'acte, les liquidateurs doivent déclarer s'il y a eu opposition des créanciers et, le cas échéant, le montant des créances et des garanties qui ont été accordées.

5. Rien n'empêche que la cession globale d'actif et de passif soit décidée dans le cadre de la procédure de liquidation.

Article 90. Période de liquidation

1. L'ouverture de la liquidation de la société n'affecte pas sa personnalité juridique et, en conséquence, les dispositions de la présente Loi sont applicables pour autant qu'elles soient compatibles avec le régime de la liquidation. En particulier, sont applicables les dispositions relatives à l'assemblée générale et à l'intégrité patrimoniale de la société.

2. Tant que dure l'état de liquidation, la société doit faire figurer dans sa dénomination la mention « en liquidation ». Le ministre compétent en matière de sociétés, sur proposition du responsable du Registre des sociétés, doit ordonner la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre d'un avis dans lequel doit figurer que la société est en liquidation.

Article 91. Nomination des liquidateurs et durée

1. Dès l'ouverture de la liquidation, les administrateurs de la société deviennent liquidateurs si les statuts n'en disposent pas autrement.

2. Les statuts peuvent établir des règles particulières de nomination des liquidateurs, ainsi que la nomination de liquidateurs suppléants.

3. Les liquidateurs exercent leurs fonctions pour une durée indéterminée. Les statuts peuvent fixer une période déterminée pour l'exercice des fonctions et l'éventuelle réélection.

4. Les liquidateurs peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale, même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour de la convocation, et sans qu'il soit nécessaire de justifier l'existence d'une juste cause. Toutefois, si, trois ans après l'ouverture de la liquidation, les liquidateurs n'ont pas présenté le bilan de liquidation, toute personne ayant un intérêt légitime peut demander au batlle la révocation des liquidateurs. Le batlle doit en ordonner la révocation si le retard n'est pas justifié, nommer les liquidateurs qu'il estime opportuns et fixer leur régime d'action.

Article 92. Représentation

1. La représentation de la société en état de liquidation appartient aux liquidateurs. Si les statuts n'en disposent pas autrement, la représentation est exercée par les liquidateurs de manière solidaire.

2. Le pouvoir de représentation des liquidateurs comprend tous les actes et toutes les activités nécessaires à la liquidation de la société.

Article 93. Régime juridique des liquidateurs

Sont applicables aux liquidateurs les règles que la présente Loi établit pour les administrateurs pour ce qui n'est pas prévu et qui n'est pas contraire aux dispositions de la présente section.

Article 94. Bilan de dissolution et obligations comptables

1. Les liquidateurs doivent établir un inventaire et un bilan de la société arrêtés au jour de la dissolution. L'inventaire et le bilan doivent être approuvés par l'assemblée générale.

2. La procédure de liquidation ne dispense pas la société du respect des obligations en matière de comptabilité. En particulier, elle doit rendre compte des opérations et des résultats de la liquidation.

Article 95. Opérations de liquidation

Les liquidateurs doivent réaliser les opérations de liquidation nécessaires et adéquates en vue de l'extinction (radiation) ordonnée de la société, en procédant à la liquidation patrimoniale et au partage du patrimoine résultant entre les associés.

Article 96. Bilan final de liquidation

1. Une fois les opérations de liquidation achevées, les liquidateurs doivent présenter un bilan final de liquidation, accompagné d'un rapport sur les opérations réalisées et d'une proposition de répartition entre les associés du patrimoine résultant, afin que l'assemblée générale les approuve.

2. La décision d'approbation du bilan final de liquidation peut être contestée par les associés qui n'ont pas voté en sa faveur. Le délai de contestation est de deux mois à compter de son adoption. La contestation de la décision suspend la procédure de liquidation.

3. Si la liquidation se prolonge au-delà du délai prévu pour l'établissement du bilan annuel, les liquidateurs doivent présenter au Registre des sociétés un bilan de situation permettant de connaître la situation de la société et de sa liquidation.

Article 97. Quote-part de liquidation

1. Le droit des associés à la quote-part de liquidation est proportionnel à leur participation au capital de la société, si les statuts n'en disposent pas autrement.

2. Le paiement de la quote-part de liquidation peut être effectué en numéraire ou en nature, si les intéressés y consentent. Les statuts peuvent prévoir, en faveur d'un ou de plusieurs associés, que la quote-part de liquidation soit réglée par la restitution d'apports non monétaires ou par l'attribution d'autres biens de l'actif de la société. Dans ce cas, les liquidateurs doivent veiller à ce que les droits économiques des autres associés soient protégés de manière adéquate. La quote-part de liquidation ne peut être payée tant que les créanciers de la société n'ont pas été désintéressés ou que leur désintéressement n'a pas été garanti.

Article 98. Acte authentique d'extinction

1. Pour l'extinction de la société, les liquidateurs doivent passer un acte authentique dans lequel ils déclarent que la décision d'approbation du bilan final de liquidation est définitive, que les créanciers de la société ont été désintéressés, ou que leur désintéressement a été garanti, et que l'impôt net (quota de liquidació) a été réglé à tous les associés, ou que son montant a été consigné.

2. En cas de cession globale de l'actif et du passif, les administrateurs ou les liquidateurs doivent déclarer dans l'acte s'il y a eu opposition des créanciers et, dans ce cas, le montant de leurs créances et des garanties que la société a accordées.

3. Doivent être joints à l'acte authentique le bilan final de liquidation et la liste des associés, dans laquelle doivent figurer leur identité et l'impôt net (quota de liquidació) que chacun d'eux a réglé.

4. Le notaire qui authentifie l'acte authentique d'extinction a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés aux fins d'inscription, accompagnée de la documentation prévue au paragraphe 3 du présent article, dans un délai de quinze jours à compter de la date de passation de l'acte.

Article 99. Radiation de la société

Par l'inscription de l'acte authentique d'extinction de la société au Registre des sociétés, l'inscription de la société est radiée et celle-ci est éteinte, de sorte qu'elle perd la personnalité juridique et que les liquidateurs cessent l'exercice de leurs fonctions.

Article 100. Actifs et passifs survenus

1. En cas d'apparition d'actifs et/ou de passifs de la société éteinte, ceux qui en avaient été les liquidateurs recouvrent leurs fonctions et peuvent agir de nouveau en sa représentation. Toutefois, ils peuvent être remplacés par le batlle, à la demande d'une personne, intéressée s'ils ne sont pas en mesure de le faire, ou s'ils ne le font pas dans un délai raisonnable.

2. Si des actifs de la société éteinte apparaissent, ils doivent être attribués aux anciens associés en proportion de leur impôt net (quota de liquidació). Si des dettes apparaissent, les associés doivent en répondre solidairement dans la limite de leur impôt net (quota de liquidació).

Article 101. Publicité du Registre des sociétés

1. L'organisation du Registre des sociétés relève du Gouvernement, qui doit nécessairement le rattacher à un ministère. Tant que le Gouvernement n'en dispose pas autrement, le Registre des sociétés est rattaché au ministère chargé de l'économie.

2. Lorsque l'inscription d'un acte au Registre des sociétés requiert un acte authentique, cet acte doit être authentifié, ou le cas échéant ratifié, par un notaire andorran.

3. Le Registre des sociétés est public et, en conséquence, toute personne légalement résidente en Andorre peut, après identification formelle au moyen d'une demande écrite et motivée, demander et obtenir le libre accès à toutes les informations figurant au Registre des sociétés relatives :

a) à l'identité des associés et au nombre de leurs parts sociales ou actions ;

b) aux personnes qui font partie des organes d'administration de la société et aux fonctions qu'elles y occupent ;

c) au capital social, au siège social et aux pouvoirs inscrits au Registre ;

d) aux charges et saisies qui grèvent la société ou les titres représentatifs de son capital social.

4. La documentation délivrée par les sociétés et les succursales dans l'exercice de leurs activités, sur papier ou sur tout autre support, doit mentionner au minimum le numéro de leur inscription au Registre des sociétés, ainsi que la dénomination sociale ou le sigle, la forme sociale, le siège social et, le cas échéant, le fait qu'elle est en liquidation.

Article 102. Société unipersonnelle

1. La constitution d'une société unipersonnelle, la déclaration de cette situation par suite de l'acquisition de toutes les actions représentatives du capital par un associé unique, la perte de cette situation ou le changement d'associé unique par suite de la transmission (cession) de tout ou partie des actions doivent être constatés par un acte authentique inscrit au Registre des sociétés.

2. Le notaire qui authentifie cet acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de passation de l'acte, aux fins de son inscription.

Article 103. Infractions

1. Constituent des infractions de la société :

a) Ne pas porter en la forme authentique les actes ou les décisions que la Loi déclare obligatoires.

b) Ne pas décider la dissolution de la société lorsque survient l'une des circonstances prévues à l'article 85.5.

c) Détenir des actions ou parts sociales propres, en violation des limitations prévues à l'article 23.

d) Détenir des actions ou parts sociales réciproques ou circulaires, en violation des limitations prévues à l'article 24.

e) Ne pas payer ou garantir, dans le délai légal, les créances des créanciers qui s'opposent à la réduction du capital social de la société, lorsque cette réduction entraîne la restitution des apports prévue à l'article 68.1.

f) Distribuer des dividendes en violation des interdictions prévues par la Loi ou par les statuts.

g) Ne pas publier les décisions de fusion ou de scission prévues aux articles 79.3 et 80.3.

h) Les accords conclus avec une personne interposée visés à l'article 107.

2. Constituent des infractions des administrateurs :

a) Ne pas convoquer l'assemblée générale ou, le cas échéant, le conseil d'administration, lorsqu'il existe une obligation légale ou statutaire et que l'organe d'administration a fait l'objet d'une demande préalable. La demande préalable n'est pas nécessaire lorsque survient une cause de dissolution.

b) Manquer aux devoirs établis à l'article 49 lorsqu'il en résulte un préjudice économique évaluable pour la société, les associés ou les créanciers sociaux, sans préjudice des responsabilités découlant de l'application des articles 50 et suivants.

c) Accomplir ou omettre des actes dans le but d'empêcher ou d'entraver gravement l'exercice de l'action en contestation des décisions de l'assemblée générale.

d) Ne pas établir le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou que ce projet n'inclue pas de manière détaillée tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la réaliser, ou que, tout en remplissant les conditions précédentes, il ne soit pas mis à la disposition des associés, avec le reste de la documentation prévue aux articles 79.2 ou 80.2.

e) Ne pas demander la dissolution judiciaire de la société, dans les cas prévus à l'article 86.3.

f) Ne pas présenter la documentation exigée par la Loi pour mettre à jour les informations inscrites au Registre des sociétés.

g) Être responsable, par faute ou négligence graves, des infractions de la société prévues au paragraphe 1 du présent article.

3. Constituent des infractions d'autres sujets :

a) Celles commises par la personne interposée visée à l'article 107.

b) Celles commises par le représentant permanent de la succursale, consistant à ne pas inscrire au Registre des sociétés les modifications ultérieures de la société étrangère visées à l'article 5.3.

c) Celles commises par les associés qui n'informent pas la société de leur résidence ou des modifications de celle-ci, dans les 15 jours calendaires suivant la modification.

Article 104. Sujets responsables

1. Les infractions commises par les sociétés les rendent responsables du paiement des sanctions prévues par la présente Loi.

2. Les infractions commises par les administrateurs les rendent solidairement responsables du paiement des sanctions prévues par la Loi, à l'exception des administrateurs qui prouvent que, n'ayant pas participé à l'infraction, ils en ignoraient l'existence ou, en ayant connaissance, ont fait tout leur possible pour l'éviter. En aucun cas, la circonstance que l'acte ou la décision contraire à la norme a été adopté, autorisé ou ratifié par l'assemblée générale n'exonère de la responsabilité.

3. Les infractions prévues pour les administrateurs peuvent être commises par les liquidateurs dans le cas d'une société en liquidation et, dans ce cas, les dispositions du paragraphe 2 précédent leur sont applicables.

4. Sont également solidairement responsables avec les administrateurs ceux qui sont administrateurs de la société dominante et qui ont incité à commettre l'infraction. À ces fins, est considérée comme « société dominante » celle qui détient la majorité des droits de vote ou qui a la faculté de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration de la société dans laquelle l'infraction a été commise.

5. De même, sont solidairement responsables avec les administrateurs, dans les termes prévus au paragraphe 2 précédent, ceux qui sont administrateurs de fait.

6. Les infractions aux dispositions de la présente Loi peuvent être sanctionnées administrativement, sans préjudice de la responsabilité civile ou pénale pouvant découler des mêmes actions ou omissions.

7. Les faits qui ont déjà été sanctionnés pénalement ne peuvent pas être sanctionnés par la voie administrative, s'il y a identité de sujet, de fait et de fondement.

Article 105. Prescription des infractions

1. Les infractions se prescrivent dans un délai de trois ans à compter du jour où cesse l'action ou l'omission sanctionnable.

2. Pour les infractions prévues aux paragraphes 2.f) et 3.b) de l'article 103, le délai de prescription commence à courir à la date à laquelle le Registre des sociétés en a connaissance.

3. L'ouverture d'un dossier de sanction suspend le délai de prescription.

Article 106. Sanctions

1. La sanction applicable aux infractions définies à l'article 103 est une amende de 500 à 30.000 euros.

2. En cas de commission de l'infraction prévue à l'article 103.2.f) relative au manquement aux obligations de présentation, de communication, de mise à jour ou de véracité des informations ou documents devant être fournis au Registre des sociétés, la sanction est déterminée conformément au barème suivant : 2.1. Infractions relatives à la déclaration des bénéficiaires effectifs :

a) Ne pas déposer la déclaration des bénéficiaires effectifs dans le délai légal : amende de 2.500 euros.

b) Ne pas tenir à jour les informations relatives aux bénéficiaires effectifs, lorsque des changements interviennent : amende de 2.500 euros.

c) Présenter des informations incomplètes ou manifestement inexactes sur les bénéficiaires effectifs, sans qu'une intention frauduleuse soit établie : amende de 5.000 euros.

d) Présenter des informations fausses ou trompeuses sur les bénéficiaires effectifs, ou dissimuler délibérément l'identité du bénéficiaire effectif : amende de 15.000 euros. 2.2. Infractions relatives au dépôt des comptes annuels :

a) Déposer les comptes annuels en retard par rapport au délai légalement établi, à condition que ce retard n'excède pas trois mois : amende de 500 €.

b) Retard supérieur à trois mois : amende de 1.000 €.

c) Retard supérieur à douze mois : amende de 2.000 €. 2.3. L'ouverture d'une procédure de sanction n'empêche pas, le cas échéant, l'engagement d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société ou l'adoption de toute autre mesure registrale prévue par la législation applicable.

3. Par dérogation aux paragraphes précédents, les infractions prévues aux paragraphes 1.c), 1.d) et 3.a) de l'article 103 sont sanctionnées par une amende qui ne peut être inférieure à la valeur nominale des parts sociales ou actions détenues en infraction à la Loi.

4. Une infraction ne peut en aucun cas procurer un avantage économique à son auteur. Si le montant de la sanction résultant de l'application des paragraphes précédents est inférieur à l'avantage retiré par l'auteur de l'infraction, le montant de la sanction est augmenté jusqu'à atteindre le montant de l'avantage illicitement obtenu.

Article 107. Personne interposée

1. Est nul tout accord entre une société et une autre personne par lequel cette personne s'oblige ou est habilitée à effectuer en son nom propre mais pour le compte de cette société l'une des opérations qui, conformément aux articles 23 et 24, sont interdites à la société.

2. Les opérations effectuées par la personne interposée, lorsque leur réalisation n'est pas interdite à la société, ainsi que les parts sociales ou les actions propres, ou de la société dominante, sur lesquelles portent lesdites opérations, sont soumises aux dispositions prévues aux articles 23 et 24.

Article 108. Critères de graduation des sanctions

Pour déterminer le montant des sanctions, les critères de graduation suivants sont pris en compte :

a) Le montant de l'avantage obtenu.

b) Le préjudice causé à la société, à ses associés ou aux tiers.

c) Le degré d'intentionnalité.

d) Le comportement général du sujet responsable au regard du strict respect de la réglementation en matière de sociétés.

e) L'inobservation des injonctions, des recommandations ou des avertissements du ministère compétent en matière de sociétés.

f) La récidive. Constitue une récidive la commission par le même sujet responsable d'au moins une infraction sanctionnée par une décision définitive et commise au cours des 24 mois précédents.

Article 109. Prescription des sanctions

Les sanctions se prescrivent dans un délai de trois ans à compter de la date de notification de la décision de sanction devenue définitive.

Article 110. Dossier de sanction

1. Le ministère chargé du Registre des sociétés est compétent pour ouvrir et statuer sur les dossiers de sanction. Le ministre désigne l'instructeur de chaque dossier de sanction parmi les techniciens affectés à son ministère.

2. La constatation d'une infraction par le ministère chargé du Registre des sociétés entraîne l'ouverture du dossier de sanction correspondant conformément aux dispositions du Code de l'Administration, du Décret régissant la procédure de sanction et des dispositions complémentaires.

3. Les procès-verbaux des techniciens du ministère compétent bénéficient de la présomption d'exactitude, sauf preuve contraire.

4. La décision rendue par le ministre chargé du Registre des sociétés peut faire l'objet d'un recours conformément aux dispositions du Code de l'Administration et des autres réglementations applicables.

Article 110 bis. Procédure de sanction abrégée en matière d'informations inscrites au Registre des sociétés

1. Lorsque le seul fait imputable est l'infraction prévue à l'article 103.2.f), une procédure de sanction abrégée est instruite, conformément aux dispositions du présent article.

2. La procédure de sanction abrégée est engagée par une décision d'ouverture du ministre dont relève le Registre des sociétés, sur proposition de la personne responsable dudit Registre, dans laquelle doivent figurer, au minimum :

a) L'identification de l'administrateur ou des administrateurs poursuivis et de la société concernée.

b) Les faits imputés, avec l'indication des mises en demeure préalables restées sans suite, le cas échéant.

c) La qualification juridique en tant qu'infraction à l'article 103.2.f).

d) Le montant de la sanction proposée, dans les limites de l'article 106, avec l'indication expresse de la réduction applicable en cas de recours à la faculté prévue au paragraphe 3 ci-après.

3. Une fois la décision d'ouverture notifiée, l'administrateur ou les administrateurs poursuivis disposent d'un délai de vingt jours ouvrables à compter du lendemain de la notification pour satisfaire cumulativement aux conditions suivantes :

a) Procéder à la régularisation complète des informations exigées par le Registre des sociétés, par l'intermédiaire de la société.

b) Payer volontairement l'amende proposée avec une réduction de 25% sur le montant fixé dans la décision d'ouverture.

4. Le dossier poursuit son instruction conformément à la procédure de sanction abrégée prévue au Code de l'Administration, sans préjudice de la possibilité d'ajuster, le cas échéant, la sanction proposée au vu des observations formulées et des preuves administrées, si, à l'expiration du délai de vingt jours ouvrables :

a) La société ne régularise pas les informations requises.

b) La société n'effectue pas le paiement volontaire de l'amende proposée.

c) L'administrateur ou les administrateurs poursuivis formulent des observations.

5. Le paiement volontaire dans le délai indiqué, conjointement avec la régularisation complète des obligations prévues au paragraphe 3, produit les effets suivants :

a) La décision d'ouverture elle-même vaut décision de sanction définitive.

b) La reconnaissance intégrale des faits et de la responsabilité par l'administrateur ou les administrateurs poursuivis est réputée établie, aux seules fins de ladite procédure.

c) Le dossier de sanction est clos, sans autre formalité.

6. Pour ce qui n'est pas expressément prévu par le présent article, la procédure de sanction abrégée est régie par le Code de l'Administration, le Règlement régissant la procédure de sanction et les dispositions complémentaires.

Disposition additionnelle première.

(Loi 20/2007, modifiée par la Loi 5/2015) Les sociétés qui, à l'entrée en vigueur de la présente Loi, ne sont pas constituées ou ne se constituent pas en sociétés anonymes ou en sociétés à responsabilité limitée et qui ont pour objet la production ou l'échange de biens ou de services pour le marché sont considérées comme des sociétés en nom collectif et sont régies par les dispositions du Règlement des sociétés commerciales, approuvé par le Conseil général lors de la séance du 19 mai 1983. Tous leurs associés répondent solidairement et indéfiniment du paiement des dettes sociales, à titre subsidiaire par rapport à la société. Sont exceptées les coopératives constituées en vertu de la Loi des sociétés coopératives d'Andorre, lesquelles sont régies par ladite norme légale.

Disposition additionnelle troisième.

(Loi 20/2007) Le Gouvernement est expressément habilité à créer une section des sociétés au BOPA.

Disposition additionnelle quatrième.

(Loi 20/2007, modifiée par la Loi 28/2013 et par la Loi 3/2017)

1. Pour l'inscription au Registre des sociétés de la constitution d'une société anonyme ou d'une société à responsabilité limitée ou pour l'inscription d'une succursale, le contribuable prévu à l'article 4 de la Loi de la taxe sur le Registre des titulaires d'activités économiques, du 20 décembre 1995, doit déposer auprès du notaire le montant équivalent à la taxe en vigueur simultanément à la passation de l'acte authentique, et l'officier public doit effectuer, pour le compte de celui-ci, le versement au ministère chargé des finances, dans les délais et selon les modèles déterminés par voie réglementaire.

2. Les montants des taxes relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée ainsi qu'aux succursales de sociétés étrangères sont les suivants : Fait générateur Montant (€) Inscription d'une société anonyme 1480,54 Cotisation annuelle pour le maintien de la feuille registrale d'une société anonyme 935,50 Inscription d'une société à responsabilité limitée ou d'une succursale 1016,67 Cotisation annuelle pour le maintien de la feuille registrale d'une société à responsabilité limitée ou d'une succursale 851,00 Délivrance d'un certificat de réservation de dénomination sociale 5,69 Pour tout ce qui n'est pas prévu dans la présente disposition additionnelle, s'applique, à titre supplétif, la Loi de la taxe sur le Registre des titulaires d'activités économiques, du 20 décembre 1995, modifiée par la Loi 31/2007, du 20 décembre, d'accompagnement du projet de Loi de budget pour l'exercice 2008, d'actualisation des taux d'imposition de divers impôts et taxes.

La gestion, la liquidation de l'impôt et le recouvrement des taxes feront l'objet d'un développement réglementaire.

Disposition additionnelle (Loi 28/2013) Le défaut de dépôt des comptes annuels à l'issue d'un délai d'un an à compter de l'expiration du délai maximal de dépôt entraîne, outre les autres effets prévus par la législation en vigueur, la responsabilité solidaire et indéfinie des administrateurs pour les dettes sociales nées à compter du manquement à l'obligation de dépôt.

Ne sont pas incluses les dettes sociales antérieures à l'entrée en vigueur de la présente disposition.

La régularisation du manquement par le dépôt des comptes annuels non déposés dans la forme prévue par la loi entraîne l'extinction de la responsabilité personnelle contractée par les administrateurs pour ce motif.

Disposition transitoire première.

( Loi 20/2007 ) 1.Les dispositions des statuts des sociétés déjà constituées au moment de l'entrée en vigueur de la présente Loi continueront de produire leurs effets jusqu'à leur adaptation à la Loi sur la société anonyme et à responsabilité limitée. Toutefois, toute modification des statuts entraînera obligatoirement l'adaptation intégrale de ceux-ci à la présente Loi.

4. À l'expiration du dernier délai fixé au paragraphe deuxième de la présente disposition, les administrateurs des sociétés anonymes et à responsabilité limitée qui n'ont pas adapté leurs statuts à la présente Loi répondent solidairement et avec la société des dettes sociales nées depuis l'entrée en vigueur de la présente Loi et jusqu'à l'inscription au Registre des sociétés de l'adaptation statutaire.

Disposition transitoire deuxième.

(Loi 20/2007) L'obligation d'audit des comptes annuels prévue à l'article 72 de la présente Loi n'est exigible qu'à compter de l'approbation et de l'entrée en vigueur de la Loi sur l'audit.

Disposition transitoire quatrième.

(Loi 20/2007, modifiée par la Loi 28/2013) Les sociétés constituées avant l'entrée en vigueur du Règlement des sociétés commerciales, du Conseil général, du 19 mai 1983, et qui ont émis des titres au porteur disposent de trois mois, à compter du 16 février 2014, pour remplacer les titres au porteur par des titres nominatifs, au moyen de l'acte authentique correspondant passé devant un notaire andorran et de l'inscription ultérieure au Registre des sociétés. À l'expiration de ce délai, le ministre titulaire du Registre des sociétés requiert d'office la radiation définitive de l'inscription au Registre des sociétés des sociétés qui n'ont pas régularisé les actions au porteur, après l'ouverture d'un dossier de radiation et d'une procédure d'information publique afin que toute personne intéressée puisse présenter les observations qu'elle juge opportunes dans un délai qui ne peut être inférieur à dix jours ouvrables. Le Gouvernement, sur proposition du ministre responsable du Registre des sociétés, ordonne la publication d'un avis au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre afin de constater la radiation d'office de l'inscription de la société. Les associés et les administrateurs des sociétés radiées répondent de manière solidaire et indéfinie des actes et contrats conclus par l'un quelconque d'entre eux au nom de la société à compter de la date de publication de l'avis, sans préjudice des dispositions du paragraphe 4 de la disposition transitoire première.

Disposition transitoire cinquième.

(Loi 16/2018) Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée disposent d'un délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi pour mettre à jour au Registre des sociétés l'identité de leurs associés et administrateurs, ainsi que leur siège social. À cet effet, le certificat délivré par la société constitue également un titre susceptible d'inscription.

Disposition abrogatoire.

(Loi 20/2007) Est abrogé le Règlement des sociétés, adopté par le Conseil général lors de la séance du 19 mai 1983, sauf en ce qui concerne les normes relatives à l'investissement étranger, jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi sur les investissements étrangers, et en ce qui concerne les sociétés en nom collectif. Sont également abrogées toutes les dispositions de rang égal ou inférieur contraires aux dispositions de la présente Loi.

Disposition finale première.

(Loi 20/2007) La Loi du budget général peut actualiser ou modifier les seuils monétaires établis dans la présente Loi.

Disposition finale deuxième.

(Loi 28/2013) Le Gouvernement est chargé de publier au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre, dans un délai maximal de trente jours à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente Loi, par le décret correspondant, le texte consolidé du dispositif et des dispositions complémentaires, y compris l'ensemble des modifications et ajouts apportés par la présente Loi, des lois suivantes :

• Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, modifiée par la Loi 4/2008, du 15 mai, et par la Loi 93/2010, du 16 décembre, portant mesures de promotion de l'activité économique et sociale, et de rationalisation et d'optimisation des ressources de l'Administration ; et
• Loi 10/2008, du 12 juin, portant réglementation des organismes de placement collectif de droit andorran, modifiée par la Loi 8/2013, du 9 mai, relative aux conditions requises en matière d'organisation et aux conditions de fonctionnement des entités opérationnelles du système financier, à la protection de l'investisseur, aux abus de marché et aux contrats de garantie financière, et par la Loi 10/2013, du 23 mai, de l'Institut national andorran de finances.

Disposition finale troisième.

(Loi 28/2013) Le Gouvernement doit adopter, dans un délai maximal de deux mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente Loi, les modifications nécessaires du Règlement du Registre des sociétés afin de le rendre conforme à la présente Loi, ainsi que les règlements nécessaires à l'application de la présente Loi.

Disposition finale quatrième.

(Loi 28/2013) La présente Loi entre en vigueur trente jours après sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.

Disposition additionnelle deuxième.

Le Gouvernement, dans un délai de 3 mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, doit réglementer les aspects fonctionnels du Registre des sociétés afin de garantir la protection due des données enregistrées et de faciliter la compréhension de son fonctionnement par les administrés.