Article 80. Conditions requises et effets

Article 80. Conditions requises et effets

1. La scission d'une société anonyme ou à responsabilité limitée qui se produit au moyen de son extinction (radiation) et de la division de la totalité de son patrimoine en deux parties ou plus, ou au moyen de la séparation d'une ou de plusieurs parties de son patrimoine sans qu'elle s'éteigne, et dans laquelle est effectué le transfert en bloc des parties patrimoniales scindées correspondantes, lesquelles doivent constituer une unité économique, à une ou plusieurs sociétés anonymes ou à responsabilité limitée nouvellement créées ou déjà existantes, requiert la décision de l'assemblée générale de chacune des sociétés participantes. Elle requiert également que les associés de la société scindée participent au capital de la nouvelle société ou de la société déjà existante bénéficiaires de la scission en proportion de leurs actions ou parts sociales respectives. Dans les cas de scission totale ou de scission partielle avec pluralité de sociétés bénéficiaires, lorsque ne sont pas attribuées aux associés de la société scindée des actions, des parts sociales ou des quotes-parts de toutes les sociétés bénéficiaires, le consentement individuel des intéressés sera nécessaire.

2. Les administrateurs des sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée qui participent à la scission doivent établir et signer un projet de scission, lequel doit contenir, de manière détaillée, tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la mener à bien, et doivent le mettre à la disposition des associés au siège social, dès la convocation des assemblées générales respectives qui doivent statuer sur la scission, conjointement avec le bilan de scission de chaque société, que les administrateurs doivent également établir, lorsque lesdites assemblées se tiennent plus de six mois après l'approbation du dernier bilan annuel.

3. Les décisions de scission doivent être publiées dans deux journaux à grande diffusion dans la Principauté et ne prennent effet qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la date du dernier avis publié et qu'après l'inscription au Registre des sociétés de l'acte authentique de scission que chacune des sociétés participantes doit passer.

4. Pendant le mois indiqué, les créanciers des sociétés qui y participent peuvent s'opposer à la scission dans les mêmes termes que ceux de l'article 68.1.

5. L'acte authentique de scission doit mentionner la décision de scission correspondante et les conditions requises pour constituer la nouvelle société bénéficiaire ou les modifications statutaires que la société bénéficiaire déjà existante a décidées à l'occasion de la scission.

6. Le notaire qui authentifie l'acte de scission est tenu d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte, aux fins de son inscription.

7. Lorsque cela est opportun pour ajuster la parité d'échange, les associés de la société scindée peuvent recevoir, outre des participations au capital de la ou des sociétés bénéficiaires de la scission, une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées.