Règlement d'application de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, du 16 avril 2014

Article 1.

Organisation

1. Pour la mise en œuvre des fonctions d'enregistrement établies par le Décret législatif du 26 février 2014 portant publication du texte refondu de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, ci-après « la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée », le Registre des sociétés est réglementé en tant qu'organe de l'Administration rattaché au ministère chargé de l'économie.

2. Le Registre des sociétés a un caractère unitaire pour l'ensemble du territoire national et son siège est établi à Andorra la Vella.

Article 2.

Fonctions Le Registre des sociétés exerce les fonctions suivantes :

a) Inscrire les actes prévus par la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée et par le présent Règlement.

b) Certifier les actes inscrits.

c) Recevoir le dépôt des comptes annuels.

d) Certifier les dénominations sociales.

Article 3.

Système

1. Le Registre des sociétés doit être tenu selon le système du feuillet personnel, de sorte qu'à chaque société doit être attribué un feuillet personnel, auquel doit être assigné un numéro qui, conjointement avec sa dénomination, identifie la société au registre.

2. Le feuillet personnel doit être ouvert lors de la première inscription de la constitution de la société et doit comporter les annexes ou folios nécessaires, numérotés de manière continue, sur lesquels sont portées les mentions correspondantes.

Article 4.

Caractère obligatoire L'inscription au Registre des sociétés des actes établis par la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée et par le présent Règlement sont de caractère obligatoire, sauf dans les cas où il en est disposé autrement.

Article 5.

Priorité

1. Lorsque doivent être inscrits au Registre des sociétés des actes qui font référence à d'autres actes d'inscription obligatoire, l'inscription préalable de ces derniers constitue une condition requise indispensable.

2. Les actes dont la date est identique ou antérieure à celle d'autres actes déjà inscrits ne peuvent pas être inscrits lorsqu'ils contiennent des décisions contraires ou incompatibles avec ces actes déjà inscrits.

Article 6.

Enchaînement des inscriptions Le responsable du Registre des sociétés ne peut inscrire aucune mention relative à des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée qui n'ont pas effectué des inscriptions obligatoires, jusqu'à ce qu'elles régularisent leur situation au registre.

Article 7.

Effets Sans préjudice des effets prévus par la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription au Registre des sociétés ne valide pas les actes et les contrats qui sont nuls conformément à ladite Loi.

Article 8.

Publicité formelle

1. La publicité du Registre des sociétés est assurée par la consultation des livres et des documents d'archives ou par un certificat délivré par le Registre.

2. Le certificat est le seul moyen de justifier de manière probante le contenu des mentions dudit Registre ou des documents archivés ou déposés au Registre des sociétés.

3. La faculté de certifier appartient au responsable du Registre des sociétés. Lorsque le certificat est littéral, l'utilisation de photocopies ou de tout autre moyen mécanique de reproduction peut être autorisée.

4. Les certificats doivent être demandés au moyen d'une demande conforme aux conditions requises par les articles 109 à 112 du Code de l'Administration.

5. Le délai maximal de délivrance des certificats est de cinq jours ouvrables, sauf pour les certificats reprenant l'ensemble des données historiques inscrites, pour lesquels le délai maximal est de quinze jours calendaires. Les certificats doivent être signés par le responsable du Registre, conformément aux dispositions de l'article 20 du présent Règlement.

Article 9.

Livres

1. Le Registre des sociétés doit tenir un livre journal ou de présentation, un livre des inscriptions et un livre de dépôt des comptes annuels pour porter les mentions qui y correspondent.

2. Les livres du Registre des sociétés peuvent être constitués de feuillets mobiles ou de livres reliés et foliotés, ou bien être sur support informatique, mais ils doivent dans tous les cas être numérotés de façon continue.

Article 10.

Contenu

1. Le livre journal ou de présentation doit recueillir les données relatives à tout document présenté au Registre des sociétés susceptible d'inscription.

2. Le livre des inscriptions doit mentionner les données suivantes relatives aux sociétés :

a) La constitution.

b) Les décisions de modification des statuts.

c) La nomination ou la cessation de fonctions des administrateurs.

d) Les octrois de pouvoirs et délégations de compétences, ainsi que leurs modifications, leur révocation et leur substitution. Seule l'inscription des pouvoirs généraux ou de portée générale est obligatoire.

e) Les changements d'associés et de titularité des actions ou parts sociales.

f) L'acquisition ou la perte de la qualité de société unipersonnelle.

g) Les décisions de fusion proprement dite ou par absorption et de scission.

h) Les décisions de dissolution, de nomination des liquidateurs et de liquidation de la société.

i) Les décisions de transformation.

j) L'établissement de succursales de sociétés étrangères.

3. Le livre de dépôt des comptes annuels doit mentionner les données suivantes :

a) La dénomination sociale et les données d'immatriculation de la société.

b) Le type de documents déposés, la date du dépôt et l'exercice économique auquel se rapporte le dépôt.

c) Le cas échéant, l'absence de dépôt des comptes à la date d'expiration du délai prévu à l'article 50.1 du présent Règlement et la date de cette expiration.

d) La radiation des notes préventives effectuées conformément au paragraphe c précédent.

Article 11.

Catégories Dans les registres du Registre des sociétés sont portées les mentions suivantes : présentation ; inscriptions, dont la première doit être celle de la constitution ; radiation ; annotations préventives, et notes marginales.

Article 12.

Contenu

1. Les mentions doivent reprendre l'acte objet de l'inscription en précisant la nature du document à inscrire, la date et le lieu du ou des documents, et les données de leur établissement, ainsi que le nom du notaire instrumentaire et celui du batlle dans le cas d'actes publics, ou le nom des personnes qui établissent les actes sous seing privé.

2. Doivent également figurer le numéro de la mention, la date de la mention et la signature du responsable du Registre des sociétés.

3. Les montants, les dates et les numéros se rapportant au capital social doivent obligatoirement être exprimés en lettres. Les espaces blancs des mentions doivent être annulés par un trait.

4. Les mentions doivent être portées dans un ordre continu et, afin de ne pas répéter des données ou d'autres circonstances déjà inscrites, celles-ci peuvent être remplacées par de simples renvois.

Article 13.

Erreurs

1. Constitue une erreur matérielle le fait d'inscrire certains mots à la place d'autres, d'omettre un mot dans la rédaction de l'inscription au registre ou de se tromper dans les noms propres ou les quantités, sans modifier le sens général de l'inscription ou de l'inscription au registre ni aucun de leurs éléments.

2. L'erreur de fond ou erreur conceptuelle se produit lorsque, lors de l'inscription, le véritable sens de celle-ci est altéré ou modifié.

Article 14.

Rectification des erreurs matérielles

1. Les erreurs matérielles commises dans une inscription, une annotation préventive ou une radiation ne peuvent être corrigées par des surcharges, des ratures ou des taches, ni par grattage ni par tout autre moyen autre qu'une nouvelle mention.

2. La nouvelle mention de rectification doit porter un nouveau numéro et indiquer la référence de la mention et la ligne où l'erreur ou l'omission a été commise, les mots erronés, l'énoncé des mots qui remplacent les erreurs ou qui suppléent l'omission, la déclaration selon laquelle la mention initiale a été corrigée, le lieu, la date et la signature du responsable du Registre des sociétés.

Article 15.

Rectification des erreurs de fond Pour rectifier des erreurs de fond, une nouvelle inscription au registre doit être effectuée dans les mêmes termes que dans le cas d'une erreur matérielle, mais l'ensemble de l'élément à corriger doit être mentionné avec l'indication « Élément erroné ».

Article 16.

Rectification des mentions marginales La rectification des mentions marginales doit être effectuée le plus près possible des mentions rectifiées.

Article 17.

Conséquences de la rectification

1. Une fois rectifiée une inscription, une annotation préventive, une radiation ou une note marginale, les autres mentions relatives aux inscriptions rectifiées doivent également être rectifiées, même si elles se trouvent dans d'autres livres, si elles sont également erronées. Cette rectification doit être effectuée au moyen de l'annotation marginale correspondante.

2. Chaque fois qu'une inscription, une annotation marginale, une radiation ou une mention de présentation a été rectifiée, une référence suffisante à la nouvelle mention doit être portée en marge de la mention erronée.

3. L'absence de signature du responsable du Registre des sociétés sur une mention ou une note marginale doit être corrigée par l'annotation, en marge de la mention concernée, ou à la suite s'il s'agit d'une annotation marginale, d'une autre annotation marginale indiquant le motif de l'absence de signature.

Article 18.

Régime

1. Pour l'inscription des actes devant obligatoirement être inscrits au Registre des sociétés, sont applicables les procédures et délais prévus dans le présent Règlement, dans la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée et, à titre subsidiaire, dans le Code de l'Administration.

2. Dans le cas où le responsable du Registre estime que la documentation présentée pour l'inscription ne remplit pas les conditions requises nécessaires, il doit en informer le notaire intervenant ou, à défaut, la personne intéressée, et doit lui accorder un délai maximal de cinq jours calendaires pour la compléter.

3. Les communications et les notifications entre le Registre et le notaire instrumentaire peuvent être effectuées par voie télématique.

Article 19.

Délai

1. Le délai pour inscrire les actes, ou pour en décider le refus et le notifier à la personne intéressée, est de quinze jours calendaires à compter du dépôt auprès du Registre de la demande d'inscription et de la documentation indiquées dans chaque cas.

2. Une fois le délai écoulé sans qu'une décision expresse ait été rendue, la demande est réputée rejetée par silence administratif et la voie de recours est ouverte.

Article 20.

Organe compétent L'organe compétent pour effectuer les inscriptions au registre est le ministre chargé des sociétés, ou la ou les personnes auxquelles il délègue cette compétence.

Article 21.

Recours

1. Contre la décision d'inscription d'un document au Registre des sociétés, les personnes intéressées peuvent former le recours gracieux correspondant et, le cas échéant, la demande juridictionnelle.

2. De même, contre le refus d'inscription du contenu d'un acte authentique ou de tout autre document, les personnes intéressées et/ou le notaire instrumentaire de l'acte authentique non inscrit peuvent former le recours administratif correspondant et, le cas échéant, la demande juridictionnelle.

Article 22.

Dépôt

1. Les actes authentiques constatant les actes soumis à inscription obligatoire au Registre des sociétés doivent être déposés aux fins d'inscription dans le délai le plus bref possible et, en tout état de cause, dans un délai de quinze jours calendaires à compter de la date de leur passation. L'inscription effectuée en vertu de ces actes doit toujours mentionner l'identité du notaire instrumentaire, le numéro de minute et la date de passation.

2. Dans le cas d'actes qui peuvent être déposés uniquement au moyen d'une attestation, le délai de quinze jours court à compter de la date de délivrance de l'attestation.

Article 23.

Demande d'inscription

1. L'inscription de la constitution des sociétés doit être effectuée sur la base de la copie de l'acte authentique transmise par le notaire qui l'a dressé. Une fois l'inscription effectuée, la communication contenant les données registrales doit être transmise au notaire instrumentaire.

2. Dans les autres cas, distincts de celui de la constitution, prévus à l'article 10.2 du présent Règlement, l'acte authentique correspondant, dont le notaire doit présenter une copie authentique, doit contenir le procès-verbal de l'assemblée générale prévu à l'article 58 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, dans lequel sont consignées les décisions adoptées ou, à défaut, la certification du procès-verbal ou la certification du registre des procès-verbaux dans lequel les décisions ont été transcrites. À défaut du procès-verbal ou des certifications susmentionnées, l'acte authentique doit contenir le procès-verbal notarié ou la copie authentique dudit procès-verbal, ainsi que la documentation spécifique à chaque cas.

3. Lorsqu'un acte authentique se réfère à d'autres actes juridiques qui ne sont pas soumis à inscription obligatoire au Registre des sociétés, le notaire peut délivrer une copie authentique partielle dans laquelle figurent uniquement les actes soumis à inscription obligatoire.

4. Lorsque l'acte authentique n'est pas requis pour l'inscription au Registre des sociétés, la documentation que le présent Règlement établit pour chaque cas doit être jointe à la demande d'inscription.

Article 24.

Constitution Conformément à l'article 7.3 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription de la constitution de la société a un caractère constitutif et les données suivantes doivent y être transcrites :

a) L'identité de l'associé ou des associés fondateurs et, dans le premier cas, une mention du caractère unipersonnel de la société.

b) L'apport de chaque associé et les actions ou les parts sociales souscrites en contrepartie.

c) Les données des statuts de la société figurant à l'article 9.2 de ladite Loi.

d) L'identité des personnes désignées comme administrateurs de la société.

Article 25.

Modification Conformément à l'article 66.1 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, la décision de modification, d'ajout ou de suppression de l'un des éléments figurant à l'article 24 ci-dessus a un caractère constitutif et doit être inscrite au Registre.

Article 26.

Décisions sociales En général, toute inscription de décisions sociales dans les registres du Registre doit mentionner l'organe social qui a adopté la ou les décisions, le contenu spécifique de ces décisions, ainsi que la date et le lieu de leur adoption.

Article 27.

Transfert du siège social

1. Les décisions de modification du siège social doivent être constatées par acte authentique et inscrites au Registre des sociétés selon les modalités prévues à la section troisième du présent chapitre.

2. Pour inscrire le changement de siège résultant d'une modification de la dénomination de la voie publique, il suffit de produire une certification du comú de la paroisse correspondante.

Article 28.

Nomination et cessation des fonctions des administrateurs

1. Les décisions de nomination et de cessation des fonctions des administrateurs doivent être constatées par acte authentique et inscrites au Registre des sociétés selon les modalités prévues à la section troisième du présent chapitre. Outre la nomination, l'inscription requiert que soit consignée l'acceptation des fonctions. Cette acceptation, lorsqu'elle n'a pas été documentée conjointement avec la nomination, doit être justifiée, aux fins de son inscription, dans la même forme que la nomination.

2. La fiche d'inscription de la société doit mentionner l'identité des personnes nommées administrateurs de la société, la date de la nomination, la durée et la fonction pour lesquelles elles ont été nommées, ainsi que, le cas échéant, la date de leur cessation des fonctions.

3. Si une personne morale est choisie comme administrateur, l'identité de la personne physique que la personne morale a désignée comme représentant pour exercer les fonctions propres à la charge doit être justifiée.

4. L'inscription de la nomination devient caduque à l'expiration du délai pour lequel les administrateurs ont été nommés.

Article 29.

Délégation de pouvoirs

1. L'inscription de la décision du Conseil d'administration par laquelle des pouvoirs sont délégués à un ou plusieurs de ses membres, ou à une ou plusieurs de ses commissions déléguées, doit être effectuée par acte authentique et doit contenir soit l'énumération détaillée de tous les pouvoirs délégués, soit la mention « tous les pouvoirs délégables légalement et statutairement sont délégués ».

2. L'étendue du pouvoir de représentation des organes délégués doit toujours être celle que détermine l'article 45.2 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et la décision de délégation doit contenir l'acceptation des personnes désignées.

Article 30.

Changements d'associés Le notaire instrumentaire de l'acte authentique par lequel est formalisé un changement d'associés et de titularité des actions ou parts sociales des sociétés doit le présenter pour inscription au Registre dans un délai de quinze jours calendaires à compter de la date de sa passation, au moyen d'une copie dudit acte.

Article 31.

Unipersonnalité survenue et perte de l'unipersonnalité

1. Lorsque l'acquisition ou la perte du caractère unipersonnel de la société intervient après la constitution de la société, l'associé unique ou les associés, selon le cas, doivent passer l'acte authentique de déclaration d'acquisition ou de perte de l'unipersonnalité dans un délai d'un mois à compter de la date d'acquisition ou de perte de ce caractère unipersonnel.

2. L'inscription de l'acquisition ou de la perte de l'unipersonnalité est effectuée au moyen d'un acte authentique qui doit contenir la déclaration de l'acquisition ou de la perte du caractère unipersonnel de la société et l'identité de l'associé unique, dressé par le notaire, qui a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés dans un délai de quinze jours calendaires à compter de la date de passation de l'acte authentique.

Article 32.

Fusion

1. L'inscription au Registre des sociétés motivée par la fusion de deux ou plusieurs sociétés selon l'une des formes prévues à l'article 79 de Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit mentionner les éléments suivants :

a) L'identité des sociétés participantes, avec l'identification de leurs données d'immatriculation.

b) Les données visées à l'article 9.2 de la Loi précitée qui figurent dans les statuts appelés à régir le fonctionnement de la nouvelle société, ainsi que l'identité des personnes qui composent l'organe d'administration.

c) La date à compter de laquelle les opérations de la société sont réputées effectuées pour le compte de la société à laquelle elles transmettent leur patrimoine.

2. Si la fusion donne lieu à la création d'une nouvelle société, une fiche personnelle doit être ouverte pour cette nouvelle société et une première inscription doit y être effectuée. Cette inscription doit contenir les données légalement exigées pour la constitution d'une nouvelle société, ainsi que les données relatives à la décision de fusion.

3. Si la fusion a lieu par absorption, la société absorbante doit être inscrite sur la fiche ouverte, avec une référence succincte aux modifications statutaires qui interviennent.

Article 33.

Effets de la fusion au registre Une fois la fusion inscrite, le responsable du Registre des sociétés doit radier d'office les mentions des sociétés éteintes au moyen d'une mention unique, et doit reporter littéralement sur le nouveau feuillet les mentions qui doivent rester en vigueur.

Article 34.

Scission Conformément à l'article 80.3 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription de la scission des sociétés doit mentionner les mêmes éléments que ceux exigés pour l'inscription de la fusion, en indiquant si l'extinction (radiation) de la société scindée a lieu ou non, et si le patrimoine est transmis à des sociétés nouvellement créées ou à d'autres sociétés déjà existantes.

Article 35.

Effets de la scission au registre Si la scission entraîne l'extinction (radiation) de la société scindée, le responsable du Registre des sociétés doit radier les mentions relatives à la société scindée, après inscription, le cas échéant, sur un nouveau feuillet de la ou des nouvelles sociétés issues de la scission ou, en cas d'absorption par des sociétés existantes, sur les feuillets correspondant aux sociétés absorbantes.

Article 36.

Scission partielle Une fois la scission partielle inscrite sur la fiche ouverte au nom de la société, le Registre des sociétés doit inscrire la ou les nouvelles sociétés issues de la scission partielle sur une nouvelle fiche ou, en cas d'absorption par des sociétés déjà existantes, sur les fiches correspondant aux sociétés absorbantes.

Article 37. Transformation et modification de la forme juridique

1. L'inscription de la transformation des sociétés doit mentionner toutes les circonstances exigées pour l'inscription de la constitution des sociétés.

2. La modification de la forme juridique par les sociétés, y compris l'unipersonnalité survenue et sa perte, ne requiert pas la procédure administrative de réservation de dénomination sociale.

Article 38.

Inscription de la dissolution

1. À l'expiration du délai fixé dans les statuts sociaux pour la durée de la société, le responsable du Registre des sociétés doit porter, d'office ou à la demande de toute personne intéressée, une mention en marge de la dernière inscription afin de constater que la société est dissoute. Pour qu'elle prenne effet, la décision approuvant la prorogation du délai fixé dans les statuts doit avoir été présentée pour inscription au Registre des sociétés avant l'expiration du délai de durée de la société fixé dans ces mêmes statuts sociaux.

2. De même, dans le cas prévu à l'article 85.4 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, le responsable du Registre doit porter, d'office ou à la demande de toute partie intéressée, une mention en marge de l'inscription indiquant que la société est dissoute.

3. Sauf pour les causes mentionnées aux deux paragraphes précédents, l'inscription de la dissolution pour l'une des autres causes prévues à l'article 85 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit être effectuée en vertu de la décision de dissolution ou en vertu d'une décision judiciaire l'ordonnant.

4. Le ministre compétent en matière de sociétés ordonne la publication d'un avis au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre afin d'y indiquer que la société est « en liquidation » ainsi que l'identité de la personne ou des personnes chargées de la liquidation.

5. L'inscription de la dissolution doit en outre mentionner la cause de dissolution, la date de la décision et l'identité de la personne ou des personnes chargées de la liquidation.

6. Dans le cas où l'assemblée générale décide de réactiver la société dissoute, et pour autant que soient réunies les conditions requises fixées à l'article 88 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, le responsable du Registre des sociétés procède à l'inscription de la réactivation de la société, en privant d'effet l'inscription de la dissolution.

Article 39.

Inscription de la liquidation et radiation

1. Aux fins de la radiation de la société, le notaire instrumentaire doit remettre une copie de l'acte authentique d'extinction au Registre des sociétés, dans un délai maximal de quinze jours calendaires à compter de la date de sa passation. L'acte authentique de radiation doit comprendre le bilan final de liquidation, la liste des associés et l'impôt net (quota de liquidació) conformément aux dispositions des paragraphes suivants.

2. Les personnes chargées de la liquidation doivent remettre au notaire, qui doit les incorporer à l'acte authentique, le bilan final de liquidation, une attestation de l'autorité judiciaire compétente certifiant qu'il n'existe aucune réclamation pendante et une déclaration indiquant que l'actif social existant a été réparti entre les associés, ou que les quotes-parts non réclamées ont été consignées en dépôt à la disposition de leurs propriétaires légitimes et, le cas échéant, qu'il a été procédé à l'annulation des actions ou parts sociales.

3. Simultanément, les personnes chargées de la liquidation doivent présenter et déposer au Registre les livres de comptabilité de la société liquidée.

4. Le Registre des sociétés conserve les livres de comptabilité et le bilan de la société pendant six ans à compter de la date d'inscription de la radiation de la société au Registre.

Article 40.

Succursales de sociétés étrangères

1. Les sociétés étrangères qui établissent une succursale sur le territoire de la Principauté d'Andorre doivent l'inscrire au Registre des sociétés, par la présentation de l'acte authentique passé devant un notaire andorran.

2. L'acte authentique de constitution d'une succursale de société étrangère doit contenir les données prévues à l'article 5.4 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Le notaire instrumentaire a l'obligation de vérifier que les conditions requises légales sont remplies et, en particulier, que les activités figurant dans l'objet de la succursale figurent dans l'objet social de sa société mère. À cet effet, la société mère doit fournir au notaire la documentation justificative correspondante.

3. Les sommations, les notifications et les citations qui doivent être adressées à la société étrangère ayant une succursale ouverte en Principauté d'Andorre sont faites au domicile de la succursale inscrit au Registre des sociétés.

Article 41.

Apports en numéraire et en nature

1. En cas d'apport en numéraire, dans l'acte constitutif ou d'augmentation du capital social, le notaire doit attester qu'il lui a été présenté et remis une attestation du dépôt des sommes correspondantes au nom de la société auprès d'un établissement de crédit. Cette attestation doit être incorporée à l'acte.

2. Si l'apport est en nature, l'acte constitutif ou d'augmentation de capital doit décrire les biens ou droits apportés, en indiquant, le cas échéant, les données d'enregistrement, le titre ou la nature de l'apport et sa valeur.

3. Le rapport de l'expert indépendant exigé conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit être incorporé à l'acte constitutif ou d'augmentation du capital social.

Article 42.

Rapport de l'expert indépendant

1. Lorsque, conformément à la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, le rapport d'un expert indépendant évaluant les apports en nature est requis, ce rapport doit être établi par un ou plusieurs experts disposant de la compétence professionnelle dans la matière sur laquelle porte le rapport.

2. En aucun cas la valeur attribuée à l'apport dans l'acte ne peut être supérieure à l'évaluation réalisée par l'expert ou les experts indépendants.

3. Le rapport doit décrire les apports en nature, indiquer leur valeur en euros et, le cas échéant, indiquer les inscriptions au registre.

4. Le rapport doit contenir, au minimum, les paragraphes suivants :

a) Le titre ou l'identification du rapport.

b) Son destinataire, son commanditaire et sa finalité.

c) La description de l'apport.

d) L'énoncé ou la justification des critères utilisés pour effectuer l'évaluation, en justifiant la méthode choisie pour effectuer l'évaluation et en fournissant les données et calculs nécessaires utilisés pour obtenir le résultat final.

e) La valeur obtenue et si elle correspond à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions émises en contrepartie.

f) Les conclusions, l'avis final de l'expert indépendant et les observations.

g) La signature de l'expert indépendant.

h) Le nom, l'adresse et les données d'inscription au registre de l'expert indépendant.

Article 43.

De la déclaration de substitution des administrateurs

1. Lorsque, conformément aux dispositions de l'article 18.2 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, le rapport d'un expert indépendant évaluant les apports en nature n'est pas requis, les administrateurs de la société doivent fournir la documentation justificative appropriée, qui doit être jointe à la minute de l'acte authentique.

2. En tout état de cause, l'acte authentique doit contenir la déclaration des administrateurs de la société, dans laquelle ils déclarent :

a) que la valeur d'apport obtenue correspond, au minimum, au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions émises en contrepartie.

b) qu'aucune circonstance nouvelle susceptible d'affecter l'évaluation initiale n'est apparue.

Article 44.

Obligation

1. Sont tenues de déposer les comptes annuels au Registre des sociétés toutes les sociétés anonymes et à responsabilité limitée et, dans les termes des paragraphes 5 et 6 de l'article 5 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, les sociétés étrangères ayant ouvert une succursale dans la Principauté. À cet effet, lorsque la législation de la société étrangère titulaire d'une succursale ou d'un établissement stable situé dans la Principauté d'Andorre impose l'établissement des comptes annuels avec un contenu équivalent à celui de la législation andorrane, ainsi que leur inscription au registre, il suffit de justifier auprès du Registre de dépôt des comptes, au moyen d'une attestation du registre ou d'un document équivalent, délivré par l'autorité administrative équivalente au Registre de dépôt des comptes, du dépôt des comptes annuels de la société étrangère conformément à sa législation.

2. Les sociétés visées au paragraphe 1 du présent article doivent transmettre les comptes annuels au Registre des sociétés et, si elles sont légalement tenues de les soumettre à un audit externe, elles doivent également transmettre le rapport d'audit des comptes au Registre.

Article 45. Documentation

1. Le dépôt des comptes annuels est électronique et se compose de la documentation suivante :

a) Certificat de la résolution d'approbation des comptes annuels et de la résolution relative à l'affectation du résultat adoptées par l'assemblée générale ordinaire de la société, délivré par la ou les personnes habilitées à le certifier.

b) Comptes annuels dûment présentés, au moyen de la présentation télématique des formulaires officiels, aux fins de leur dépôt. Les comptes annuels doivent être dûment identifiés dans le certificat visé au paragraphe a précédent.

c) Annexe abrégée ou annexe normale, selon le cas, au moyen de sa présentation télématique des formulaires officiels approuvés par le ministère chargé de l'économie, qui comprennent le contenu établi par le Plan comptable général en vigueur à tout moment. Les annexes en format libre ne sont pas acceptées, sauf exceptions justifiées par une réglementation spéciale applicable au type d'entité ou de société ou lorsque l'entité ou la société est légalement tenue de soumettre ses comptes annuels à un audit. Dans ces cas, la présentation peut être effectuée au moyen d'un formulaire différent de celui approuvé par le ministère chargé de l'économie, lequel doit comprendre le contenu établi par le Plan comptable général en vigueur à tout moment et, d'autres particularités qui reflètent sa réalité économique et comptable.

d) Les sociétés légalement tenues de soumettre leurs comptes annuels à un audit externe doivent présenter par voie télématique et déposer électroniquement au Registre des sociétés, outre la documentation mentionnée aux paragraphes précédents, un document comprenant l'annexe comptable correspondante et le rapport d'audit, dûment signé par les auditeurs.

2. Le dépôt électronique des comptes annuels établis conformément à la réglementation applicable s'effectue au moyen de la présentation télématique des formulaires officiels électroniques approuvés par le ministère chargé de l'économie, lesquels contiennent les rubriques nécessaires pour recueillir les informations conformément au Plan comptable général en vigueur, disponibles sur le Siège électronique du Gouvernement.

3. Le dépôt électronique prend effet lorsque le Siège électronique du Gouvernement attribue un numéro de déclaration à la présentation télématique, et il est attesté par le récépissé de présentation qui est généré avec l'indication du numéro, de la date et de l'heure du dépôt.

4. Les rectifications des comptes annuels déposés au moyen du Siège électronique du Gouvernement doivent être effectuées sur ce même Siège électronique du Gouvernement en actualisant les informations fournies dans les formulaires officiels préalablement déposés.

5. Le certificat des résolutions sociales visé à la lettre b du paragraphe 1 du présent article doit être au format PDF et doit être signé électroniquement par la ou les personnes habilitées à le délivrer, au moyen des certificats électroniques appropriés.

6. Les employeurs, lors du dépôt des comptes annuels sur le Siège électronique du Gouvernement, doivent conserver les documents qui composent les comptes annuels et toute documentation jointe, dûment signés, au siège social de l'employeur pendant six ans à compter de leur approbation.

7. Les documents conservés au siège social de l'employeur peuvent être signés de façon manuscrite ou de façon électronique avec les certificats électroniques appropriés.

8. En ce qui concerne les succursales détenues par des sociétés étrangères dont la législation prescrit l'établissement de comptes annuels d'un contenu équivalent à la législation andorrane, ainsi que leur inscription au registre, elles doivent présenter la documentation prévue à l'article 44.

9. Le dépôt électronique des comptes annuels au moyen du Siège électronique du Gouvernement vaut dépôt des comptes annuels au Registre des sociétés.

Article 45 bis. Dépôt des comptes annuels d'exercices fiscalement prescrits

1. Pour les exercices ouverts antérieurement au 1er janvier 2025, la présentation du dépôt des comptes annuels doit être réalisée conformément aux dispositions antérieures à l'entrée en vigueur du présent Décret, sauf si le délai de prescription établi par la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal est écoulé en ce qui concerne la déclaration fiscale correspondant à l'exercice des comptes déposés, auquel cas la présentation doit être effectuée dans les bureaux du Service des formalités du Gouvernement.

2. Toutes les communications relatives aux dépôts des comptes annuels fiscalement prescrits sont effectuées au moyen de l'adresse électronique fournie dans les formulaires officiels.

3. En ce qui concerne les succursales andorranes détenues par des sociétés étrangères dont la législation prescrit l'établissement de comptes annuels d'un contenu équivalent à la législation andorrane, ainsi que leur inscription au registre, elles doivent présenter la documentation prévue à l'article 44, selon la forme prévue au paragraphe 1 ou au paragraphe 3 du présent article.

Article 46.

Délai Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport d'audit doivent être présentés pour être déposés au Registre des sociétés, au plus tard dans le mois suivant la date à laquelle ils ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire.

Article 47.

Inscription de présentation Une fois les comptes annuels présentés, le responsable du Registre des sociétés prend note de la présentation dans le livre journal au moyen d'une inscription, dans laquelle il mentionne l'identité du demandeur et la personne qu'il représente, et y précise les documents présentés.

Article 48.

Vérification, décision et inscription

1. Le responsable du Registre des sociétés doit vérifier que la documentation présentée correspond aux comptes annuels afférents à l'exercice devant faire l'objet du dépôt, ainsi que la certification attestant leur approbation par l'assemblée générale et, le cas échéant, le rapport d'audit. La structure et le contenu des comptes annuels doivent être conformes au Plan comptable général.

2. Après avoir vérifié et constaté l'absence de vices de procédure, le responsable du Registre des sociétés décide l'inscription du dépôt au moyen de l'inscription correspondante. Une fois l'inscription effectuée, le responsable du Registre des sociétés remet à la société déposante une certification attestant l'inscription du dépôt.

3. En revanche, si des vices de procédure sont constatés dans la documentation, ils doivent être communiqués à l'intéressé afin qu'il les corrige ou les complète dans un délai ne dépassant pas dix jours. Une fois ce délai écoulé sans que les vices détectés aient été rectifiés, complétés ou corrigés, le responsable du Registre des sociétés doit procéder au refus motivé de l'inscription et retourner les comptes à la société déposante. Le refus peut faire l'objet d'un recours administratif et, le cas échéant, d'une contestation par la voie juridictionnelle, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

4. En aucun cas l'inscription au Registre des sociétés du dépôt des comptes annuels ne valide les actes ni n'attribue de véracité aux données figurant dans la documentation déposée.

Article 49.

Publicité

1. La publicité des comptes annuels déposés au Registre des sociétés s'effectue conformément à la procédure établie à l'article 8 du présent Règlement et consiste en la délivrance d'une certification émise par le responsable du Registre des sociétés, attestant que les comptes correspondant à un exercice déterminé ont été déposés ou non.

2. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, la société déposante peut demander au responsable du Registre des sociétés que la certification soit accompagnée d'une copie certifiée conforme des documents comptables déposés.

Article 50.

Manquement

1. Si, au terme d'un an à compter de la date de clôture de l'exercice, l'obligation de déposer les comptes annuels au Registre des sociétés n'a pas été respectée, le responsable du Registre porte d'office une mention en marge de la dernière inscription, dans laquelle il fait constater le manquement.

2. Dans le cas prévu au paragraphe précédent, le ministre compétent en matière de sociétés ordonne la publication d'un avis au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre afin de rendre public le fait que la société n'a pas respecté l'obligation de déposer les comptes annuels au Registre des sociétés.

Article 51.

Obligation de conservation Les comptes annuels et les rapports d'audit déposés au Registre des sociétés sont conservés pendant les six années suivant la formalisation du dépôt.

Article 52.

Compétence Le Registre des sociétés est l'organe compétent pour la délivrance de certificats et la réservation des dénominations de toutes les sociétés, conformément aux dispositions de l'article 2 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 53.

Unicité de dénomination

1. Les sociétés et les succursales de sociétés étrangères ne peuvent avoir qu'une seule dénomination.

2. Les succursales de sociétés étrangères peuvent conserver la même dénomination que la société étrangère, pour autant qu'elle ne soit pas contraire à la Loi.

Article 54.

Forme

1. Les dénominations des sociétés et des succursales étrangères doivent être formées de lettres de l'alphabet catalan. Leur dénomination peut inclure des expressions numériques et utiliser des parenthèses et des guillemets, ainsi que des signes orthographiques.

2. La dénomination sociale des sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit obligatoirement comporter les termes « société anonyme » ou « société à responsabilité limitée » ou les sigles « SA » ou « SL » et, dans le cas de sociétés unipersonnelles, « société anonyme unipersonnelle » ou « société à responsabilité limitée unipersonnelle » ou les sigles « SAU » ou « SLU ». La dénomination des succursales de sociétés étrangères doit comporter le terme « succursale étrangère ».

3. Il est possible d'utiliser des initiales dans tout ou partie de la dénomination de la société ou de la succursale d'une société étrangère, pour autant qu'elles précèdent les sigles indiquant la forme sociale et qu'elles ne coïncident avec le sigle d'aucune forme sociale.

4. Les adjectifs « national », « étatique », « paroissial », « communal » ou « officiel » ne peuvent être utilisés que s'il est justifié que la majorité du capital social appartient à une Administration publique. Si l'Administration publique perd cette majorité, la société titulaire est tenue de modifier sa dénomination sociale dans un délai d'un mois à compter de la date d'inscription au Registre des sociétés de la modification de l'actionnariat ayant entraîné la perte de cette majorité. Cette modification n'est pas nécessaire si la société dispose d'une autorisation de l'autorité compétente pour l'usage continu de ladite dénomination, et si celle-ci est justifiée dans l'acte authentique de transmission des actions ou parts sociales ayant motivé la perte de la majorité du capital social.

Article 55.

Catégories

1. Les sociétés peuvent avoir une dénomination subjective ou raison sociale formée des nom et prénoms d'un, de certains ou de tous les associés, qui ne peut inclure en tout ou en partie le nom d'une personne physique ou morale qui n'est pas associée de la société, sauf si la personne non associée y donne son consentement exprès. Dans le cas où une personne dont le nom figure en tout ou en partie dans la raison sociale perd, pour quelque motif que ce soit, la qualité d'associée, la société est tenue d'en modifier la raison sociale.

2. Les sociétés peuvent avoir une dénomination objective, qui peut se référer à une ou plusieurs activités économiques, ou une dénomination de fantaisie. Il ne peut être adopté de dénomination objective faisant référence à une activité qui n'est pas comprise dans l'objet social. Dans le cas où l'activité figurant dans la dénomination cesse d'être comprise dans l'objet social, la modification de cet objet social ne peut être inscrite sans que soit présentée simultanément la modification de la dénomination.

3. Les sociétés peuvent avoir une dénomination mixte formée des nom et prénoms d'un, de certains ou de tous les associés et se référer simultanément à une ou plusieurs activités économiques et/ou contenir une expression de fantaisie.

Article 56.

Interdictions Ne peuvent être inclus dans la dénomination des termes ou expressions contraires à la loi, à l'ordre public ou aux bonnes mœurs. Ne peut être inclus dans la dénomination aucun terme ou expression qui induise en erreur sur la catégorie ou la nature de la société ou qui prête à confusion avec d'autres types de personnes morales ou entités.

Article 57.

Interdiction d'identité de dénominations

1. Le responsable du Registre des sociétés ne peut pas délivrer un certificat de dénomination d'une société déterminée s'il a connaissance que la dénomination est utilisée par un autre type de société inscrite au registre correspondant, sauf pour les succursales de sociétés étrangères lorsque celles-ci ont la même dénomination que la société étrangère dont elles dépendent.

2. L'interdiction s'applique même dans le cas où la société ne figure inscrite dans aucun registre si le responsable du Registre des sociétés sait notoirement qu'elle coïncide avec une autre entité existante.

3. Il y a identité non seulement en cas de coïncidence totale et absolue, mais également lorsque se produit l'une des circonstances suivantes :

a) L'utilisation des mêmes mots dans un ordre, un genre ou un nombre différents.

b) L'utilisation des mêmes mots avec l'ajout ou la suppression d'un terme ou d'expressions génériques ou accessoires, ou l'inclusion de parenthèses, de guillemets et d'autres signes orthographiques. Les termes ou expressions génériques doivent être appréciés en tenant compte de leur effet différenciateur ou de leur usage généralisé.

c) L'utilisation de mots différents ayant la même expression phonétique.

4. En tout état de cause, les critères établis aux paragraphes précédents ne sont pas applicables lorsque la demande de certification est faite à l'instance ou avec l'autorisation de la société concernée par la nouvelle dénomination. La certification délivrée doit mentionner la référence appropriée à l'autorisation. L'autorisation doit figurer dans l'acte constitutif de la société.

5. Il n'y a pas identité lorsque la dénomination demandée est une traduction d'une autre dénomination figurant au Registre des sociétés, sauf si le responsable du Registre constate une ressemblance phonétique entre les deux dénominations.

Article 58.

Demande de certification

1. La demande de certification de dénomination est adressée au Registre des sociétés et doit contenir les données suivantes :

a) Nom et prénoms du demandeur, qui doit nécessairement être l'un des associés fondateurs, et, dans le cas d'une personne morale, de la personne qui la représente, ainsi que l'identification du lieu établi pour les notifications.

b) Dénomination ou dénominations demandées, exprimées en lettres majuscules et accompagnées de la forme sociale de la société ou de son abréviation.

c) Activité ou activités comprises dans l'objet social de la société.

d) Lieu, date et signature du demandeur.

2. Lorsque la demande se réfère à plus d'une dénomination, la certification n'est délivrée qu'au regard de la première dénomination qui ne figure pas inscrite au Registre et qui n'est pas contraire à la Loi.

Article 59.

Qualification, certification et recours

1. Dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la présentation de la demande, le responsable du Registre des sociétés doit rendre la décision et, le cas échéant, délivrer la certification correspondante. Une fois ce délai écoulé sans que la décision et/ou la certification aient été délivrées, la demande peut être considérée comme rejetée.

2. La décision du responsable du Registre des sociétés peut faire l'objet du recours administratif correspondant.

Article 60.

Contenu de la certification

1. Les certifications délivrées doivent comprendre les données suivantes :

a) Dénomination demandée.

b) Nom et prénoms, ou raison sociale, de la personne ou de la société en faveur de laquelle elle est délivrée, qui doit être l'un des associés fondateurs.

c) Numéro et date de la demande présentée.

d) Indication précisant si la dénomination demandée figure inscrite ou non.

e) Date d'inscription de la dénomination sociale demandée.

f) Date de délivrance du certificat, cachet et signature du responsable du Registre des sociétés.

2. Les certifications de dénomination doivent également indiquer que la dénomination est réservée à titre provisoire, pendant un délai de six mois, à compter du lendemain de la date d'inscription.

3. L'inscription de la constitution de la société ou de la modification de sa dénomination sociale au Registre des sociétés rend la dénomination sociale provisoire permanente, jusqu'à la radiation de la société.

4. Un duplicata de la certification de réservation de dénomination sociale peut être demandé si la perte ou la destruction de l'original est alléguée.

Article 61.

Validité de la certification

1. La certification de la dénomination sociale a une validité de six mois à compter du lendemain de la date de sa délivrance.

2. Dans un délai maximal de six mois à compter de la date de délivrance de la certification, l'acte authentique de constitution ou de modification de la dénomination de la société doit avoir été inscrit. Dans le cas contraire, la certification de dénomination devient caduque et le responsable du Registre l'archive d'office.

Article 62.

Caractère obligatoire de la certification

1. Ne peut être autorisé aucun acte constitutif de société ou de modification de la dénomination sociale qui n'incorpore pas une certification de dénomination sociale délivrée par le Registre des sociétés, et il doit être vérifié au préalable que la personne au nom de laquelle la certification a été délivrée est l'un des associés fondateurs.

2. Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée doivent, dans leur documentation sociale, utiliser la dénomination sociale telle qu'elle figure inscrite au Registre des sociétés.

Article 63.

Radiation des dénominations

1. Les dénominations sociales des sociétés sont radiées du Registre des sociétés à l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date d'inscription de l'acte authentique d'extinction de la société ou de la radiation d'office au Registre.

2. Les dénominations de sociétés inscrites ne peuvent être radiées qu'en vertu d'une décision judiciaire définitive ou en cas d'extinction, de fusion, de scission, de transformation ou de changement de dénomination de la société concernée. Dans tous ces cas, la radiation est effectuée d'office.

3. La radiation doit être effectuée lorsque la modification des statuts faisant état du changement de dénomination ou de l'extinction, de la fusion, de la scission ou de la transformation de la société concernée a déjà été inscrite.

4. Le changement de dénomination peut être ordonné par un jugement définitif, lequel doit être inscrit au Registre.

5. En cas de fusion, la nouvelle société qui en résulte peut adopter comme dénomination celle de l'une quelconque des sociétés qui se sont éteintes du fait de la fusion.

6. En cas de scission totale, l'une quelconque des sociétés participantes peut adopter comme dénomination celle de la société qui s'éteint.

Article 64. Procédure de déclaration de société startup

1. Les sociétés constituées qui entendent acquérir la qualité de startup doivent demander, dans un délai maximal de six mois à compter de leur inscription constitutive, la déclaration correspondante de la qualité de startup auprès de la Section des sociétés startups du Registre des sociétés.

2. La demande de déclaration de société startup doit être présentée au moyen du formulaire officiel de « Demande de déclaration de société startup » dûment rempli et signé, accompagné de la documentation qui y est exigée.

3. La Section des sociétés startups dispose d'un délai d'un mois, à compter du lendemain de la date de présentation de la demande, pour statuer sur celle-ci.

4. Si nécessaire, il peut être demandé au demandeur de fournir des documents ou des informations complémentaires. À cet effet, le délai de décision sur la demande est suspendu jusqu'à ce que les documents ou informations requis soient fournis. Une fois qu'il a été dûment satisfait à la demande, la décision initiale reprend son cours et un nouveau délai d'un mois s'ouvre, à compter du lendemain de la date de présentation du complément d'information, pour statuer sur celle-ci.

5. La Section des sociétés startups, au cours du processus de décision sur les demandes, peut requérir la collaboration d'autres services et départements de l'Administration générale, ainsi que d'agences ou d'entités publiques de promotion de l'entrepreneuriat et de l'innovation.

6. Les demandes qui ne sont pas dûment remplies ou signées ou auxquelles manque la documentation exigée, ou lorsqu'il n'est pas donné suite à la demande d'informations ou de documents complémentaires, font l'objet d'une décision défavorable.

7. Pour obtenir la déclaration de société startup, il est exigé que la société demanderesse justifie disposer d'un projet ou modèle d'affaires qui est innovant et qui utilise la technologie comme élément sous-jacent.

8. Un projet ou modèle d'affaires est innovant lorsqu'il a pour finalités soit le développement de nouveaux produits ou services ou de nouveaux processus qui interviennent dans les phases de la production de biens et de la prestation de services, soit l'amélioration ou le perfectionnement de tout autre produit, service ou processus déjà existant.

9. Un projet ou modèle d'affaires est considéré comme utilisant la technologie comme élément sous-jacent lorsque son développement dépend de l'application de connaissances techniques ou scientifiques en matière numérique et d'actifs numériques ou technologiques.

10. À l'expiration du délai de décision établi aux paragraphes 3 et 4 ci-dessus sans qu'une déclaration expresse ait été adoptée par la Section des sociétés startups, la demande est considérée comme rejetée et la voie du recours administratif est ouverte.

Article 65. Décision de déclaration de société startup

La décision portant déclaration d'une société en tant que société startup doit comprendre le contenu suivant :

a) Les données d'immatriculation de la société.

b) La dénomination sociale résultant de l'ajout des sigles SLS ou SAS, selon le cas.

c) La date d'obtention de la déclaration.

d) Le numéro d'inscription au Registre des sociétés startups.

e) Une brève description du projet ou modèle d'affaires.

Article 66. Effets de la déclaration de société startup

1. Avec la déclaration de société startup, les sociétés obtiennent la forme de société à responsabilité limitée startup ou de société anonyme startup, et doivent inclure dans leur dénomination les sigles SLS ou SAS.

2. La Section des sociétés startups du Registre des sociétés communique d'office au Département des impôts et taxes et des frontières du ministère des Finances la déclaration de société startup des sociétés qui ont obtenu ladite déclaration.

Article 67. Fonctionnement du Registre des sociétés startups

Les règles des chapitres premier et deuxième du présent Règlement sont applicables au fonctionnement du Registre des sociétés startups.

Article 68. Inscription au Registre des sociétés startups

1. La déclaration de société startup entraîne son inscription d'office et automatique au Registre des sociétés startups.

2. L'inscription au Registre des sociétés de la délibération de l'assemblée générale portant nomination ou cessation de fonctions d'observateurs entraîne son inscription d'office et automatique au Registre des sociétés startups.

3. Les délibérations adoptées par l'assemblée générale qui approuvent la modification du modèle d'affaires conformément aux dispositions de l'article 73 de la Loi 42/2022, du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation, font l'objet d'une inscription au moyen d'un certificat de procès-verbal délivré par les administrateurs sociaux, conformément aux dispositions de la réglementation régissant les sociétés, et au moyen du formulaire officiel de « Demande d'inscription de la modification du modèle d'affaires » dûment rempli et signé, accompagné de la documentation exigée dans cette même demande.

4. La modification des données d'immatriculation de la société startup entraîne son inscription d'office et automatique au Registre des sociétés startups.

Article 69. Contenu du Registre des sociétés startups

Le Registre des sociétés startups contient les données et la documentation suivantes relatives aux sociétés startups inscrites :

a) Le numéro d'inscription au registre, qui doit être consécutif.

b) La date d'inscription.

c) Le numéro et la date de la décision de déclaration de société startup.

d) Les données d'immatriculation de la société.

e) Les données d'identification des associés fondateurs et, pour ceux qui n'exercent pas de fonctions d'administrateurs de droit de la société, les tâches qu'ils accomplissent au sein de la société.

f) La définition du projet ou modèle d'affaires en quoi consiste son innovation et la technologie sous-jacente.

g) Les données d'identification des membres de l'organe d'administration.

h) Les données d'identification des personnes physiques qui ont été désignées comme observateurs.

i) Les pactes d'associés.

j) Les délibérations adoptées par l'assemblée générale qui approuvent la modification du modèle d'affaires prévue à l'article 73 de la Loi 42/2022, du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation.

k) La date de la perte de la qualité de société startup.

l) Les motifs de la perte de la qualité de société startup.

m) Toute autre donnée dont le présent Règlement prescrit l'inscription au registre.

Article 70. Suivi du respect des conditions requises pour conserver la qualité de société startup

1. La Section des sociétés startups du Registre des sociétés peut demander aux sociétés startups toute information ou documentation qu'elle estime nécessaire pour vérifier le respect du présent Règlement et des dispositions du titre VII de la Loi 42/2022, du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation.

2. Le délai de présentation des informations ou de la documentation complémentaire qui ont été demandées est d'un mois à compter de la date de notification de la demande correspondante. Ce délai peut être prorogé pour un délai maximal de deux mois, sur demande préalable de la société.

3. La Section des sociétés startups, dans le cadre de l'évaluation du respect des conditions requises pour conserver la qualité de société startup, peut également demander la collaboration d'autres services et départements de l'Administration générale, ainsi que d'agences ou d'entités publiques de promotion de l'entrepreneuriat et de l'innovation.

Article 71. Perte de la qualité de société startup

1. La société startup qui se trouve dans l'un quelconque des cas prévus à l'article 63 de la Loi 42/2022, du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation perd cette qualité, avec effets juridiques à compter du moment où elle se trouve dans les cas visés.

2. Sans préjudice de la faculté de la Section des sociétés startups du Registre des sociétés de déclarer d'office la perte de la qualité de startup, les sociétés elles-mêmes sont tenues de la communiquer au moyen du formulaire officiel « Demande de perte de la qualité de société startup » dûment rempli et signé, accompagné de la documentation exigée, auprès de la Section des sociétés startups du Registre des sociétés.

3. La décision de la Section des sociétés startups du Registre des sociétés qui prononce la perte de la qualité de société startup peut faire l'objet d'un recours formé par cette société conformément au Code de l'Administration.

Article 72. Déclaration de société startup issue d'une fusion ou d'une scission totale d'une startup

1. Lorsque, à la suite d'une fusion ou d'une scission totale d'une société startup, la société absorbante, la nouvelle société issue de la fusion ou les sociétés bénéficiaires de la scission remplissent les conditions requises pour être considérées comme des sociétés startups, elles doivent demander la déclaration correspondante auprès de la Section des sociétés startups du Registre des sociétés, et les dispositions du présent Règlement sont applicables.

2. Cette demande n'est pas nécessaire lorsque la société absorbante ou les sociétés bénéficiaires de la scission sont inscrites au Registre des sociétés startups, sans préjudice de l'application du paragraphe 3 de l'article 68 du présent Règlement si, à la suite de la modification structurelle, il se produit une altération substantielle du modèle d'affaires, conformément aux dispositions de l'article 73 de la Loi 42/2022, du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation.

Article 73. Formulaires officiels

Les formulaires officiels permettant d'accomplir les formalités prévues par la Loi 42/2022, du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation et par le présent Règlement sont les suivants :

• Demande de déclaration de société startup et de modification de données.
• Demande d'inscription de la modification du modèle d'affaires.
• Demande d'inscription d'actes authentiques de pactes extrastatutaires.
• Demande d'inscription de personne physique observatrice.
• Demande de perte de la qualité de société startup

Article 74.

Vérification

1. Le notaire qui authentifie l'acte authentique doit vérifier que les conditions légales sont remplies et, à cet effet, il doit contrôler et, le cas échéant, transcrire ou annexer audit acte authentique toute la documentation nécessaire, et en particulier :

a) Lorsque l'objet principal ou accessoire de la société prévoit des activités soumises à la législation propre au système financier, il convient de mentionner dans l'acte authentique la décision et la date de délivrance de la décision favorable émise par l'autorité du système financier.

b) Lorsqu'un ou plusieurs des associés ou porteurs de parts de la société requièrent l'autorisation préalable d'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre, conformément à la Loi 10/2012, du 21 juin, il convient de mentionner dans l'acte authentique le numéro et la date de l'autorisation émise par l'autorité compétente, pour chacun des associés ou porteurs de parts.

2. Sans préjudice de la mention dans l'acte authentique des données prévues par la législation en vigueur, doivent également y figurer :

a) Pour les personnes physiques, le numéro de passeport ou de document d'identité et, si elles en disposent, le numéro de recensement.

b) Pour les personnes morales, le numéro d'inscription, le folio et le livre, ainsi que la dénomination du registre officiel où elles sont inscrites et, si elle en dispose, le numéro de recensement de la personne morale.

Article 75.

Contenu de la documentation à remettre au Registre des sociétés La documentation à remettre au Registre des sociétés doit comporter toutes les données devant être inscrites, conformément aux dispositions de la section deux du chapitre I de la Loi 20/2007, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et du présent Règlement.

Article 76.

Procédure de liquidation de l'impôt devant le notaire

1. En vertu du cas prévu à la disposition additionnelle quatrième de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, le contribuable doit déposer le montant de la taxe simultanément à la passation de l'acte authentique devant le notaire.

2. Le notaire doit effectuer, pour le compte du contribuable, le versement du dépôt au ministère des Finances.

3. Le document correspondant au dépôt à effectuer doit mentionner :

a) L'identification de la société à constituer.

b) L'identification de la personne physique qui effectue la liquidation de l'impôt au nom et pour le compte de la personne morale à constituer.

c) La date de la constitution de la société.

d) Le montant de la taxe. Le formulaire officiel prévu à cet effet est fixé et publié par le ministère des Finances au moyen d'un arrêté ministériel ou, alternativement, au moyen de la mise en place de l'application télématique correspondante.

4. Lors de la passation de l'acte authentique, le notaire doit annexer à la minute une copie du document de liquidation de la taxe d'inscription.

Article 77.

Obligations des notaires en ce qui concerne la gestion de la taxe d'inscription

1. Le notaire ne peut authentifier aucun acte constitutif de société sans que soit effectué simultanément le dépôt en vue de la liquidation ultérieure de la taxe d'inscription de la société. Le document attestant ce dépôt doit être joint à la minute de l'acte notarié et aux copies ultérieures.

2. Si le notaire demande l'inscription de la constitution de la société au Registre des sociétés conformément aux dispositions de l'article 70 du présent Règlement, il doit liquider la taxe d'inscription au moment de la présentation de la demande d'inscription et de la documentation au Service des formalités.

3. Si le notaire demande l'inscription de la constitution de la société au Registre des sociétés conformément aux dispositions de l'article 71 du présent Règlement, il doit liquider et verser au Ministère des Finances le montant total des taxes d'inscription qui lui a été déposées au cours du trimestre civil précédent, dans la première quinzaine du mois suivant.

4. Le notaire doit présenter, conjointement avec la liquidation visée au paragraphe précédent, une déclaration relative à l'ensemble des actes constitutifs de société auxquels il est intervenu au cours du trimestre civil précédent.

5. Cette déclaration doit comporter, regroupées par mois civils, les informations suivantes :

a) Le numéro du dépôt de la liquidation provisoire.

b) Le nom de la société constituée et son numéro d'immatriculation.

c) Le montant de la taxe attribuée pour l'inscription de la constitution de la société.

d) La date de constitution de la société. Le formulaire officiel prévu à cet effet est déterminé et publié par le Ministère des Finances au moyen d'un arrêté ministériel.

6. Le notaire dépose la taxe de manière séparée et indépendante de la facture émise.

Article 78.

Ordre de domiciliation

1. Le contribuable, ou son représentant, peut remplir l'ordre de domiciliation pour le paiement de la cotisation annuelle de maintien de la fiche registrale, prévue au paragraphe 2 de la disposition additionnelle quatrième de la Loi 20/2007 , modifiée par la Loi 28/2013 .

2. Le notaire doit remettre, le cas échéant, l'ordre de domiciliation au Registre des sociétés conjointement avec la copie authentique de l'acte constitutif de la société, conformément aux dispositions des articles 70 ou 71 du présent Règlement, selon le cas.

Article 79.

Contenu de la documentation à remettre La documentation à remettre doit comporter toutes les données qui doivent être inscrites au Registre des sociétés conformément aux dispositions de la section deuxième du chapitre premier de la Loi 20/2007 , sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et du présent Règlement.

Article 80.

Procédure d'inscription au moyen de la présentation au Service des formalités de la copie de l'acte authentique

1. Le notaire instrumentaire doit établir une copie papier de l'acte authentique et la transmettre au Registre des sociétés dans le délai prévu par le présent Règlement, par l'intermédiaire du Service des formalités, accompagnée, le cas échéant, du document de domiciliation bancaire prévu à l'article 68 du présent Règlement.

2. Le Registre des sociétés qualifie la copie présentée et procède à l'inscription ou au refus de l'inscription, selon les modalités prévues à la section troisième du chapitre deuxième du présent règlement.

3. Une fois l'inscription effectuée, le cas échéant, le Registre des sociétés en informe par notification le notaire instrumentaire en indiquant les données prévues à l'article 74 du présent règlement. En cas de refus de l'inscription, les dispositions de l'article 18.2 du présent Règlement s'appliquent.

4. Le notaire instrumentaire doit ajouter les données de l'enregistrement de l'inscription au Registre des sociétés sur les copies authentiques de l'acte authentique qu'il délivre.

Article 81.

Procédure d'inscription au moyen de la présentation télématique de la copie de l'acte authentique

1. La transmission télématique est subordonnée à la condition que le notaire dispose de la signature électronique qualifiée, selon les modalités prévues par la Loi 6/2009 , du 29 décembre, sur la signature électronique.

2. Le notaire, après avoir authentifié l'acte authentique, saisit dans l'application informatique la date d'authentification de l'acte authentique et en valide le texte conformément à la procédure informatique établie et joint, le cas échéant, du document de domiciliation bancaire prévu à l'article 68 du présent Règlement.

3. Le Registre des sociétés qualifie la copie présentée et procède à l'inscription ou au refus de l'inscription selon les modalités prévues à la section troisième du chapitre deuxième du présent Règlement.

4. Une fois l'inscription effectuée, le cas échéant, le Registre des sociétés en informe par notification le notaire instrumentaire en indiquant les données prévues à l'article 74 du présent règlement. En cas de refus de l'inscription, les dispositions de l'article 18.2 du présent Règlement s'appliquent.

5. Le Notaire instrumentaire doit ajouter les données de l'enregistrement de l'inscription au Registre des sociétés sur les copies authentiques de l'acte authentique qu'il délivre.

Article 82.

Notification de l'inscription au notaire par le Registre des sociétés

1. La notification de l'inscription au notaire par le Registre des sociétés est effectuée en personne ou par voie télématique, en fonction de la procédure utilisée par le notaire lors de la remise de la documentation décrite aux articles précédents.

2. Si la remise de la documentation a été effectuée selon la procédure prévue à l'article 70 du présent Règlement, le Registre des sociétés remet la notification au Service des formalités, où elle est tenue à la disposition du notaire.

3. En revanche, si la procédure prévue à l'article 71 a été suivie, la notification est remise au notaire par voie télématique.

Article 83.

Contenu de la notification de l'inscription La notification de l'inscription par le Registre des sociétés comporte les données suivantes :

a) Type d'acte

b) Dénomination ou raison sociale

c) Numéro de formalité

d) Livre du registre

e) Numéro de folio

f) Numéro d'immatriculation

g) Date d'inscription

Article 84.

Ajout des données d'inscription au Registre des sociétés sur les copies authentiques du titre public Le notaire instrumentaire doit faire figurer sur toutes les copies authentiques de l'acte authentique qu'il délivre postérieurement à son inscription au Registre des sociétés, les données correspondant aux rubriques d à g, toutes deux incluses, de l'article 73 du présent Règlement.

Article 85.

Champ d'application de la procédure de radiation d'office de l'inscription au registre La procédure de radiation d'office des inscriptions des sociétés concernées par la disposition transitoire quatrième de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée est régie par les dispositions particulières du présent chapitre.

Article 86.

Instruction du dossier d'annulation

1. La procédure d'instruction du dossier d'annulation définitive d'office est engagée par décision du ministre compétent en matière de sociétés, ou de la personne qu'il délègue, sur proposition de la personne responsable du Registre des sociétés.

2. L'instruction des dossiers incombe aux techniciens désignés par le ministère chargé du Registre des sociétés.

3. La décision susmentionnée, qui désigne également l'instructeur, doit être publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre, et un délai non prorogeable de 20 jours à compter du lendemain de la publication doit être accordé afin que les personnes intéressées puissent présenter toutes les observations qu'elles jugent pertinentes.

4. Au vu des observations formulées ou à l'expiration des 20 jours, l'instructeur doit confirmer ou révoquer la proposition d'annulation définitive, laquelle, avec le reste du dossier, est soumise au ministre compétent en matière de sociétés, ou à la personne qu'il délègue, afin qu'il statue sur le dossier.

5. Pendant la période d'instruction, la société intéressée peut présenter l'acte authentique de substitution des titres au porteur par des titres nominatifs. Une fois que l'instructeur a vérifié que la documentation présentée satisfait aux conditions requises légales et réglementaires exigibles, et sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité administrative existante, il procède par décision au classement du dossier. Le Registre des sociétés effectue les inscriptions correspondantes des nouveaux titres, dans la forme prévue à l'article 30 du présent Règlement.

Article 87.

Décision

1. La décision qui prononce l'annulation définitive de l'inscription d'une société doit être inscrite sur la feuille registrale et doit être publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre pour information du public. Les effets de la situation de société annulée prennent effet à compter du lendemain de la date de publication de la décision au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.

2. Cette décision peut faire l'objet du recours administratif correspondant.

Disposition additionnelle Le.

ministre compétent en matière de sociétés et le ministre des Finances sont autorisés à approuver les dispositions qui contribuent à faciliter l'exécution du présent Règlement.

Disposition transitoire Les.

documents établis antérieurement à la date d'entrée en vigueur du présent Règlement sont susceptibles d'inscription pourvu qu'ils réunissent les conditions requises par les dispositions antérieures.

Disposition abrogatoire Est.

abrogée toute disposition de rang égal ou inférieur contraire aux dispositions du présent Règlement, et en particulier le Règlement du Registre des sociétés du 20 février 2008 et ses modifications successives.