Loi 28/2013, du 19 décembre, portant modification de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, modifiée par la Loi 4/2008, du 15 mai, et par la Loi 93/2010, du 16 décembre

Article 1.

Modification des paragraphes 2, 3 et 4 de l'article 5 Les paragraphes 2, 3 et 4 de l'article 5 (« Succursales ») sont modifiés et sont rédigés comme suit : «

2. L'établissement et l'ouverture de succursales de sociétés étrangères sur le territoire de la Principauté d'Andorre requièrent la passation préalable d'un acte authentique devant un notaire andorran, avec le contenu établi au paragraphe 4 du présent article, et sont soumis au régime prévu par la législation sur les investissements étrangers. Le notaire qui authentifie l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans le délai de quinze jours à compter de la date de la passation, aux fins de son inscription.

3. Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, les sociétés étrangères qui établissent une succursale sur le territoire de la Principauté d'Andorre doivent compléter la documentation nécessaire à l'inscription en présentant au Registre des sociétés les documents attestant l'existence de la société, ses statuts en vigueur et ses administrateurs. De même, elles doivent inscrire toutes les modifications ultérieures de l'une quelconque de ces données. L'inscription est refusée par le ministre responsable du Registre des sociétés, sur proposition motivée du responsable du Registre, si la succursale ne respecte pas la présente Loi. Le refus est notifié selon la même procédure que pour le refus d'inscription de la constitution de sociétés, et ouvre droit aux mêmes voies de contestation.

4. L'inscription des succursales de sociétés étrangères au Registre des sociétés doit mentionner toute indication qui, le cas échéant, identifie la succursale, le domicile et les activités de la succursale, ainsi que l'identité du représentant permanent et ses pouvoirs. Les actes du représentant permanent de la succursale, dans le cadre des pouvoirs inscrits, engagent la société. Les activités de la succursale sont en tout état de cause soumises à l'ordre juridique andorran. Les mises en demeure, les notifications et les citations qui doivent être adressées à la société ayant une succursale ouverte dans la Principauté d'Andorre peuvent être effectuées au domicile de la succursale inscrit au Registre des sociétés. »

Article 2.

Modification du paragraphe 2 de l'article 6 Le paragraphe 2 de l'article 6 (« Objet social ») est modifié et est rédigé comme suit : «

2. Ne peuvent être constituées, ni faire l'objet d'un acte authentique, ni être inscrites au Registre des sociétés les sociétés ayant un objet illicite, contraire à la morale ou aux intérêts publics d'Andorre. »

Article 3.

Ajout de l'article 6 bis. Un article 6 bis est ajouté, avec l'intitulé et le contenu suivants : « Article 6 bis. Inscriptions au Registre des sociétés

1. L'inscription ou le refus d'inscription d'actes ou d'opérations juridiques par le Registre des sociétés intervient et est notifié dans un délai n'excédant pas quinze jours à compter de la présentation au Registre du document formalisant l'acte ou l'opération juridique dont l'inscription est demandée.

2. L'absence d'inscription ou de refus dans le délai établi au paragraphe précédent équivaut à un refus tacite aux fins d'ouvrir la voie de recours.

3. Le refus de l'inscription du contenu d'un acte authentique ou de tout autre document, ainsi que le motif du refus, sont notifiés aux intéressés et, le cas échéant, également au notaire instrumentaire. La décision de refus peut faire l'objet d'un recours administratif et, le cas échéant, d'une contestation par la voie juridictionnelle, dans les termes prévus par le Code de l'Administration, par la Loi de la juridiction administrative et fiscale et par la réglementation qui les complète ou, à l'avenir, les remplace.

4. Le notaire instrumentaire de l'acte authentique non inscrit a également qualité pour former un recours contre le refus de l'inscription.

5. Le délai que la présente Loi accorde aux notaires pour présenter les actes authentiques devant être inscrits au Registre des sociétés, ainsi que le délai prévu par la Loi pour inscrire ou refuser l'inscription, sont calculés en jours calendaires. »

Article 4.

Modification de l'article 7 L'article 7 (« Constitution ») est modifié et est rédigé comme suit : « Article 7. Constitution

1. La société est constituée par la passation d'un acte authentique, authentifié par un notaire andorran, qui doit être inscrit au Registre des sociétés.

2. Le notaire qui authentifie l'acte authentique a l'obligation de vérifier que les conditions requises légales sont remplies et doit verser au minutier le certificat de réservation de dénomination. Il a également l'obligation de transmettre une copie de l'acte authentique de constitution au Registre des sociétés, dans le délai de quinze jours à compter de la date de la passation, aux fins de son inscription.

3. Par l'inscription de l'acte constitutif au Registre des sociétés, la société acquiert la personnalité juridique. En tout état de cause, le ministre responsable du Registre des sociétés, sur proposition motivée de la personne responsable du Registre, refuse l'inscription de la société au Registre des sociétés si les conditions requises établies par la présente Loi ne sont pas remplies.

4. Le notaire qui authentifie l'acte authentique de constitution de la société ne peut délivrer de copie authentique du titre public sans y mentionner les données de l'enregistrement de l'inscription au Registre des sociétés. »

Article 5.

Modification de la lettre d du paragraphe 1 de l'article 8 La lettre d du paragraphe 1 de l'article 8 (« Acte constitutif ») est modifiée et est rédigée comme suit : «

d) Les apports effectués par chacun des associés et le nombre d'actions ou parts sociales qu'il souscrit en contrepartie, ainsi que le rapport de l'expert indépendant relatif aux apports en nature conformément aux dispositions de l'article 18. »

Article 6.

Modification de la lettre d du paragraphe 2 de l'article 9 La lettre d du paragraphe 2 de l'article 9 (« Statuts ») est modifiée et est rédigée comme suit : «

d) Les actions ou parts sociales en lesquelles se divise le capital, avec indication de leur valeur nominale et de leur numérotation consécutive et, le cas échéant, de leur série ou catégorie. »

Article 7.

Modification de l'article 12 L'article 12 (« Société irrégulière ») est modifié et est rédigé comme suit : « Article 12. Société irrégulière Les associés et les administrateurs répondent solidairement et indéfiniment des actes et contrats conclus par l'un quelconque d'entre eux au nom de la société avant son inscription au Registre des sociétés, sauf s'ils sont repris par la société une fois inscrite au Registre des sociétés. »

Article 8.

Modification de l'article 14 L'article 14 (« Capital social ») est modifié et rédigé comme suit : « Article 14. Capital social

1. Le capital social des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée doit figurer dans les statuts, son montant étant indiqué en euros, lequel ne peut être inférieur à 60.000 euros pour les sociétés anonymes et à 3.000 euros pour les sociétés à responsabilité limitée.

2. Aucun acte de constitution de sociétés dont le montant du capital social est inférieur au minimum prévu au paragraphe 1 du présent article ne peut être autorisé.

3. Aucun acte de modification du capital social qui le réduit en deçà du montant prévu au paragraphe 1 du présent article ne peut être autorisé, sauf s'il s'agit d'une réduction et d'une augmentation simultanées prévues à l'article 69, ou si cela résulte de l'application d'une loi. »

Article 9.

Modification du paragraphe 3 de l'article 15 Le paragraphe 3 de l'article 15 (« Actions et parts sociales ») est modifié et rédigé comme suit : «

3. Les actions et les parts sociales sont indivisibles et cumulables, et peuvent être matérialisées par des titres, lesquels doivent être nominatifs, doivent être numérotés de manière consécutive et peuvent incorporer une ou plusieurs actions ou parts sociales. Les actions ou parts sociales doivent être attribuées à leur bénéficiaire effectif réel. En aucun cas des actions ou parts sociales ne peuvent être inscrites, ni des titres émis, au nom de personnes interposées distinctes du bénéficiaire effectif desdites actions ou parts sociales ; les inscriptions effectuées dans ces cas sont nulles de plein droit. »

Article 10.

Modification de l'article 18 L'article 18 (« Mention et description ») est modifié et rédigé comme suit : « Article 18. Mention et description

1. Dans l'acte authentique de constitution et dans celui d'augmentation du capital social, les apports en numéraire doivent être exprimés en euros, et les apports en nature doivent être décrits et leur contre-valeur doit être exprimée en euros. Les apports en nature doivent être accompagnés, le cas échéant, d'un rapport établi par un expert indépendant, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 et 3 du présent article. En tout état de cause, l'acte authentique doit indiquer le nombre et la valeur nominale des actions ou parts sociales que l'associé apporteur souscrit en contrepartie.

2. Le rapport de l'expert indépendant doit porter, au minimum, sur ce qui est établi par voie réglementaire. Exceptionnellement, le rapport de l'expert indépendant n'est pas obligatoire :

a) Lorsque l'apport en nature est constitué de valeurs mobilières négociables ou d'instruments du marché monétaire, évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés pendant la période d'un an précédant la date de l'apport.

b) Lorsque des actifs sont apportés à des sociétés à responsabilité limitée qui, au cours de l'exercice précédent, ont présenté un montant annuel de produits égal ou inférieur à 600.000 euros, à condition que ces sociétés aient déposé les comptes annuels conformément à la réglementation en vigueur.

3. Le rapport de l'expert indépendant doit avoir été émis dans l'année précédant la date de l'apport effectif des actifs, et l'associé apporteur doit déclarer dans l'acte authentique correspondant que, depuis la date d'émission du rapport, il n'existe pas de circonstances nouvelles susceptibles d'avoir modifié sensiblement la juste valeur des actifs au moment de l'apport. »

Article 11.

Modification de l'article 20 L'article 20 (« Conditions requises ») est modifié et rédigé comme suit : « Article 20. Conditions requises

1. Les opérations de transmission des actions et/ou parts sociales doivent être constatées par acte authentique reçu par un notaire andorran. Le notaire qui reçoit l'acte est tenu d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription.

2. Les administrateurs de la société, à la demande de l'associé ou des associés, doivent inscrire l'acquéreur dans le livre-registre des associés que toutes les sociétés anonymes et à responsabilité limitée doivent tenir. »

Article 12.

Modification de l'article 21 L'article 21 (« Livre-registre des associés ») est modifié et rédigé comme suit : « Article 21. Livre-registre des associés

1. La société doit tenir un livre-registre des associés, dans lequel doivent être consignées la titularité initiale et les transmissions successives des actions ou parts sociales, avec indication de l'identité et du domicile du titulaire des actions ou parts sociales, ainsi que la constitution de droits réels ou de charges sur lesdites actions ou parts sociales.

2. La société ne considère comme actionnaire ou porteur de parts que la personne inscrite dans ce livre.

3. La société ne peut modifier les inscriptions du livre-registre qu'elle estime fausses ou inexactes que si les intéressés ne s'opposent pas à la modification dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle la société leur a notifié son intention de procéder à la modification.

4. Tout actionnaire ou porteur de parts peut consulter le livre-registre des associés.

5. La conservation et la tenue du livre-registre des associés incombent à l'organe d'administration.

6. L'associé et les titulaires de droits réels ou de charges sur les actions ou parts sociales ont le droit d'obtenir un certificat des actions ou parts sociales, droits ou charges enregistrés à leur nom.

7. Les données personnelles des associés peuvent être modifiées à leur demande, et ne produisent d'effet à l'égard de la société qu'après avoir été notifiées à l'organe d'administration de la société. »

Article 13.

Modification du paragraphe 1 de l'article 22 Le paragraphe 1 de l'article 22 (« Restrictions statutaires ») est modifié et rédigé comme suit : «

1. Les statuts des sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent prévoir des restrictions à la libre transmissibilité des actions ou des parts sociales, à condition de ne pas les rendre pratiquement intransmissibles. En tout état de cause, sont admises les restrictions qui limitent la transmission des actions ou des parts sociales entre conjoints ou entre membres d'unions stables de partenaires inscrites au registre correspondant, ainsi qu'entre les personnes unies par un lien de parenté, en ligne directe ou collatérale, par consanguinité jusqu'au quatrième degré. »

Article 14.

Ajout d'une nouvelle lettre au paragraphe 1 de l'article 29 de la Loi sur les sociétés Une nouvelle lettre j est ajoutée au paragraphe 1 de l'article 29 (« Compétences de l'Assemblée générale »), rédigée comme suit : «

j) L'augmentation ou la diminution du capital social. »

Article 15.

Introduction d'un nouveau paragraphe à l'article 32 Un nouveau paragraphe 4 est introduit à l'article 32 (« Faculté et devoir de convoquer »), dont le texte est le suivant : «

4. En cas de pertes ayant pour effet de réduire le montant des capitaux propres à un montant inférieur à 50% du capital social, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée générale dans le délai prévu au paragraphe 3 du présent article, à compter de la date à laquelle ils ont eu connaissance de la perte. »

Article 16.

Modification du paragraphe 1 de l'article 39 Le paragraphe 1 de l'article 39 (« Procès-verbal ») est modifié et rédigé comme suit : «

1. Toutes les décisions adoptées par l'assemblée générale doivent être consignées dans un procès-verbal, qui est établi conformément aux dispositions des articles 58 à 65. »

Article 17.

Modification du paragraphe 1 de l'article 61 Le paragraphe 1 de l'article 61 (« Registre des procès-verbaux ») est modifié et rédigé comme suit : «

1. La société doit tenir un registre des procès-verbaux pour chaque organe. Les sociétés à responsabilité limitée peuvent tenir un registre des procès-verbaux commun à l'assemblée générale et à l'organe d'administration. »

Article 18.

Modification du paragraphe 2 et ajout des paragraphes 3 et 4 à l'article 62 Le paragraphe 2 est modifié et les paragraphes 3 et 4 sont ajoutés à l'article 62 (« Constatation des décisions sociales par acte authentique »), qui sont rédigés comme suit : «

2. Dans l'acte de constatation des décisions par acte authentique, le notaire doit contrôler la légalité des documents présentés, la capacité et la qualité pour agir des comparants ainsi que leur validité.

3. Les décisions de nomination et de cessation des fonctions des administrateurs doivent être constatées par acte authentique et doivent être inscrites au Registre des sociétés.

4. Le notaire est tenu de transmettre au Registre des sociétés une copie de l'acte de constatation par acte authentique des décisions sociales qui doivent faire l'objet d'une inscription, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte. »

Article 19.

Modification du paragraphe 1 de l'article 66 Le paragraphe 1 de l'article 66 (« Conditions requises générales et spéciales ») est modifié et rédigé comme suit : «

1. La modification des statuts des sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit être décidée par l'assemblée générale, doit être constatée par acte authentique et doit être inscrite au Registre des sociétés. Le notaire qui reçoit l'acte est tenu d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte, aux fins de son inscription. L'inscription est constitutive. En tout état de cause, le ministre compétent en matière de sociétés peut, sur proposition motivée du responsable du Registre des sociétés, refuser l'inscription de la modification des statuts au Registre des sociétés si l'une des modifications statutaires relève ou peut relever de l'un des cas prévus au paragraphe 2 de l'article 6, ou si les conditions requises établies par la présente Loi ne sont pas remplies. Les associés ont le droit d'obtenir de la société la remise d'une copie du texte intégral de la modification proposée dès la convocation. »

Article 20.

Modification du paragraphe 2 de l'article 67 Le paragraphe 2 de l'article 67 (« Augmentation du capital social ») est modifié et rédigé comme suit : «

2. L'augmentation du montant du capital social par la création de nouvelles actions ou parts sociales confère aux associés le droit préférentiel de souscrire un nombre d'actions ou parts sociales proportionnel à celles qu'ils détiennent au moment où l'assemblée générale adopte la décision. L'assemblée générale doit fixer le délai pour l'exercice de ce droit, à compter de la publication, dans un journal à grand tirage de la Principauté, de l'avis de l'offre de souscription que la société doit formuler, sauf si la décision a été prise en assemblée universelle. »

Article 21.

Modification du paragraphe 4 de l'article 67 Le paragraphe 4 de l'article 67 (« Augmentation du capital social ») est modifié et rédigé comme suit : «

4. L'acte authentique ou les actes authentiques dans lesquels doivent être constatées la décision d'augmentation du montant du capital social et son exécution doivent être inscrits simultanément au Registre des sociétés. Le notaire qui reçoit l'acte ou les actes est tenu d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte, aux fins de son inscription. »

Article 22.

Introduction d'un nouveau paragraphe à l'article 68 Un nouveau paragraphe 3 est introduit à l'article 68 (« Réduction du capital social »), dont le texte est le suivant : «

3. L'acte authentique ou les actes authentiques dans lesquels doivent être constatées la décision de réduction du montant du capital social et son exécution doivent être inscrits simultanément au Registre des sociétés. Le notaire qui reçoit l'acte ou les actes est tenu d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de la passation de l'acte, aux fins de son inscription. »

Article 23.

Modification du paragraphe 4 de l'article 75 Le paragraphe 4 de l'article 75 (« Affectation du résultat ») est modifié et rédigé comme suit : «

4. En tout état de cause, il doit être doté annuellement une réserve indisponible équivalente au fonds de commerce figurant à l'actif du bilan, en affectant à cet effet une part du bénéfice représentant au moins dix pour cent du montant dudit fonds de commerce. En l'absence de bénéfice, ou si ce bénéfice est insuffisant, des réserves librement disponibles doivent être utilisées. »

Article 24.

Introduction d'un nouveau paragraphe à l'article 75 Un nouveau paragraphe 5 est introduit à l'article 75 (« Affectation du résultat »), dont le texte est le suivant : «

5. Toute distribution de dividendes contraire aux dispositions de la présente Loi doit être restituée, avec l'intérêt légal correspondant, par l'actionnaire ou les actionnaires ou associés qui l'ont perçue, si la société prouve que ces actionnaires ou associés connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Il appartiendra à l'organe d'administration d'engager les actions appropriées, y compris des actions en justice, pour assurer la restitution prévue au présent paragraphe. »

Article 25.

Modification du paragraphe 2 de l'article 78. Le paragraphe 2 de l'article 78 (« Conditions requises et effets ») est modifié et est rédigé comme suit : «

2. Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée qui décident de se transformer doivent passer un acte authentique de transformation. Outre la décision de transformation, cet acte doit contenir les conditions requises pour constituer la nouvelle forme sociale et doit être inscrit au Registre des sociétés, accompagné du bilan arrêté la veille de la décision de transformation, pour que cette transformation soit efficace et que la personnalité juridique de la société transformée subsiste. Le notaire qui instrumente l'acte doit en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription. »

Article 26.

Modification du paragraphe 3 de l'article 79. Le paragraphe 3 de l'article 79 (« Conditions requises et effets ») est modifié et est rédigé comme suit : «

3. Les décisions de fusion doivent être publiées dans deux journaux à grande diffusion dans la Principauté et ne sont efficaces qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la date du dernier avis publié. Pendant ce délai, les créanciers des sociétés participantes peuvent s'opposer à la fusion dans les mêmes termes que ceux de l'article 68.1, et ce jusqu'à l'inscription au Registre des sociétés de l'acte authentique de fusion que chacune des sociétés participantes doit passer. Cet acte doit mentionner la décision de fusion correspondante et les conditions requises pour constituer la nouvelle société ou les modifications statutaires que la société absorbante a décidées à l'occasion de la fusion. Le notaire qui instrumente l'acte doit en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription. »

Article 27.

Introduction d'un nouveau paragraphe à l'article 80. Un nouveau paragraphe 6 est introduit à l'article 80 (« Conditions requises et effets »), rédigé comme suit : «

6. Le notaire qui instrumente l'acte de scission doit en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription. »

Article 28.

Modification de l'article 81. L'article 81 (« Causes de retrait ») est modifié et est rédigé comme suit : « Article 81. Causes de retrait

1. Les associés peuvent se retirer de la société anonyme ou à responsabilité limitée pour de justes motifs et lorsqu'ils ont voté contre la décision de substitution de l'objet social, contre celle de transfert du siège social à l'étranger, contre celle de transformation de la société ou contre celle de réactivation de la société.

2. Les statuts peuvent fixer d'autres causes spécifiques d'exercice du droit de retrait de l'associé. Dans ce cas, ils doivent en déterminer le régime. »

Article 29.

Modification du paragraphe 3 de l'article 85. Le paragraphe 3 de l'article 85 (« Causes de dissolution ») est modifié et est rédigé comme suit : «

3. Lorsque, en application d'une loi, le capital de la société doit devenir inférieur au capital minimum exigé, la société est dissoute de plein droit si elle ne remédie pas à cette situation, comme alternative à sa dissolution, dans un délai de deux mois à compter de l'inscription de la réduction de capital au Registre des sociétés. La société dont le capital social est inférieur au minimum légal exigible engage la responsabilité personnelle et solidaire des associés et des administrateurs pour les actes et opérations juridiques accomplis en son nom, tant qu'il n'est pas remédié à cette situation ou que la liquidation n'est pas demandée conformément aux dispositions de la section deuxième du présent chapitre. »

Article 30.

Ajout d'une nouvelle lettre au paragraphe 5 de l'article 85 de la Loi sur les sociétés. Une nouvelle lettre d est ajoutée au paragraphe 5 de l'article 85 (« Causes de dissolution »), rédigée comme suit : «

d) La paralysie des organes sociaux, rendant impossible le fonctionnement normal de la société. »

Article 31.

Modification du paragraphe 3 de l'article 86. Le paragraphe 3 de l'article 86 (« Procédure de dissolution ») est modifié et est rédigé comme suit : «

3. Si l'assemblée générale n'adopte aucune décision, les administrateurs doivent demander la dissolution judiciaire de la société dans un délai de deux mois, à compter du jour prévu pour la tenue de l'assemblée, si celle-ci ne s'est pas tenue, ou de sa tenue effective, s'il n'est pas remédié à la situation. Si l'assemblée n'était pas convoquée, ne se tenait pas ou n'adoptait pas la décision de dissolution lorsque la loi l'exige, ou ne prenait pas les mesures appropriées pour éviter la dissolution, toute partie intéressée peut demander la dissolution judiciaire de la société. En tout état de cause, le batlle peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La demande de dissolution de la société doit être dirigée contre la société. »

Article 32.

Modification du paragraphe 5 de l'article 86. Le paragraphe 5 de l'article 86 (« Procédure de dissolution ») est modifié et est rédigé comme suit : «

5. La décision de dissolution doit être publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre et ouvre la période de déclaration de la société. En aucun cas les opérations de liquidation prévues à l'article 95 ne peuvent commencer avant l'expiration des quinze jours suivant la date de publication de la décision de dissolution au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. »

Article 33.

Modification de l'article 87. L'article 87 (« Titre inscribible ») est modifié et est rédigé comme suit : « Article 87. Titre inscriptible L'inscription de la dissolution de la société, lorsqu'elle ne découle pas des cas prévus aux paragraphes 2 et 3 de l'article 85, doit être effectuée au moyen du certificat de la décision de dissolution prise par l'assemblée générale, qui doit mentionner la nomination des liquidateurs, ou de la copie légalisée de la décision judiciaire définitive ayant prononcé la dissolution de la société ou la liquidation de son patrimoine dans le cadre d'une procédure collective. »

Article 34.

Modification de l'article 88. L'article 88 (« Réactivation de la société dissoute ») est modifié et est rédigé comme suit : « Article 88. Réactivation de la société dissoute

1. L'assemblée générale peut décider de réactiver la société dissoute, à condition que la cause de dissolution ait disparu, que l'actif net comptable ne soit pas inférieur à la somme du capital social et des réserves légalement exigibles, et que le paiement de l'impôt net (quota de liquidació) aux associés n'ait pas commencé. La décision de réactivation doit être adoptée selon les conditions requises pour la modification des statuts.

2. L'associé qui vote contre la réactivation a le droit de se retirer de la société.

3. Les créanciers sociaux peuvent s'opposer à la décision de réactivation, dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets que ceux prévus par la Loi en cas de réduction du capital. »

Article 35.

Modification du paragraphe 2 de l'article 90 Le paragraphe 2 de l'article 90 (« Période de déclaration ») est modifié et rédigé comme suit : «

2. Tant que dure l'état de liquidation, la société doit faire figurer dans sa dénomination l'expression « en liquidation ». Le ministre compétent en matière de sociétés, sur proposition du responsable du Registre des sociétés, doit ordonner la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre d'un avis dans lequel doit figurer le fait que la société est en liquidation. »

Article 36.

Introduction d'un nouveau paragraphe à l'article 98 Un nouveau paragraphe 4 est introduit à l'article 98 (« Acte authentique d'extinction »), avec le texte suivant : «

4. Le notaire qui authentifie l'acte authentique d'extinction a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés aux fins de son inscription, accompagnée de la documentation prévue au paragraphe 3 du présent article, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation. »

Article 37.

Modification de l'article 101 L'article 101 (« Publicité du Registre des sociétés ») est modifié et rédigé comme suit : « Article 101. Publicité du Registre des sociétés

1. L'organisation du Registre des sociétés relève du Gouvernement, qui doit obligatoirement le rattacher à un ministère. Tant que le Gouvernement n'en décide pas autrement, le Registre des sociétés est rattaché au ministère chargé de l'économie.

2. Lorsque l'inscription d'un acte au Registre des sociétés requiert un acte authentique, cet acte doit être authentifié ou, le cas échéant, ratifié par un notaire andorran.

3. Le Registre des sociétés est public et, par conséquent, toute personne légalement résidente en Andorre peut, après identification formelle au moyen d'une demande écrite et motivée, solliciter et obtenir le libre accès à toutes les informations figurant au Registre des sociétés relatives à :

a) l'identité des associés et le nombre de leurs parts sociales ou actions ;

b) les personnes qui font partie des organes d'administration de la société et la fonction qu'elles y occupent ;

c) le capital social, le siège social et les pouvoirs inscrits au Registre.

d) les charges et saisies qui grèvent la société ou les titres représentatifs de son capital social.

4. Les documents que les sociétés et les succursales délivrent dans l'exercice de leurs activités, sur papier ou sur tout autre support, doivent mentionner au minimum le numéro de leur inscription au Registre des sociétés, ainsi que la dénomination sociale ou le sigle, la forme sociale, le siège social et, le cas échéant, le fait qu'elles sont en liquidation. »

Article 38.

Modification de l'article 102 L'article 102 (« Société unipersonnelle ») est modifié et rédigé comme suit : « Article 102. Société unipersonnelle

1. La constitution d'une société unipersonnelle, la déclaration de cette situation par suite de l'acquisition de toutes les actions représentatives du capital par un seul associé, la perte de cette situation ou le changement d'associé unique par suite de la transmission de tout ou partie des actions doivent être constatés dans un acte authentique qui est inscrit au Registre des sociétés.

2. Le notaire qui authentifie cet acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription. »

Article 39.

Ajout du chapitre neuvième Il est ajouté un chapitre neuvième, composé des articles 103 à 110, avec l'intitulé et le contenu suivants : « Chapitre neuvième. Infractions et sanctions Article 103. Infractions

1. Constituent des infractions de la société :

a) Ne pas passer en la forme authentique les actes ou les décisions que la Loi rend obligatoires.

b) Ne pas décider la dissolution de la société lorsque l'une des circonstances prévues à l'article 85.5 est réunie.

c) Détenir des actions ou parts sociales propres en violation des limitations prévues à l'article 23.

d) Détenir des actions ou parts sociales réciproques ou circulaires en violation des limitations prévues à l'article 24.

e) Ne pas payer ou garantir, dans le délai légal, les créances des créanciers qui s'opposent à la réduction du capital social de la société, lorsque cette réduction entraîne la restitution des apports prévue à l'article 68.1.

f) Distribuer des dividendes en violation des interdictions prévues par la Loi ou par les statuts.

g) Ne pas publier les décisions de fusion ou de scission prévues aux articles 79.3 et 80.3.

h) Les accords avec une personne interposée visés à l'article 107.

2. Constituent des infractions des administrateurs :

a) Ne pas convoquer l'assemblée générale ou, le cas échéant, le conseil d'administration, lorsqu'il existe une obligation légale ou statutaire et que l'organe d'administration a été préalablement mis en demeure. La demande préalable n'est pas nécessaire lorsqu'il existe une cause de dissolution.

b) Manquer aux devoirs établis à l'article 49 lorsqu'il en résulte un préjudice économique évaluable pour la société, les associés ou les créanciers sociaux, sans préjudice des responsabilités découlant de l'application de l'article 50 et suivants.

c) Accomplir ou omettre des actes dans le but d'empêcher ou d'entraver gravement l'exercice de l'action en contestation des décisions de l'assemblée générale.

d) Ne pas élaborer le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou que ce projet n'inclue pas de façon détaillée tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la mener à bien, ou que, tout en remplissant les conditions précédentes, il ne soit pas mis à la disposition des associés, avec le reste de la documentation prévue aux articles 79.2 ou 80.2.

e) Ne pas demander la dissolution judiciaire de la société dans les cas prévus à l'article 86.3.

f) Ne pas présenter la documentation permettant de mettre à jour les informations inscrites au Registre des sociétés exigée par la Loi.

g) Être responsable, en cas de faute ou de négligence graves, des infractions de la société prévues au paragraphe 1 du présent article.

3. Constituent des infractions d'autres sujets :

a) Celles commises par la personne interposée visée à l'article 107.

b) Celles commises par le représentant permanent de la succursale, consistant à ne pas inscrire au Registre des sociétés les modifications ultérieures de la société étrangère visées à l'article 5.3. Article 104. Sujets responsables

1. Les infractions commises par les sociétés les rendent responsables du paiement des sanctions prévues par la présente Loi.

2. Les infractions commises par les administrateurs les rendent solidairement responsables du paiement des sanctions prévues par la Loi, sauf les administrateurs qui prouvent que, n'ayant pas participé à l'infraction, ils en ignoraient l'existence ou que, la connaissant, ils ont fait tout leur possible pour l'éviter. En aucun cas la circonstance que l'acte ou la décision contraire à la norme a été adopté, autorisé ou ratifié par l'assemblée générale n'exonère de la responsabilité.

3. Les infractions prévues pour les administrateurs peuvent être commises par les liquidateurs dans le cas d'une société en liquidation et, dans ce cas, les dispositions du paragraphe 2 ci-dessus leur sont applicables.

4. Répondent également solidairement avec les administrateurs ceux qui sont administrateurs de la société dominante et qui ont incité à commettre l'infraction. À ces effets, est considérée comme « société dominante » celle qui détient la majorité des droits de vote ou a la faculté de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration de la société dans laquelle l'infraction a été commise.

5. Sont également solidairement responsables avec les administrateurs, dans les termes prévus au paragraphe 2 ci-dessus, ceux qui sont administrateurs de fait.

6. Les infractions aux dispositions de la présente Loi peuvent être sanctionnées administrativement, sans préjudice de la responsabilité civile ou pénale pouvant découler des mêmes actions ou omissions.

7. Ne peuvent être sanctionnés par la voie administrative les faits qui ont déjà été sanctionnés pénalement, en cas d'identité de sujet, de fait et de fondement. Article 105. Prescription des infractions

1. Les infractions se prescrivent dans un délai de trois ans à partir du jour où cesse l'action ou l'omission sanctionnable.

2. Pour les infractions prévues aux paragraphes 2.f) et 3.b) de l'article 103, le délai de prescription commence à courir à la date à laquelle le Registre des sociétés en a connaissance.

3. L'ouverture d'un dossier de sanction suspend le délai de prescription. Article 106. Sanctions

1. La sanction applicable aux infractions définies à l'article 103 est une amende de 1.000 à 30.000 euros.

2. Par exception au paragraphe précédent, les infractions prévues aux paragraphes 1.c), 1.d) et 3.a) de l'article 103 sont sanctionnées par une amende qui ne peut être inférieure à la valeur nominale des parts sociales ou actions détenues en violation de la Loi.

3. Une infraction ne peut en aucun cas entraîner un bénéfice économique pour l'auteur de l'infraction. Si le montant de la sanction résultant de l'application des paragraphes précédents est inférieur au bénéfice qu'en retire l'auteur de l'infraction, le montant de la sanction est augmenté jusqu'à atteindre le montant du bénéfice illicitement obtenu. Article 107. Personne interposée

1. Est nul tout accord entre une société et une autre personne par lequel cette personne s'oblige ou est habilitée à effectuer en son nom propre mais pour le compte de cette société l'une des opérations qui, conformément aux articles 23 et 24, sont interdites à la société.

2. Les opérations effectuées par la personne interposée, lorsque leur réalisation n'est pas interdite à la société, ainsi que les parts sociales ou actions propres, ou de la société dominante, sur lesquelles portent lesdites opérations, sont soumises aux dispositions prévues aux articles 23 et

24. Article 108. Critères de modulation des sanctions Pour déterminer le montant des sanctions, les critères de modulation suivants sont pris en compte :

a) Le montant du bénéfice obtenu.

b) Le préjudice causé à la société, à ses associés ou aux tiers.

c) Le degré d'intentionnalité.

d) La conduite générale du sujet responsable au regard du strict respect de la réglementation en matière de sociétés.

e) L'inobservation des demandes, des recommandations ou des avertissements du ministère compétent en matière de sociétés.

f) La récidive. On entend par récidive la commission par le même sujet responsable d'au moins une infraction sanctionnée par une décision définitive et commise au cours des 24 mois précédents. Article 109. Prescription des sanctions Les sanctions se prescrivent dans un délai de trois ans à compter de la date de notification de la décision de sanction devenue définitive. Article 110. Dossier de sanction

1. Le ministère dont relève le Registre des sociétés est compétent pour ouvrir et statuer sur les dossiers de sanction. Le ministre désigne l'instructeur de chaque dossier de sanction parmi les techniciens affectés à son ministère.

2. La constatation d'une infraction par le ministère dont relève le Registre des sociétés entraîne l'ouverture du dossier de sanction correspondant conformément aux dispositions du Code de l'Administration, du Décret régissant la procédure de sanction et des dispositions complémentaires.

3. Les procès-verbaux des techniciens du ministère compétent bénéficient de la présomption d'exactitude, sauf preuve contraire.

4. La décision rendue par le ministre dont relève le Registre des sociétés peut faire l'objet d'un recours conformément aux dispositions du Code de l'Administration et de toute autre réglementation applicable. »

Article 40.

Ajout d'une disposition additionnelle Il est ajouté une disposition additionnelle quatrième, rédigée comme suit : « Disposition additionnelle quatrième

1. Pour l'inscription au Registre des sociétés de la constitution d'une société anonyme ou à responsabilité limitée ou pour l'inscription d'une succursale, le contribuable prévu à l'article 4 de la Loi de la taxe sur le Registre des titulaires d'activités économiques, du 20 décembre 1995, doit déposer auprès du notaire le montant équivalent à la taxe en vigueur simultanément à la passation de l'acte authentique, et l'officier public doit effectuer, pour le compte de celui-ci, le versement au ministère chargé des finances, dans les délais et selon les modèles déterminés par voie réglementaire.

2. Les montants des taxes relatives aux sociétés anonymes et à responsabilité limitée et aux succursales de sociétés étrangères sont les suivants : Fait générateur Montant (€) Inscription d'une société anonyme 1394,76 Redevance annuelle pour la tenue de la feuille d'inscription d'une société anonyme 881,30 Inscription d'une société à responsabilité limitée ou d'une succursale 957,77 Redevance annuelle pour la tenue de la feuille d'inscription d'une société à responsabilité limitée ou d'une succursale 801,70 Délivrance d'un certificat de réservation de dénomination sociale 5,36 Pour tout ce qui n'est pas prévu par la présente disposition additionnelle, s'applique, à titre supplétif, la Loi de la taxe sur le Registre des titulaires d'activités économiques, du 20 décembre 1995, modifiée par la Loi 31/2007 , du 20 décembre, d'accompagnement du projet de Loi de budget pour l'exercice 2008, portant actualisation des taux d'imposition de divers impôts et taxes. La gestion, la liquidation de l'impôt et le recouvrement des taxes font l'objet d'un développement réglementaire. »

Article 41.

Ajout d'une disposition transitoire Il est ajouté une disposition transitoire quatrième, rédigée comme suit : « Disposition transitoire quatrième Les sociétés constituées avant l'entrée en vigueur du Règlement des sociétés commerciales, du Conseil général, du 19 mai 1983, et qui ont émis des titres au porteur, disposent de trois mois, à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente Loi, pour remplacer les titres au porteur par des titres nominatifs, au moyen de l'acte authentique correspondant passé devant un notaire andorran et de l'inscription ultérieure au Registre des sociétés.

À l'expiration de ce délai, le ministre titulaire du Registre des sociétés demande, d'office, la radiation définitive de l'inscription au Registre des sociétés des sociétés qui n'ont pas régularisé les actions au porteur, après l'ouverture préalable d'un dossier de radiation et d'une procédure d'information publique afin que toute personne intéressée puisse présenter les observations qu'elle juge opportunes dans un délai qui ne peut être inférieur à dix jours ouvrables.

Le Gouvernement, sur proposition du ministre responsable du Registre des sociétés, ordonne la publication d'un avis au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre afin de constater la radiation d'office de l'inscription de la société.

Les associés et les administrateurs des sociétés radiées répondent de manière solidaire et illimitée des actes et contrats conclus par l'un quelconque d'entre eux au nom de la société à compter de la date de publication de l'avis, sans préjudice des dispositions du paragraphe 4 de la disposition transitoire première. »

Disposition additionnelle Le.

défaut de dépôt des comptes annuels, un an après l'expiration du délai maximal de dépôt, entraîne, outre les autres effets prévus par la législation en vigueur, la responsabilité solidaire et illimitée des administrateurs pour les dettes sociales nées à compter du manquement à l'obligation de dépôt. Les dettes sociales antérieures à l'entrée en vigueur de la présente disposition ne sont pas incluses. La régularisation du manquement par le dépôt des comptes annuels non déposés dans la forme prévue par la loi entraîne l'extinction de la responsabilité personnelle contractée par les administrateurs pour ce motif.

Disposition additionnelle quatrième.

Redevance annuelle pour la tenue de la feuille d'inscription d'une société à responsabilité limitée ou d'une succursale : 851,00 € Inscription d'une société à responsabilité limitée ou d'une succursale : 1.016,67 € Redevance annuelle pour la tenue de la feuille d'inscription d'une société anonyme : 935,50 € Inscription d'une société anonyme : 1.480,54 € Délivrance d'un certificat de réservation de dénomination sociale : 5,69 €

Disposition transitoire Les.

sociétés anonymes ou à responsabilité limitée disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi pour mettre à jour au Registre des sociétés l'identité de leurs associés et administrateurs, ainsi que leur siège social. À cet effet, le certificat délivré par la société constitue également un titre susceptible d'inscription.

Disposition finale première.

Les modifications suivantes sont apportées à la Loi 10/2008 , du 12 juin, portant réglementation des organismes de placement collectif de droit andorran :

1. Le paragraphe 5 du titre préliminaire est rédigé comme suit : «

5. SICAV : Société d'investissement à capital variable. Aux fins de la présente Loi, on entend par SICAV l'OPC qui adopte la forme de société anonyme de droit andorran. »

2. Le paragraphe 1 de l'article 2 est rédigé comme suit : «

1. Sont des OPC les organismes qui ont pour objet d'investir les patrimoines des investisseurs et de les gérer en biens, droits, valeurs négociables ou autres instruments, financiers ou non, conformément aux dispositions de leurs prospectus complets respectifs, et qui établissent toujours le rendement de l'investisseur en fonction des résultats collectifs de l'organisme. »

3. Les points

c) et

d) du paragraphe 1 de l'article 16 sont rédigés comme suit : «

c) Tant les augmentations de capital dues aux souscriptions de nouvelles actions par les investisseurs que les réductions de capital en raison de remboursements effectués par les associés ne requièrent ni l'accord de l'assemblée générale ni la formalisation par acte authentique, pour autant qu'elles soient réalisées dans les limites prévues par les statuts. Toutefois, les réductions en deçà du montant de capital minimal statutaire ou les augmentations au-delà du montant de capital maximal statutaire doivent être réalisées conformément aux règles générales de la législation sur les sociétés anonymes.

d) Les variations du capital social des SICAV dans les limites maximale et minimale fixées par les statuts ne sont pas soumises aux règles d'inscription au Registre des sociétés du Gouvernement. Il en va de même des transmissions d'actions pouvant intervenir entre investisseurs, lesquelles ne requièrent pas de formalisation par acte authentique. En tout état de cause, les dispositions applicables aux sociétés anonymes en général relatives au livre-registre des associés s'appliquent, à l'exception de la disposition qui prévoit que tout actionnaire ou porteur de parts peut examiner le livre-registre des associés. »

Disposition finale deuxième.

Le Gouvernement est chargé de publier au Butlletí Oficial del Principat d'Andorra, dans un délai maximal de trente jours à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente Loi, par le décret correspondant, le texte refondu des articles et des dispositions complémentaires, y compris toutes les modifications et tous les ajouts apportés par la présente Loi, des lois suivantes :

• Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, modifiée par la Loi 4/2008, du 15 mai, et par la Loi 93/2010, du 16 décembre, de mesures de promotion de l'activité économique et sociale, et de rationalisation et d'optimisation des ressources de l'Administration ; et
• Loi 10/2008, du 12 juin, de régulation des organismes de placement collectif de droit andorran, modifiée par la Loi 8/2013, du 9 mai, sur les conditions requises en matière d'organisation et les conditions de fonctionnement des entités opérationnelles du système financier, la protection de l'investisseur, les abus de marché et les contrats de garantie financière, et la Loi 10/2013, du 23 mai, de l'Institut National Andorran des Finances.

Disposition finale troisième.

Le Gouvernement doit approuver, dans un délai maximal de deux mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente Loi, les modifications nécessaires du Règlement du Registre des sociétés afin de le rendre conforme à la présente Loi, ainsi que les règlements nécessaires à l'application de la présente Loi.

Disposition finale quatrième.

La présente Loi entre en vigueur trente jours après sa publication au Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.