Article 79. Conditions requises et effets

Article 79. Conditions requises et effets

1. La fusion de plusieurs sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée par la constitution d'une nouvelle société anonyme ou à responsabilité limitée ou par l'absorption d'une ou plusieurs sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée par une autre société anonyme ou à responsabilité limitée existante, qui entraîne l'extinction de chacune de celles-ci et la transmission en bloc et à titre universel des patrimoines respectifs à la société nouvellement créée ou à la société existante, requiert la décision de l'assemblée générale de chacune des sociétés qui y participent et que les associés des sociétés éteintes participent au capital de la nouvelle société ou de la société absorbante en proportion de leurs actions ou parts sociales respectives.

2. Les administrateurs des sociétés anonymes et/ou à responsabilité limitée qui participent à la fusion doivent établir et signer un projet de fusion, lequel doit contenir, de manière détaillée, tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la mener à bien, et doivent le mettre à la disposition des associés au siège social, dès la convocation des assemblées générales respectives qui doivent se prononcer sur la fusion, conjointement avec le bilan de fusion de chaque société, que les administrateurs doivent également établir, pour autant que lesdites assemblées se tiennent plus de six mois après l'approbation du dernier bilan annuel.

3. Les décisions de fusion doivent être publiées dans deux journaux à grande diffusion dans la Principauté et ne sont pas efficaces avant l'écoulement d'un mois à compter de la date de la dernière annonce publiée. Pendant ce délai, les créanciers des sociétés participantes peuvent s'opposer à la fusion dans les mêmes termes que ceux de l'article 68.1, et jusqu'à ce que soit inscrit au Registre des sociétés l'acte authentique de fusion que doit passer chacune des sociétés participantes. Cet acte doit mentionner la décision de fusion correspondante et les conditions requises pour constituer la nouvelle société ou les modifications statutaires que la société absorbante a décidées en raison de la fusion. Le notaire qui authentifie l'acte a l'obligation d'en transmettre une copie au Registre des sociétés, dans le délai de quinze jours à compter de la date de sa passation, aux fins de son inscription.

4. Lorsque cela est opportun pour ajuster la parité d'échange, les associés des sociétés éteintes peuvent recevoir, outre des parts sociales dans le capital de la nouvelle société ou de la ou des sociétés absorbantes, une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées.

5. Les actions ou parts sociales des sociétés qui fusionnent, qui seraient détenues par l'une quelconque d'entre elles ou par d'autres personnes agissant en leur propre nom, mais pour le compte de ces sociétés, ne peuvent pas être échangées contre des actions ou parts sociales de la société issue de la fusion et, le cas échéant, doivent être amorties ou éteintes.