Loi 5/2015, du 15 janvier, sur les sociétés coopératives d'Andorre

Article 1.

Notion légale de coopérative

1. Les coopératives sont des sociétés, dotées de la personnalité juridique propre, qui associent des personnes physiques ou morales se proposant d'améliorer la situation économique et sociale de leurs associés, avec une pleine autonomie de gestion, un capital variable et une démocratie interne. À cette fin, elles exercent une activité entrepreneuriale à base collective, dans laquelle le service mutuel et l'apport économique de tous les associés tendent à améliorer les relations humaines et à placer les intérêts collectifs au-dessus de toute idée de profit particulier.

2. Peut constituer l'objet de la société coopérative toute activité économique ou sociale licite, à l'exception de celles qui sont réservées par la loi à une forme sociétaire déterminée ou à une réglementation sectorielle spéciale.

3. Les coopératives doivent conformer leur structure, leur organisation et leur fonctionnement aux principes d'adhésion volontaire et ouverte à la coopérative ; de gestion démocratique par les associés ; d'autonomie d'organisation et d'indépendance ; de participation économique des associés ; de promotion de l'éducation et de la formation des associés ; de coopération entre les coopératives ; et d'engagement envers la société et l'environnement.

Article 2.

Des catégories de coopératives

1. En fonction de leur base sociale, elles peuvent être du premier degré ou du second degré.

a) Sont des coopératives du premier degré celles qui regroupent des personnes physiques ou morales se proposant d'améliorer leurs conditions de vie, en tant que consommateurs, travailleurs, professionnels, entrepreneurs, agriculteurs ou éleveurs, au moyen de l'exploitation d'une entreprise collective dans les termes définis à l'article 1.

b) Sont des coopératives du second degré celles qui regroupent majoritairement des coopératives dans le but de compléter, promouvoir, coordonner, renforcer ou intégrer l'activité économique des coopératives et autres entités qui en sont membres, avec l'étendue ou la portée que fixent les statuts respectifs.

2. En fonction de leur structure socio-économique, les coopératives du premier degré peuvent être classées selon les critères suivants :

a) Coopératives de travail associé : dont l'objectif est de procurer à leurs associés des postes de travail au moyen du développement commun de l'objet social de la coopérative ;

b) Coopératives de services : dont l'objectif est d'augmenter le revenu de leurs associés, et qui comprennent celles qui associent des petits entrepreneurs, des travailleurs pour compte propre, des agriculteurs ou des éleveurs.

c) Coopératives de consommation : dont l'objectif est de réaliser des économies sur les revenus de leurs membres et qui comprennent les coopératives de consommation, de logement, sanitaires ou d'enseignement lorsqu'elles regroupent les parents des élèves.

3. Les statuts sociaux peuvent fixer les règles et les pactes qu'ils jugent opportuns pour le meilleur développement de l'activité coopérativisée, pourvu qu'il ne s'agisse pas de pactes illicites, contraires à la morale ou aux intérêts publics d'Andorre.

4. Dans le cas des coopératives de travail associé ou des coopératives d'une autre catégorie comptant des associés de travail, la relation existant entre l'associé de travail et la coopérative est de nature sociétaire. Les statuts et, le cas échéant, les règlements de régime intérieur régissent les critères de base du régime de travail.

Article 3.

Notions Aux fins de la présente Loi, on entend par :

a) Activité coopérativisée : l'activité que la coopérative réalise avec les associés en exécution de sa finalité et de son objet social, et qui peut consister en la livraison de biens ou la prestation de services ou de travail, l'acquisition de biens ou de services, ou toute autre activité, toujours dans le respect des limitations prévues à l'article 1.2. Les apports en numéraire et en biens réalisés par les associés qui sont affectés à la gestion coopérative ou à l'utilisation des services coopératifs s'intègrent au patrimoine coopératif, qu'ils constituent ou non des apports sociaux.

b) Objet social : l'exploitation de toute activité économique ou sociale licite que mène la coopérative en tant que personne morale distincte de ses associés, dans le cadre prévu à l'article 1.2.

c) Avance sur travail : le montant que perçoivent les associés qui travaillent dans les coopératives de travail associé au titre de la rémunération de leur travail, à valoir sur le résultat annuel de l'exercice économique. L'avance sur travail n'a en aucun cas la qualité de salaire, mais y est assimilée aux fins de la cotisation à la Sécurité sociale, des revenus du travail au titre de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, et de l'autorisation de résidence et de travail.

d) Excédent : le résultat coopératif positif obtenu par une coopérative, fruit de son activité avec les associés, au cours d'un exercice économique. Si ce résultat est négatif, il est qualifié de pertes coopératives.

e) Ristourne coopérative : la part des excédents que l'assemblée générale décide d'attribuer aux associés des coopératives, en cas de résultats positifs, après paiement des impôts exigibles et dotation des fonds légaux obligatoires.

f) Résultats extracoopératifs : les résultats qualifiés comme tels par la Loi, et qui proviennent de sources étrangères à l'activité coopérativisée développée avec les associés.

g) Règlement de régime intérieur : règles de fonctionnement interne ou d'organisation fonctionnelle de la coopérative.

h) Fonds de réserve obligatoire : un fonds destiné à la consolidation et à la solvabilité de la coopérative et qui ne peut pas être réparti entre les associés.

i) Fonds d'éducation et de promotion coopératives : part des résultats annuels que la coopérative doit affecter aux finalités prévues dans la présente Loi.

Article 4.

Dénomination

1. La dénomination des coopératives régies par la présente Loi doit nécessairement inclure les termes « société coopérative » ou leur abréviation « S. Coop. ».

2. L'usage de la dénomination « société coopérative » et de son abréviation est réservé exclusivement aux sociétés constituées en vertu de la présente Loi. Aucune autre personne, société, association ou entité ne peut utiliser comme dénomination, titre, sous-titre ou nom, sur aucune enseigne, marque, étiquette, en-tête, annonce ou document de quelque nature que ce soit, le mot « coopérative », ni son abréviation, ni aucun autre mot de sens analogue ou susceptible de prêter à confusion.

3. Une société coopérative ne peut adopter aucune dénomination identique ou similaire à celle d'une autre société coopérative préexistante, ni inclure dans sa dénomination aucune référence prêtant à confusion sur sa nature juridique.

4. Doivent s'appliquer aux sociétés coopératives les règles relatives à la réservation de la dénomination sociale et à la compétence du Registre des sociétés pour l'autorisation de cette dénomination, contenues dans la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 5.

Nationalité

1. Possède la nationalité andorrane toute coopérative qui a son siège social en Andorre et qui a été constituée conformément à la présente Loi.

2. La coopérative ne peut transférer son siège social à l'étranger que s'il existe une convention internationale qui le permet, avec le maintien de la personnalité juridique, ou en cas de réciprocité. Le transfert du siège social à l'étranger entraîne la perte de la nationalité andorrane.

3. Les sociétés coopératives étrangères peuvent transférer leur siège social en Andorre et acquérir la nationalité andorrane, à condition qu'elles s'adaptent aux dispositions de la présente Loi et que la législation de l'État d'origine le permette aux fins du maintien de la personnalité juridique. Cette procédure d'adaptation requiert, au minimum, les mêmes formalités que celles exigées pour la constitution de sociétés coopératives.

Article 6.

Siège social et succursales

1. Les sociétés coopératives andorranes doivent avoir leur siège social sur le territoire de la Principauté d'Andorre.

2. Les règles relatives aux succursales contenues dans la législation en matière de sociétés anonymes et de sociétés à responsabilité limitée s'appliquent aux coopératives. En tout état de cause, la succursale d'une coopérative étrangère n'est pas autorisée si cette dernière ne remplit pas les conditions requises prévues par la présente Loi.

Article 7.

Activité coopérative avec des tiers non associés

1. Les coopératives peuvent réaliser avec des tiers non associés des opérations propres à leur activité, si leurs statuts sociaux le prévoient, et dans les limites et aux conditions fixées par la présente Loi. En aucun cas l'activité avec des tiers ne peut constituer l'activité majoritaire.

2. Toute coopérative qui, en raison de circonstances exceptionnelles qui ne lui sont pas imputables, voit sa viabilité économique compromise du fait d'opérer exclusivement avec ses associés et, le cas échéant, avec des tiers non associés dans les limites établies, peut être autorisée par le ministère responsable du Registre des sociétés, sur demande préalable, à réaliser ou, le cas échéant, à étendre des activités et des services avec des tiers non associés, pour le délai et jusqu'au montant que fixe l'autorisation.

Article 8.

Responsabilité de l'associé La responsabilité des associés pour les dettes sociales est limitée à leurs apports souscrits au capital social, qu'ils aient été libérés ou qu'ils restent à libérer. Toutefois, l'associé qui se retire de la coopérative doit répondre personnellement des dettes sociales, après discussion préalable de l'actif social, pendant trois ans à compter de la perte de sa qualité d'associé, pour les obligations contractées par la coopérative avant son retrait, jusqu'à concurrence du montant remboursé de ses apports au capital social. Les statuts sociaux peuvent établir la méthode de quantification et de détermination de cette responsabilité.

Article 9.

Conditions requises pour la constitution

1. Le nombre minimal d'associés pour constituer une coopérative est de trois, sauf pour les coopératives de second degré, qui peuvent être constituées avec seulement deux coopératives fondatrices au minimum.

2. La coopérative est constituée par la passation d'un acte authentique, reçu par un notaire andorran, qui a l'obligation de vérifier que les conditions légales requises sont remplies et d'annexer à la minute le certificat de réservation de dénomination. Il a également l'obligation de transmettre une copie de l'acte authentique de constitution au Registre des sociétés, dans un délai de quinze jours calendaires à compter de la date de passation, aux fins de son inscription.

3. Par l'inscription de l'acte constitutif au Registre des sociétés, la coopérative acquiert sa personnalité juridique. En tout état de cause, le ministre responsable du Registre des sociétés, sur proposition motivée de la personne responsable du Registre, refuse l'inscription de la coopérative au Registre des sociétés si les conditions requises établies par la présente Loi ne sont pas remplies.

4. L'inscription ou le refus d'inscription au Registre des sociétés intervient et est notifié dans un délai ne dépassant pas quinze jours calendaires à compter de la présentation au Registre. L'absence de notification dans ce délai équivaut à un refus tacite. Le refus, exprès ou tacite, peut faire l'objet d'un recours administratif et, le cas échéant, d'un recours juridictionnel, dans les conditions prévues par le Code de l'Administration, par la Loi de la juridiction administrative et fiscale et par la réglementation qui les complète ou, à l'avenir, les remplace. Le notaire ayant reçu l'acte authentique non inscrit aura également qualité pour former un recours contre le refus d'inscription.

5. Le notaire qui reçoit l'acte authentique de constitution de la coopérative ne peut délivrer de copie authentique du titre public sans y faire figurer les données de l'enregistrement de l'inscription au Registre des sociétés.

6. Les coopératives ayant un objet illicite, contraire à la morale ou aux intérêts publics d'Andorre ne peuvent être ni constituées, ni constatées par acte authentique, ni inscrites au Registre des sociétés.

Article 10.

Acte constitutif L'acte authentique de constitution doit nécessairement mentionner :

a) Les nom, prénoms et état civil des associés constituants, s'il s'agit de personnes physiques, et la dénomination sociale, s'il s'agit d'une personne morale. Dans les deux cas, doivent être indiqués leur nationalité et leur domicile ainsi que la déclaration selon laquelle ils remplissent les conditions requises pour être associés.

b) La volonté des comparants de constituer une coopérative et la catégorie de coopérative dont il s'agit.

c) Les statuts qui doivent régir le fonctionnement de la coopérative, ce qui peut se faire par transcription littérale ou par annexion à la minute de l'acte lui-même.

d) La mention que le capital social minimal a été intégralement souscrit et libéré, avec les données relatives aux apports de chaque associé. Si les apports sont en numéraire, le certificat bancaire du dépôt des sommes correspondantes au nom de la coopérative en cours de constitution doit être annexé à la minute.

e) La valeur attribuée aux apports en nature, s'il y en a, avec le détail des apports réalisés par chacun des associés constituants.

f) La désignation de l'administrateur unique ou des membres du premier Conseil d'administration et leurs fonctions respectives.

g) La date prévue pour le début des opérations de la coopérative, qui ne peut être antérieure à la date de passation de l'acte constitutif, sauf dans les cas de transformation en coopérative, de fusion ou de scission-fusion.

Article 11.

Les statuts sociaux

1. Les statuts sociaux doivent mentionner au minimum :

a) La dénomination, le siège et la durée de la coopérative.

b) L'objet social ou les activités socio-économiques pour lesquelles la coopérative est constituée.

c) Le capital social minimum, le montant et la manière de justifier l'apport social minimum obligatoire des personnes associées et, le cas échéant, les conditions de libération du capital.

d) Les catégories de personnes associées et les conditions requises pour l'admission et le retrait des personnes associées, les conditions du remboursement de leurs apports au capital social et le régime de transmission.

e) Les droits et les obligations des personnes associées.

f) Les règles de discipline sociale, la qualification des fautes et des sanctions, les procédures disciplinaires et les recours qui peuvent être formés à leur encontre, ainsi que les différents cas de perte forcée de la qualité d'associé.

g) Les critères d'affectation des résultats, avec la détermination des pourcentages des excédents qui doivent être affectés aux fonds sociaux obligatoires.

h) Les modalités et le délai de convocation de l'assemblée générale et le régime d'adoption de ses décisions.

i) Les règles relatives à la composition, au fonctionnement, à la procédure électorale et à la révocation des organes sociaux.

j) Les causes de dissolution de la coopérative et les règles relatives à la liquidation.

k) Les critères permettant de déterminer l'engagement de participation intercoopérative et de promotion de la formation.

l) Les critères d'imputation des excédents et des pertes coopératives aux personnes associées.

m) Les autres matières qui, conformément à la présente Loi, doivent être réglées dans les statuts sociaux.

2. Les associés peuvent inclure tous les pactes et toutes les conditions qu'ils jugent opportuns, pourvu qu'ils ne soient pas contraires à la Loi.

Article 12.

Statuts sociaux des coopératives comptant des associés de travail Outre les éléments prévus à l'article 11, les statuts sociaux des coopératives de travail associé et de celles qui comptent des associés de travail doivent indiquer au minimum :

1. La durée de la journée de travail, le repos hebdomadaire minimal, les jours fériés et les congés payés annuels des associés de travail, en respectant, au minimum, les règles suivantes :

a) Entre la fin d'une journée et le début de la suivante, il doit s'écouler au minimum 12 heures.

b) Les mineurs âgés de 14 à 15 ans ne peuvent pas effectuer plus de 6 heures de travail par jour, et les mineurs âgés de 16 à 17 ans ne peuvent pas effectuer plus de 8 heures par jour, dans les deux cas avec une interruption pour repos d'au moins une heure par jour, un repos entre deux journées de 12 heures consécutives et une période de repos hebdomadaire de deux jours consécutifs.

c) Les jours fériés établis au calendrier du travail sont respectés, au minimum, sauf dans les cas exceptionnels où la nature de l'activité d'entreprise exercée par la coopérative l'empêche, sans préjudice de leur compensation en temps de repos ou en rémunération.

d) Les congés payés annuels et, au moins, les jours fériés sont rémunérés aux fins de la détermination de l'avance sur rémunération du travail.

e) Les congés payés annuels ont une durée de 30 jours calendaires.

2. Les cas dans lesquels les associés de travail ont droit à bénéficier d'un congé, sa durée, son caractère non rémunéré ou rémunéré et, le cas échéant, la proportion dans laquelle il est rémunéré. Toutefois, les statuts doivent respecter, au minimum, les cas et durées suivants :

a) 2 heures par jour rémunérées pendant les 9 mois suivant l'accouchement pour le parent qui allaite l'enfant. Trois heures par jour en cas d'enfants jumeaux.

b) 10 jours calendaires rémunérés en cas de mariage.

c) 3 jours calendaires rémunérés en cas de naissance ou d'adoption d'un enfant ou de décès du conjoint et d'ascendants, de descendants ou de parents jusqu'au deuxième degré tant de l'associé que de son conjoint, et 2 jours calendaires rémunérés en cas de maladie grave du conjoint, d'ascendants, de descendants ou de parents jusqu'au deuxième degré. L'associé de travail peut bénéficier d'un congé complémentaire non rémunéré qui sera de 5 jours en cas de mariage, et de 2 jours en cas de naissance d'un enfant ou d'adoption et de maladie grave ou de décès. Les références faites au conjoint s'entendent comme incluant le membre de l'union stable de couple.

d) 1 jour rémunéré pour déménagement du domicile habituel.

e) Pendant le temps indispensable, lorsqu'il s'agit de l'accomplissement d'un devoir inexcusable de caractère public et personnel ou pour exercer des fonctions de représentation dans le mouvement coopératif, ce temps étant rémunéré.

f) 6 jours ou 12 demi-journées rémunérés au cours de l'année civile pour se présenter à des examens ou à des épreuves relatifs à des formations liées au travail. L'associé de travail peut bénéficier d'un congé complémentaire non rémunéré de 4 jours ou 8 demi-journées au cours d'une année civile.

g) 2 jours ou 4 demi-journées non rémunérés au cours de l'année civile pour des affaires de caractère personnel.

3. Les cas dans lesquels la prestation de travail et l'avance sur rémunération du travail sont suspendues. Les statuts doivent respecter, au minimum, les cas et durées suivants :

a) Pendant le délai durant lequel l'associé se trouve en situation d'arrêt de travail, que ce soit pour maladie ou accident du travail. Le délai ouvre droit à congés payés dans toute son étendue en cas d'accident du travail, et au maximum pour 4 mois sur 1 année en cas de maladie.

b) 16 semaines de repos de maternité ou d'adoption, prolongées de 2 semaines supplémentaires par enfant en cas d'accouchement ou d'adoption multiple. En cas de maternité, la mère peut commencer la suspension à compter de la date de l'accouchement ou pendant les 4 semaines précédant immédiatement l'accouchement, le père pouvant la remplacer à compter de la sixième semaine suivant l'accouchement, ou de la date à laquelle celui-ci aurait dû avoir lieu en cas de nouveau-né prématuré. En cas d'adoption, le délai de suspension commence à courir à compter de la notification de l'ordonnance de préadoption ou d'adoption et, dans le cas d'adoptions internationales, à compter de la notification du document officiel du pays d'origine de l'adopté qui prononce l'adoption. Les parents adoptants peuvent en bénéficier de manière simultanée ou successive, mais toujours ininterrompue. Cette période de suspension est prise en compte aux fins de l'exigibilité des congés payés.

c) 2 semaines de repos de paternité pour naissance ou adoption, dont seul le père peut bénéficier, et qui sont prises en compte aux fins de l'exigibilité des congés payés.

d) Le délai durant lequel l'associée enceinte se trouve en arrêt de travail pour risque pendant la grossesse, délai qui est pris en compte aux fins des congés payés.

e) Jusqu'à un maximum de 3 mois dans le cas où l'associé est victime de violence de genre, délai qui peut exceptionnellement être prolongé par décision judiciaire, et qui est pris en compte aux fins de l'exigibilité des congés payés.

f) Le délai durant lequel l'associé est privé de liberté jusqu'au prononcé d'un jugement définitif de condamnation, ce délai n'étant pas pris en compte aux fins des congés payés.

g) En cas de force majeure ou de cas fortuit rendant temporairement impossible la poursuite de l'activité pendant une période supérieure à 48 heures et inférieure à 3 mois, avec l'accord du Département du travail. Ce délai n'est pas pris en compte aux fins des congés payés.

h) En cas de congé sans solde pour la garde d'un enfant, naturel ou adoptif, ou pour l'accueil d'un parent, auquel a droit l'associé ayant une ancienneté dans la coopérative de plus de 2 ans, et dont la durée peut être de 3 mois au minimum et d'1 an au maximum, le délai de congé sans solde dont il a été bénéficié n'étant pas pris en compte aux fins de l'exigibilité des congés payés.

4. La procédure et les conditions selon lesquelles les travailleurs salariés qui fournissent leurs services à la coopérative, s'il en existe, peuvent accéder à la qualité d'associés de travail.

5. La possibilité pour l'organe d'administration de désigner les associés de travail déterminés qui doivent quitter la coopérative, ce départ ayant en tout état de cause le caractère de départ obligatoire justifié, lorsque, selon l'appréciation de l'assemblée générale et pour des causes économiques, techniques, organisationnelles ou de production ou en cas de force majeure, dûment justifiées par un rapport d'un auditeur, il est nécessaire, pour maintenir la viabilité économique de la coopérative, de réduire, à titre définitif, le nombre de postes de travail de la coopérative ou de modifier la proportion des qualifications professionnelles du collectif qui la compose.

Article 13.

Coopérative en cours de constitution, actes sujets à inscription et nullité de la société

1. Sont applicables aux coopératives en cours de constitution les normes contenues dans la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Tant que son inscription au Registre n'a pas eu lieu, la coopérative doit ajouter à sa dénomination la mention « en constitution ».

2. Sont applicables aux coopératives les normes contenues dans la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, relatives à la passation des accords sociaux en acte public, aux pouvoirs de certification et à l'inscription des actes obligatoires au registre des sociétés.

3. Sont également applicables aux coopératives les normes contenues dans la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, relatives à la société irrégulière et à la nullité de la société.

Article 14.

Personnes pouvant être associées. Catégories d'associés

1. Peuvent être associées de la coopérative du premier degré les personnes physiques ou morales, ces dernières lorsque leur finalité et leur objet social ne sont contraires ni aux principes coopératifs ni à l'objet social de la coopérative. Peuvent être associées des coopératives du second degré les coopératives et les autres personnes morales dans les conditions prévues par la présente Loi. Peuvent également être associés de ces coopératives les associés de travail. Dans le cas de personnes physiques ou morales n'ayant pas la nationalité andorrane, les dispositions de la Loi 10/2012, du 21 juin, sur l'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre doivent être respectées et, si elles sont associées d'une coopérative de travail ou associés de travail d'une coopérative d'une autre catégorie, elles doivent disposer d'une autorisation administrative pour travailler dans la Principauté d'Andorre. Les entités publiques peuvent faire partie en tant qu'associés de toute coopérative qui se consacre à la prestation de services publics ou d'intérêt général.

2. Les associés d'une coopérative peuvent être :

a) Associés coopérateurs : ce sont les associés de plein droit de la coopérative qui exercent l'activité coopérativisée et ont effectué l'apport obligatoire et, le cas échéant, volontaire au capital social.

b) Associés de travail : dans les coopératives du premier degré et dans celles du second degré, à condition que leur existence et leur régime juridique soient prévus dans les statuts ou dans le règlement intérieur de la coopérative, sont associés de travail les personnes physiques dont l'activité coopérativisée consiste en la prestation de leur travail personnel au sein de la coopérative.

c) Associés collaborateurs : à condition que leur existence et leur régime juridique soient prévus dans les statuts ou dans le règlement intérieur de la coopérative, sont associés collaborateurs ceux qui, sans pouvoir exercer pleinement l'activité coopérativisée, peuvent contribuer à la réalisation de l'objet social et des finalités de la coopérative. En aucun cas les associés collaborateurs ne peuvent dépasser les associés coopérateurs ni en capital, ni en voix, ni en nombre, et ils ne peuvent pas faire concurrence à la coopérative.

d) Associés excédentaires : les statuts sociaux peuvent prévoir que les associés qui cessent d'exercer l'activité coopérativisée mais souhaitent maintenir les liens sociétaires avec la coopérative demandent à être considérés comme associés excédentaires.

Article 15.

Admission des associés Les statuts doivent établir de manière objective les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé.

La demande d'admission doit être formulée par écrit adressé à l'organe d'administration, qui doit statuer dans un délai maximal de deux mois.

L'admission ne peut être refusée que pour des motifs fondés sur la Loi ou sur les statuts sociaux et doit être motivée.

La décision d'admission est communiquée aux autres associés par les moyens prévus par les statuts sociaux.

L'admission comme le refus doivent être communiqués par écrit à la personne intéressée.

En cas de silence, la demande doit être considérée comme refusée, et le demandeur peut choisir d'insister pour que celle-ci fasse l'objet d'une décision ou de saisir l'assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après.

La décision de refus, y compris par silence, peut être contestée par le demandeur devant l'assemblée générale.

La décision d'admission pourra également être contestée, à la demande du nombre minimal d'associés indiqué par les statuts.

Dans les deux cas, le délai de contestation est d'un mois à compter de la date à laquelle la décision est réputée notifiée ou de celle à laquelle le silence se produit, pour la première fois ou ultérieurement.

Le recours doit être tranché par vote secret lors de la première réunion de l'assemblée générale, après audition préalable de la personne intéressée.

La décision de l'assemblée peut faire l'objet d'un recours devant la juridiction compétente.

L'acquisition de la qualité d'associé est suspendue jusqu'à l'expiration du délai de contestation de l'admission et, si celle-ci est contestée, jusqu'à ce qu'il soit statué sur le recours.

Article 16.

Retrait de l'associé. Qualification et effets

1. Les personnes associées peuvent se retirer volontairement à tout moment, pour autant qu'elles ne fassent pas l'objet d'un dossier disciplinaire, par notification écrite adressée à l'organe d'administration. Le retrait prend effet lorsque l'organe d'administration reçoit la demande, sauf si les statuts sociaux prévoient que le retrait n'intervient qu'à la clôture de l'exercice économique ; prévoient un préavis, qui ne peut en aucun cas être supérieur à trois mois ; ou prévoient que l'associé doit respecter une durée minimale de participation obligatoire, qui ne peut excéder cinq ans. Dans ces cas, le retrait ne prend effet qu'à l'expiration des délais respectifs, avec les autres conséquences prévues par les statuts.

2. Les personnes associées peuvent également se retirer pour un motif justifié. Sont considérés comme des retraits justifiés, outre ceux déterminés par les statuts, ceux qui résultent du désaccord de l'associé avec la délibération de l'assemblée générale décidant la fusion de la coopérative, sa transformation, la modification de l'objet social, de nouveaux apports obligatoires au capital social affectant l'associé en désaccord, ou la modification du régime de remboursement des apports au capital social. Dans ces cas, l'associé présent ou représenté à la réunion doit avoir voté contre la délibération, en faisant consigner son opposition au procès-verbal, et doit demander son retrait par écrit adressé à l'organe d'administration dans le mois qui suit. L'associé absent doit demander son retrait par écrit adressé à l'organe d'administration dans le mois qui suit la date à laquelle il a eu connaissance de la délibération ou, le cas échéant, dans le mois qui suit l'inscription de la délibération au Registre des sociétés.

3. L'organe d'administration doit qualifier la demande de retrait de justifiée ou de non justifiée et doit la communiquer à la personne associée dans un délai maximal de deux mois à compter de sa réception. Le retrait justifié prend effet à compter de la date de la demande. Le non-respect par la personne associée de l'un quelconque des délais prévus au paragraphe 1 permet de considérer le retrait comme non justifié aux fins de la liquidation et du remboursement des apports au capital social.

4. Le retrait est considéré comme obligatoire lorsque la personne associée ne remplit plus les conditions requises pour avoir cette qualité conformément à la Loi ou aux statuts. Le retrait obligatoire doit être décidé d'office par l'organe d'administration ou à la demande de tout associé, y compris l'intéressé, après audition de la personne intéressée.

5. Les personnes associées se retirent également en raison de leur décès.

6. La délibération de l'organe d'administration statuant sur la demande de retrait des personnes associées, sa qualification et ses effets, doit être motivée. Si l'organe d'administration la rejette, ou si deux mois s'écoulent à compter de sa présentation sans décision, la personne requérante peut former un recours devant l'assemblée générale, dans un délai d'un mois à compter de la notification ou du silence. Le recours doit être tranché, par vote secret, lors de la première réunion que celle-ci tient, l'audition préalable de la personne intéressée étant obligatoire. La délibération de l'assemblée peut faire l'objet d'un recours devant la juridiction compétente.

Article 17.

Effets économiques du retrait de l'associé

1. Les personnes associées qui se retirent ont droit au remboursement de leurs apports remboursables au capital social, à la ristourne coopérative qui leur revient en fonction de leur activité coopérative et, le cas échéant, à la part individualisée de la réserve volontaire répartissable. La liquidation de ces apports doit être effectuée avec effet à la clôture de l'exercice social au cours duquel l'associé s'est retiré, et son montant est déterminé conformément aux dispositions suivantes.

a) De la valeur créditée des apports obligatoires, actualisés le cas échéant, doivent être déduites les pertes imputées et imputables à l'associé, figurant au bilan de clôture de l'exercice au cours duquel le retrait intervient, qu'elles se rapportent audit exercice ou qu'elles proviennent d'exercices antérieurs non encore compensées, sans préjudice de toute autre responsabilité prévue par la Loi.

b) Si les statuts le prévoient, l'organe d'administration peut, sur le montant liquidé des apports obligatoires, pratiquer les déductions décidées en cas de retrait non justifié ou d'expulsion, qui ne peuvent excéder 20% et 30% de leur valeur initiale, respectivement. Les apports volontaires sont liquidés dans les conditions fixées par la délibération relative à leur émission ou à leur conversion.

2. L'organe d'administration, dans un délai de deux mois à compter de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel l'associé s'est retiré, doit lui communiquer le montant à rembourser, la liquidation effectuée et les déductions pratiquées, et procédera au remboursement, sauf s'il fait usage de la faculté de report visée à la lettre a).

a) L'organe d'administration peut reporter le remboursement de la liquidation dans le délai fixé par les statuts sociaux, qui ne peut être supérieur à cinq ans en cas d'expulsion, à trois ans en cas de retrait non justifié et à un an en cas de retrait justifié, à compter dans tous les cas de la date de clôture de l'exercice au cours duquel l'associé s'est retiré.

b) Les sommes reportées porteront intérêt au taux de l'intérêt légal à compter de la date de clôture de l'exercice au cours duquel l'associé s'est retiré. Les statuts peuvent prévoir que, lorsque, du fait du remboursement de parts sociales, le capital de la coopérative est réduit du pourcentage qu'ils fixent par rapport au capital social minimal prévu par les statuts, sans jamais être inférieur au capital minimal légal, le remboursement puisse être reporté jusqu'au rétablissement de ce pourcentage du capital minimal et, en tout état de cause, pour une période non supérieure à celle prévue pour chaque cas au présent paragraphe. Si les demandes de remboursement des apports entraînent une réduction du capital social en deçà du minimum légal, les remboursements sont reportés. Lorsque le retrait résulte du décès de l'associé, l'organe d'administration ne peut reporter le remboursement de la liquidation que si les statuts sociaux le prévoient expressément.

Article 18.

Discipline sociale

1. Les statuts de chaque coopérative doivent établir les procédures de sanction, y compris la qualification des fautes, les sanctions, les délais, les recours qui sont recevables et les éventuelles mesures conservatoires, en respectant en tout état de cause les critères suivants :

a) Les fautes sont classées en légères, graves et très graves.

b) Le pouvoir de sanction relève de la compétence non délégable de l'organe d'administration.

c) Préalablement à l'adoption de la décision de sanction, l'organe d'administration entend nécessairement la personne intéressée ou son représentant. Les statuts régissent les délais dans lesquels doit avoir lieu ladite audition préalable de la personne intéressée ou de son représentant, qui ne peut être inférieur à dix jours ni supérieur à quinze jours.

d) Un recours peut être formé contre les sanctions devant l'assemblée générale, dans le délai d'un mois à compter de la notification de la sanction. Le délai maximal pour que l'assemblée générale statue sur le recours, par vote secret, est de six mois, à compter de la date de l'introduction du recours.

e) La ratification de la sanction par l'assemblée générale peut être contestée dans le délai d'un mois, à compter de la notification, par la voie judiciaire de contestation des délibérations sociales de l'assemblée générale.

f) L'expulsion de l'associé ne peut être décidée que pour une faute qualifiée de très grave par les statuts, au moyen d'un dossier instruit à cet effet par l'organe d'administration. La décision d'expulsion est exécutoire à partir du moment où est notifiée la ratification de la décision par l'assemblée générale, ou bien une fois expiré le délai pour former un recours. Aux fins du présent article, sont considérées comme des fautes très graves, outre celles prévues en vertu d'une norme statutaire, les suivantes :

• L'utilisation du patrimoine social par un associé pour des affaires particulières.
• La réalisation d'activités ou de déclarations susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la coopérative et ayant un retentissement public ou causant un grave préjudice à l'image de la coopérative ou à celle de l'un de ses membres, ainsi que le manquement à des obligations sociales causant un grave préjudice à la coopérative.
• Les opérations en concurrence avec la coopérative sans y être expressément autorisé.
• Le manquement réitéré aux obligations économiques, la fraude dans les apports ou autres prestations dues à la coopérative.
• Les absences injustifiées de manière réitérée d'un membre du Conseil de direction aux réunions dûment convoquées.
• Le fait de se prévaloir de la qualité d'associé de la coopérative pour réaliser des activités spéculatives ou illicites.
• La falsification de documents, signatures, cachets ou similaires, ou l'utilisation de l'image institutionnelle de la coopérative de manière frauduleuse ou trompeuse.

2. Les fautes légères se prescrivent au bout d'un mois, les graves se prescrivent au bout de deux mois et les très graves se prescrivent au bout de trois mois. Le délai de prescription commence à courir le jour où l'organe d'administration a connaissance de la commission de l'infraction et, en tout état de cause, à partir de six mois après qu'elle a été commise. Ce délai est interrompu par l'engagement de la procédure de sanction et recommence à courir si, dans le délai de trois mois, la décision correspondante n'est pas notifiée à l'associé.

Article 19.

Droits des associés

1. Les associés d'une coopérative ont le droit de :

a) Participer à la réalisation de l'objet social de la coopérative.

b) Élire les titulaires des fonctions des organes de la société, et être élus pour occuper ces fonctions.

c) Assister aux assemblées générales et participer avec voix délibérative à l'adoption de toutes leurs délibérations et de celles des autres organes dont ils font partie.

d) Demander et recevoir des informations sur les questions qui affectent leurs intérêts économiques et sociaux dans les conditions établies par les statuts sociaux.

e) Participer à la ristourne coopérative, le cas échéant, conformément aux statuts sociaux.

f) Percevoir, le cas échéant, le remboursement de leur apport actualisé en cas de retrait ou de liquidation ou transformation de la coopérative.

g) Les autres droits qui résultent des normes légales et statutaires et des délibérations valablement adoptées par les organes de la coopérative.

h) Demander et obtenir le retrait volontaire.

i) Recevoir l'éducation et la formation adéquates sur les principes et valeurs coopératifs, ou dans les matières spécifiques dans lesquelles consiste l'activité coopérativisée, ainsi que participer aux activités d'intercoopération.

2. Les droits des associés ne peuvent être suspendus que temporairement, dans les conditions expressément prévues par les statuts sociaux, en tant que modalité de sanction ou de mesure conservatoire dans un dossier de sanction. En aucun cas ne peuvent en être affectés les droits prévus aux paragraphes 1.d) et 1.e) en ce qui concerne l'avance sur rémunération du travail.

Article 20.

Droit d'information Les associés ont un droit d'information sur les questions qui affectent leurs droits économiques et sociaux, et en particulier :

a) Recevoir une copie des statuts de la coopérative, des règlements intérieurs s'il y en a, et recevoir la notification des modifications qui y sont apportées et des délibérations des organes de direction qui le concernent.

b) Examiner au siège social, pendant la période qui s'écoule entre la convocation de l'assemblée générale et sa tenue, les documents qui doivent être soumis à celle-ci et en particulier les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport d'audit. Les associés qui en font la demande par écrit ont le droit de recevoir gratuitement une copie de ces documents avant la tenue de l'assemblée générale.

c) Examiner librement le registre des associés et demander des certificats des délibérations consignées dans les procès-verbaux des assemblées générales.

d) Demander par écrit, avant la tenue de l'assemblée générale, ou verbalement au cours de celle-ci, le complément de toute information qu'il estime nécessaire en relation avec les points de l'ordre du jour. L'organe d'administration ne peut refuser les informations demandées, sauf si leur divulgation met gravement en péril les intérêts de la coopérative ou si la confidentialité des données doit être préservée en exécution d'une obligation légale.

e) Demander par écrit et recevoir des informations sur la marche de la coopérative dans les conditions prévues par les statuts et en particulier recevoir par écrit celles qui affectent ses droits économiques ou sociaux. Dans ce cas, l'organe d'administration doit fournir les informations demandées dans le délai d'un mois.

f) Recevoir notification des délibérations adoptées en son absence qui impliquent des obligations ou des charges gravement onéreuses non prévues par les statuts. Dans ces cas, l'organe d'administration est tenu d'adresser la notification à l'associé dans un délai de quinze jours à compter de l'approbation de la délibération correspondante.

Article 21.

Devoirs des associés

1. Les personnes associées de la coopérative doivent :

a) Participer aux activités qui constituent l'objet de la coopérative et exercer l'activité coopérativisée conformément aux exigences de la présente Loi, des statuts sociaux et des autres décisions valablement adoptées par la coopérative.

b) Remplir les obligations économiques qui leur incombent.

c) Assister aux réunions des organes auxquelles elles sont convoquées, à l'exception des assemblées générales.

d) Respecter les décisions valablement adoptées par les organes de gouvernement.

e) Ne pas se consacrer à des activités susceptibles de concurrencer les finalités sociales de la coopérative ni collaborer avec quiconque en exerce, sauf si elles y sont expressément autorisées par l'organe d'administration.

f) Garder le secret sur les affaires et les données de la coopérative dont la divulgation pourrait porter préjudice à ses intérêts sociaux.

2. Sans préjudice d'autres types de responsabilités qui leur sont imputables, les associés répondent devant la coopérative, sur leur patrimoine personnel, présent ou futur, de l'inexécution ou de l'exécution défectueuse de leurs obligations sociales.

Article 22.

Organes de la société coopérative Le gouvernement, l'administration et le contrôle interne des coopératives sont assurés par :

a) L'assemblée générale.

b) Le Conseil d'administration ou l'administrateur unique.

c) La Commission d'audit interne. Les statuts sociaux peuvent régir la création et le fonctionnement d'autres organes, commissions et comités délégués de l'assemblée générale, en vue de la meilleure réalisation de l'objet social.

Article 23.

Assemblée générale. Notion et compétences

1. L'assemblée générale de la coopérative, constituée par les associés valablement convoqués, est l'organe d'expression de la volonté sociale. Ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, y compris les dissidents et ceux qui n'ont pas assisté à la réunion qui les a adoptées, sauf si, par décision judiciaire, leur suspension ou leur invalidité a été prononcée.

2. L'assemblée générale peut débattre et statuer sur toute matière de la coopérative qui n'a pas été expressément attribuée à un autre organe social. En tout état de cause, sa décision est nécessaire pour les actes suivants :

a) L'examen de la gestion sociale et l'approbation des comptes annuels, du rapport de gestion et de l'affectation des excédents disponibles ou de l'imputation des pertes.

b) L'élection des membres du Conseil d'administration ainsi que leur révocation, des membres de la commission d'audit interne, des commissaires aux comptes, des liquidateurs et des autres organes ou commissions délégués de l'assemblée générale prévus dans les statuts sociaux.

c) La modification des statuts et l'approbation ou la modification, le cas échéant, des règlements intérieurs de la coopérative.

d) L'approbation de nouveaux apports obligatoires ; l'admission d'apports volontaires ; l'actualisation de la valeur des apports au capital social ; la fixation des apports des nouveaux associés ; l'établissement de cotisations de versement ou périodiques, le taux ou la base de détermination de l'intérêt légal de l'argent qui doit être versé au titre des apports au capital social ; et leur régime de remboursement.

e) L'émission d'obligations, de titres participatifs ou d'autres formes de financement, conformément aux règles commerciales communes, ainsi que l'admission de financement volontaire des associés.

f) La fusion, la scission, la transformation et la dissolution de la coopérative.

g) La constitution de coopératives de second degré, de groupes coopératifs ou l'adhésion à ceux déjà constitués et le retrait de ceux-ci, ainsi que la participation à des conventions intercoopératives.

h) La transmission d'éléments de l'actif qui représentent plus de 20% de celui-ci, sans préjudice de la compétence de l'organe d'administration pour l'exécution de cette décision.

i) L'exercice de l'action sociale en responsabilité contre les membres du Conseil d'administration ou de l'administrateur, la commission d'audit interne, les commissaires aux comptes et les liquidateurs. La compétence de l'assemblée générale sur les actes qui requièrent sa décision obligatoire en vertu d'une règle légale ou statutaire ne peut être déléguée.

Article 24.

Catégories d'assemblées

1. Les assemblées générales peuvent être ordinaires ou extraordinaires.

2. L'assemblée générale ordinaire doit obligatoirement se réunir une fois par an, dans les six mois à compter de la date de début d'un nouvel exercice social, afin de traiter l'ordre du jour prévu à l'article 30 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, sans préjudice de la possibilité d'y ajouter d'autres questions.

3. Toutes les autres assemblées sont considérées comme extraordinaires.

4. Si l'assemblée générale ordinaire se tient en dehors du délai légal, elle est valable, mais l'organe d'administration répond, le cas échéant, des préjudices qui en découlent pour l'entité et pour les associés.

Article 25.

Convocation

1. L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, doit être convoquée par le Conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur, ou par les liquidateurs, au moyen d'une communication individuelle et écrite adressée aux associés, dans la forme déterminée par les statuts sociaux, au moins quinze jours calendaires et au plus trente jours calendaires avant la date prévue de la réunion. En tout état de cause, un avis doit être publié au siège social.

2. La convocation de l'assemblée générale doit indiquer clairement les questions à traiter, le lieu, le jour et l'heure de la réunion. Elle doit également indiquer, le cas échéant, la date et l'heure de la réunion de l'assemblée générale sur seconde convocation.

3. L'assemblée générale est réputée valablement constituée en tant qu'assemblée universelle si, toutes les personnes associées étant présentes ou représentées, aucune d'elles ne s'y oppose, tous approuvant l'ordre du jour.

4. Les règles contenues aux articles 32 et 33 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée sont applicables aux coopératives. Les références aux administrateurs contenues dans ces dispositions doivent s'entendre comme faites au Conseil d'administration ou, le cas échéant, à l'administrateur unique.

Article 26.

Constitution

1. L'assemblée générale est valablement constituée sur première convocation si les associés présents ou représentés réunissent plus de la moitié des voix sociales. La constitution est valable sur deuxième convocation, quel que soit le nombre de voix sociales présentes ou représentées. Les associés peuvent assister à l'assemblée générale par des moyens télématiques, à condition que cela ait été indiqué dans la convocation et que celle-ci prévoie les mécanismes permettant de garantir l'identité de l'associé et l'intégrité du sens de son vote.

2. L'assemblée générale doit être présidée par la personne qui occupe la présidence du Conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique et, à défaut, par la personne qui en exerce les fonctions conformément aux statuts sociaux ou, à défaut, par la personne que l'assemblée générale elle-même élit. Il appartient à la présidence de diriger les délibérations, de maintenir l'ordre pendant l'assemblée et de veiller au respect de la loi. Le secrétaire est celui du Conseil d'administration ou, à défaut, la personne élue par l'assemblée générale.

Article 27.

Exercice du droit de vote

1. Dans les coopératives du premier degré, chaque associé dispose d'une voix. Dans celles du second degré, chacune des coopératives associées peut, si les statuts sociaux le prévoient, exercer un nombre de voix proportionnel au nombre d'associés qu'elle regroupe ou à l'activité réalisée, avec un maximum de cinq voix sociales par coopérative et sans qu'en aucun cas une seule coopérative puisse détenir plus de la moitié des voix sociales.

2. Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé. La représentation doit être donnée par écrit et spécialement pour chaque assemblée générale. Toutefois, les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par leur conjoint, un membre d'union stable de couple, un ascendant, un descendant ou un frère ou une sœur, ainsi que par un mandataire titulaire de pouvoirs généraux d'administration du patrimoine du représenté, conférés par acte authentique. La représentation est révocable. Chaque associé ne pourra pas représenter plus de deux associés absents.

3. Les personnes morales et les personnes physiques soumises à une représentation légale doivent assister à l'assemblée générale par l'intermédiaire de leurs représentants légaux.

4. Les statuts sociaux peuvent fixer les cas dans lesquels l'associé doit s'abstenir de voter en raison d'un conflit d'intérêts.

Article 28.

Adoption des décisions

1. L'assemblée générale adopte ses décisions à la majorité simple du nombre de voix sociales présentes et représentées. Toutefois, les décisions relatives à la fusion, à la scission, à la transformation, à la dissolution, à l'émission d'obligations et de titres participatifs, à l'exigence de nouveaux apports obligatoires au capital social, à la modification du régime de remboursement du capital social et, en général, toute décision impliquant une modification des statuts sociaux, requièrent au minimum le vote favorable des deux tiers du nombre de voix sociales présentes et représentées, à condition que cette majorité représente au moins la moitié du total des voix sociales de la coopérative.

2. L'action en responsabilité contre l'organe d'administration et la révocation d'un mandataire social requièrent, si elles figuraient à l'ordre du jour de la convocation, le vote à bulletin secret et la majorité favorable de la moitié plus une des voix présentes et représentants, à condition que cette majorité représente au moins un tiers du total des voix sociales de la coopérative. Si elles ne figuraient pas à l'ordre du jour, elles requièrent le vote secret et favorable de la moitié plus une du total des voix sociales.

3. Les statuts peuvent fixer des quorums de constitution de l'assemblée générale et des majorités différents et supérieurs à ceux indiqués aux paragraphes précédents pour l'adoption des décisions portant sur toutes les matières ou sur certaines d'entre elles, mais ne peuvent pas en exiger l'unanimité.

4. L'assemblée générale, sauf lorsqu'elle s'est constituée en assemblée universelle, ne peut pas adopter de décisions sur des questions ne figurant pas à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la convocation d'une nouvelle assemblée générale, à l'exercice de l'action en responsabilité contre les membres du Conseil d'administration ou contre l'administrateur unique, ou à la révocation d'un mandataire social.

5. Sont applicables aux coopératives les normes contenues dans la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée relatives à l'établissement des procès-verbaux. Les références à l'assemblée générale des sociétés de capitaux doivent s'entendre comme faites à l'assemblée générale et les références aux organes collégiaux d'administration, au conseil d'administration et aux administrateurs doivent s'entendre comme faites au Conseil d'administration ou, le cas échéant, à l'administrateur unique.

Article 29.

Contestation des décisions sociales Sont applicables aux coopératives les normes régissant la contestation des décisions sociales contenues dans la réglementation des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Les références qui y sont faites à l'assemblée et aux administrateurs doivent s'entendre comme faites respectivement à l'assemblée générale et aux membres de l'organe d'administration.

Article 30.

Le Conseil d'administration ou l'administrateur unique. Notion, compétences

1. Le Conseil d'administration est l'organe de représentation et de gouvernement de la coopérative ; il gère la société et exerce le contrôle permanent et direct de la gestion de la direction. Le Conseil d'administration est compétent pour fixer les orientations générales d'action, dans le respect de la politique fixée par l'assemblée générale, et pour accomplir les autres actes que lui attribuent la Loi et les statuts sociaux.

2. Le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les statuts, représente légalement la coopérative dans tous les actes à l'égard des tiers, tant extrajudiciaires que judiciaires, y compris ceux qui exigent une décision ou une autorisation de l'assemblée générale. La représentation s'étend à tous les actes compris dans l'objet social.

3. Dans les coopératives de six associés ou moins, l'assemblée générale peut élire parmi les associés un administrateur unique, qui peut être une personne physique ou une personne morale. Dans ce dernier cas, la personne morale doit désigner une personne physique pour l'exercice des fonctions propres à la charge. L'administrateur unique dispose des mêmes fonctions et compétences et est soumis aux mêmes limitations que le Conseil d'administration. La charge d'administrateur unique a une durée n'excédant pas cinq ans.

4. La nomination des membres du Conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique prendra effet à compter de l'acceptation expresse par la personne désignée et l'inscription de la décision au Registre des sociétés doit être demandée dans un délai maximal de trente jours à compter de la date de l'acceptation.

Article 31.

Composition du Conseil d'administration

1. Peuvent être membres du Conseil d'administration les associés personnes physiques ou morales. Ces dernières doivent désigner une personne physique pour l'exercice des fonctions propres à leur charge.

2. Les statuts sociaux doivent fixer la composition du Conseil d'administration, le nombre minimal de membres, qui ne peut être inférieur à trois, ses règles de fonctionnement interne, la période pour laquelle les membres sont élus et les critères qui doivent en régir le renouvellement, ainsi que si la répartition des fonctions entre les élus relève de l'assemblée générale ou du Conseil d'administration.

3. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale parmi les associés de la coopérative, pour une période ne dépassant pas cinq ans, sauf en cas de réélection, selon la procédure fixée par les statuts sociaux.

4. Les membres du Conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale, sans qu'il soit nécessaire de justifier l'existence d'un juste motif.

Article 32.

La Présidence et le Secrétariat du Conseil d'administration

1. Le Conseil d'administration ou l'assemblée générale doivent nommer au moins, parmi les membres du conseil, la personne qui en occupe la présidence, laquelle préside en même temps la coopérative. La présidence de la coopérative s'en voit attribuer, au nom du Conseil d'administration, la représentation légale et préside les réunions des organes sociaux, de la manière établie par les statuts. L'exercice de cette représentation doit être conforme aux décisions valablement adoptées par le Conseil d'administration et l'assemblée générale.

2. Le Conseil d'administration ou l'assemblée générale doivent également nommer la personne qui en occupe le secrétariat, à laquelle il incombe de rédiger les procès-verbaux des séances du Conseil d'administration et des assemblées au cours desquelles elle exerce sa charge, ainsi que de délivrer les certifications, revêtues de la signature du président, se rapportant aux livres et documents sociaux. Le secrétaire peut être élu parmi les membres du Conseil d'administration ou une tierce personne, non associée, peut être désignée à cette charge, à condition qu'elle dispose d'une qualification professionnelle appropriée pour occuper la charge.

Article 33.

Délégation de pouvoirs du Conseil d'administration

1. Le Conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion courante de l'activité de la coopérative à l'un ou à plusieurs de ses membres, sans préjudice de la possibilité de conférer des procurations en faveur de tout associé et de tiers, ainsi que de les révoquer.

2. En tout état de cause, le Conseil d'administration conserve les pouvoirs de :

a) Fixer les orientations générales d'action dans la gestion de la coopérative, en se conformant à la politique générale établie par l'assemblée générale.

b) Contrôler de manière permanente et directe la gestion de l'entreprise qui a été déléguée.

c) Présenter à l'assemblée générale le rapport explicatif de la gestion, la reddition des comptes et la proposition d'affectation des résultats.

d) Autoriser la constitution d'avals ou de cautionnements en faveur d'autres personnes.

Article 34.

Fonctionnement du Conseil d'administration Les statuts sociaux doivent régir le fonctionnement interne du Conseil d'administration, en tenant compte des règles suivantes :

a) Les délibérations ne sont valables que si plus de la moitié des membres y assistent. Ce quorum peut être renforcé par les statuts. Les membres du Conseil d'administration peuvent assister aux réunions de cet organe par des moyens télématiques, à condition que cette possibilité ait été mentionnée dans les statuts sociaux et que ceux-ci prévoient les mécanismes permettant de garantir l'identité des membres et l'intégrité du sens de leur vote.

b) Les membres du conseil d'administration peuvent, s'ils n'y assistent pas, donner procuration à un autre membre. Chaque membre du Conseil d'administration ne peut en représenter qu'un seul autre. Ladite procuration doit être donnée par écrit et spécialement pour chaque réunion du Conseil d'administration.

c) Les décisions sont adoptées à la majorité absolue des membres du Conseil d'administration présents ou représentés. Ce quorum peut être renforcé par les statuts. Les statuts peuvent attribuer à la présidence une voix prépondérante en cas d'égalité des voix lors des votes. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions sans séance. Dans ce cas, le vote peut être émis par courrier ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique, à condition que l'identité de l'associé et l'intégrité du sens de son vote soient suffisamment garanties.

Article 35.

Capacité pour être membre de l'organe d'administration. Régime de ses membres

1. Peuvent être membres du Conseil d'administration ou administrateurs uniques les associés de la coopérative ayant la pleine capacité d'exercice, qui ne sont soumis à aucune restriction ni interdiction de quelque nature que ce soit pour l'exercice du commerce, et qui ne se trouvent dans aucune des causes d'incompatibilité suivantes :

a) Les personnes au service de l'Administration publique chargées de fonctions en rapport direct avec les activités propres de la coopérative concernée.

b) Les personnes qui exercent des activités impliquant une concurrence avec celles propres à la coopérative, sauf autorisation expresse de l'assemblée générale.

2. L'exercice de la charge de membre du Conseil d'administration ou d'administrateur unique ne donne droit à aucune rémunération, mais ceux-ci doivent être indemnisés des dépenses et des préjudices occasionnés par l'exercice de la charge. Les statuts sociaux doivent déterminer l'organe social qui doit fixer le montant et les critères de cette indemnisation.

Article 36.

Devoirs et responsabilité des membres de l'organe d'administration Les membres du Conseil d'administration et l'administrateur unique sont soumis aux devoirs et au régime de responsabilité régis par les articles 49 à 52 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée pour les administrateurs de ces sociétés.

Article 37.

Commission d'audit interne

1. Il incombe à la Commission d'audit interne, composée d'un nombre impair d'associés élus par l'assemblée générale pour une période de trois ans : d'examiner la marche de la coopérative, les directives générales et les décisions concrètes adoptées par l'organe d'administration ; d'avertir ceux-ci de leur conformité ou non avec la politique fixée par l'assemblée générale et les critères d'une bonne gestion d'entreprise ; et de présenter à l'assemblée générale un rapport sur les comptes annuels et les autres documents comptables qui doivent obligatoirement lui être soumis afin que, le cas échéant, elle les approuve. À cette fin, les membres de la Commission d'audit interne ont le droit de demander et d'examiner, à tout moment, la documentation et la comptabilité de la coopérative.

2. La qualité de membre de la Commission d'audit interne est incompatible avec celle de membre du Conseil de direction ou d'administrateur unique, ou avec celle de leur conjoint, de membre d'une union stable de couple ou de parent jusqu'au deuxième degré de consanguinité ou au quatrième degré d'alliance.

3. Les membres de la Commission d'audit interne n'ont droit à aucune rémunération, mais doivent être indemnisés des dépenses et des préjudices occasionnés par l'exercice de leurs fonctions. Les statuts sociaux doivent déterminer l'organe social qui doit en fixer le montant et les critères de cette indemnisation.

4. Les coopératives tenues de soumettre leurs comptes à un audit externe, conformément à l'article 38, peuvent prévoir dans leurs statuts sociaux que, tant que l'obligation d'audit est maintenue, il ne sera pas nécessaire d'élire les membres de la Commission d'audit interne.

Article 38.

Audit Les coopératives doivent faire auditer leurs comptes dans les mêmes cas que ceux prévus par la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et les normes concordantes. Les références contenues dans ces normes à l'assemblée générale des sociétés de capitaux (junta general) doivent s'entendre comme faites à l'assemblée générale. En ce sens, et aux fins des dispositions de l'article 72.1.c) de la Loi 20/2007, les associés travailleurs de la coopérative seront également pris en compte, le cas échéant.

Article 39.

Capital social

1. Le capital social de la coopérative est constitué des apports obligatoires et volontaires des personnes associées. Les apports sociaux, qu'ils soient obligatoires ou volontaires, peuvent être :

a) Des apports avec droit au remboursement, qui donnent à l'associé droit à leur remboursement lorsqu'il cesse d'être associé de la coopérative.

b) Des apports dont le remboursement, en cas de départ de l'associé, peut être refusé inconditionnellement par le Conseil de direction ou l'administrateur unique. La transformation obligatoire des apports avec droit au remboursement en apports décrits au paragraphe

b) ou la transformation inverse requiert une décision de l'assemblée générale, adoptée à la majorité exigée pour la modification des statuts sociaux. L'associé en désaccord peut se retirer, ce retrait devant être considéré comme justifié, sans que la transformation décidée des parts sociales soit applicable à son retrait.

2. La coopérative doit être constituée avec un capital social minimal non inférieur à 3.000 euros, lequel doit être libéré au moins à hauteur de ce montant, ou à hauteur de 25% du capital minimal établi s'il représente un chiffre supérieur.

3. Le capital social de la coopérative peut être augmenté de manière illimitée et réduit de la même manière jusqu'à atteindre le capital social minimal, ou le pourcentage de celui-ci établi dans les statuts. En aucun cas, toutefois, il ne pourra être réduit en deçà du minimum légal établi au paragraphe 2.

4. Si la coopérative communique au public le montant de son capital social, elle doit le rapporter à une date précise et indiquer la part libérée, ainsi que déduire les déductions sur les apports au titre des pertes imputées aux associés.

5. Les apports sociaux, qui sont les ressources économiques fournies par les associés et qui viennent constituer le capital social, sont représentés par des titres nominatifs non négociables, qui doivent refléter les apports réalisés, les sommes libérées et leurs variations successives.

6. Les apports doivent être réalisés en monnaie ayant cours légal ou, si les statuts ou l'assemblée générale l'autorisent, peuvent consister en biens et droits évaluables économiquement, à l'exclusion du travail et des services. En cas d'apports non monétaires, les règles relatives à la justification de leur valeur et à la responsabilité des associés apporteurs, prévues aux articles 18 et 19 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, seront applicables.

7. Les apports au capital social doivent être intégralement souscrits. S'ils sont monétaires, ils doivent être libérés, au minimum, à hauteur de 25 % ; le solde peut être exigé de l'associé par décision de l'organe d'administration dans un délai maximal de cinq ans à compter du moment de la souscription. Les apports non monétaires doivent être intégralement libérés.

Article 40.

Apports obligatoires et volontaires des associés au capital social. Droits d'entrée ou cotisations périodiques

1. Les statuts doivent fixer l'apport minimal obligatoire au capital social pour être associé de la coopérative, qui peut être identique pour tous les associés ou proportionnel à l'engagement que l'associé assume dans l'activité coopérativisée. Les apports au capital social qui excèdent le minimum obligatoire pour être associé doivent être considérés comme des apports volontaires, et les mêmes conditions que celles applicables à ces apports leur sont appliquées, en ce qui concerne la rémunération et le remboursement.

2. L'assemblée générale, à la majorité prévue par la présente Loi, peut imposer de nouveaux apports obligatoires, en indiquant le montant, les conditions de souscription et les délais de libération. Les associés ayant effectué des apports volontaires peuvent les affecter à l'exécution de cette nouvelle obligation. L'associé en désaccord peut demander son retrait, lequel doit être considéré comme justifié.

3. L'apport obligatoire minimal des nouveaux associés qui entrent dans la coopérative une fois celle-ci constituée ne peut excéder la valeur de l'apport obligatoire initial et des apports successifs de l'associé le plus ancien, actualisée selon ce que prévoient les statuts.

4. Le montant total des apports de chaque associé ne peut excéder un tiers du capital social dans les coopératives du premier degré.

5. L'assemblée générale peut décider l'admission d'apports volontaires au capital social, qui doivent être libérés dans le délai et selon les conditions que fixe la décision d'admission.

6. Si, du fait de l'imputation des pertes de la coopérative aux associés, l'apport au capital social de l'un d'eux devient inférieur à l'apport minimal obligatoire, l'organe d'administration met en demeure l'associé concerné d'effectuer un nouvel apport jusqu'à atteindre ce montant, en lui accordant à cet effet un délai de libération compris entre deux mois et un an.

7. L'assemblée générale peut fixer des droits d'entrée ou des cotisations périodiques. Le droit d'entrée ne peut excéder 25% de l'apport obligatoire. Les droits et cotisations ne sont pas intégrés au capital social et ne sont pas remboursables.

Article 41.

Rémunération, actualisation et transmission des apports en capital

1. Les statuts sociaux doivent déterminer si les apports au capital social peuvent produire des intérêts. Dans l'affirmative, les critères de détermination du taux d'intérêt doivent être fixés, pour les apports obligatoires, par les statuts sociaux ou par l'assemblée générale et, pour les apports volontaires, par la décision d'admission. L'intérêt servi en rémunération des apports ne peut en aucun cas excéder de plus de trois points le taux d'intérêt légal, et seule la part de l'apport qui a été libérée y donne droit.

2. L'assemblée générale peut décider l'actualisation du bilan de la coopérative, dans les mêmes termes et avec les mêmes avantages que ceux qui sont prévus pour les sociétés anonymes et pour les sociétés à responsabilité limitée. L'assemblée générale décide de l'affectation de la plus-value résultant de l'actualisation et peut l'affecter, sur un ou plusieurs exercices, et dans la proportion qu'elle juge opportune, à l'actualisation de la valeur des apports des associés au capital social ou à l'augmentation du Fonds de réserve obligatoire. Néanmoins, si la coopérative a des pertes, la plus-value est affectée, en premier lieu, à leur compensation, et le solde, aux affectations indiquées.

3. Les apports des associés au capital social peuvent être transmis, selon les règles suivantes :

a) Entre vifs, la transmission n'est possible qu'en faveur d'autres associés ou des personnes qui acquièrent cette qualité dans les trois mois suivant la transmission, celle-ci étant soumise à la condition suspensive du respect de cette condition requise. En tout état de cause, la limite prévue à l'article 40.4 doit être respectée.

b) En cas de succession à cause de mort, les apports sont réputés transmis aux héritiers ou légataires dans la proportion dans laquelle ils le sont. Si l'ayant droit mortis causa le demande, remplit les conditions d'entrée conformément à la Loi et aux statuts, et effectue au moins l'apport minimal obligatoire, il acquiert la qualité d'associé. L'héritier ou légataire peut exiger la liquidation de l'apport, sans déductions, s'il n'a pas intérêt à devenir associé ou s'il ne remplit pas les conditions requises fixées par les statuts pour l'être.

Article 42.

Exercice économique. Détermination des résultats de l'exercice. Répartition des excédents et des bénéfices et imputation des pertes

1. L'exercice économique doit avoir une durée de douze mois, sauf en cas de constitution, d'extinction ou de fusion de la coopérative, et doit coïncider avec l'année civile, sauf si les statuts en disposent autrement.

2. Pour la détermination des résultats de l'exercice économique, les normes comptables doivent être appliquées, avec les particularités suivantes : pour fixer l'excédent net de l'exercice économique, sont considérés comme dépenses le montant des biens livrés par les associés pour la gestion et le développement de la coopérative, auxquels il ne sera pas attribué une valeur supérieure à celle correspondant aux prix de marché desdits biens ; le montant des avances sur rémunération des associés travailleurs, qui seront imputées à la période au cours de laquelle a lieu la prestation de travail ; les dépenses nécessaires au fonctionnement de la coopérative ; les intérêts dus aux associés au titre des apports au capital social, aux obligataires et aux autres créanciers ; les dotations au Fonds d'éducation et de promotion coopératives que l'assemblée générale décide chaque année ; les sommes affectées à l'amortissement et toute autre que détermine la législation applicable.

Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent quant à la valeur de marché, lorsqu'il s'agit de coopératives de consommateurs et d'usagers, de logement, agricoles ou de celles qui, conformément à leurs statuts, fournissent des services ou des approvisionnements à leurs associés, doit être retenu comme prix des opérations correspondantes celui pour lequel elles ont effectivement été réalisées, pour autant qu'il ne soit pas inférieur au coût de ces services et approvisionnements, y compris la part correspondante des dépenses générales de l'entité.

Dans les coopératives agricoles, ce système doit être appliqué tant aux services et approvisionnements que la coopérative fournit à ses associés qu'à ceux que les associés fournissent ou livrent à la coopérative.

3. Sont considérés comme résultats extracoopératifs, et doivent figurer dans la comptabilité dans un compte séparé, les résultats obtenus des opérations coopérativisées réalisées avec des tiers non associés, les résultats provenant de l'aliénation des éléments de l'actif immobilisé, les résultats obtenus d'autres sources non nécessaires aux fins spécifiques de la coopérative et les résultats découlant de la participation dans des sociétés non coopératives, sauf si ces opérations développent des activités préparatoires, complémentaires, auxiliaires ou subordonnées à celles de la coopérative. Ne sont pas non plus considérées comme résultats extracoopératifs les plus-values obtenues par l'aliénation d'éléments de l'actif immobilisé affectés à la réalisation de l'objet coopératif, lorsque la totalité de ces plus-values est réinvestie dans de nouveaux éléments de l'actif immobilisé ayant une affectation identique, dans le délai compris entre l'année précédant la date d'aliénation de l'élément et les trois années suivantes, pour autant que, en outre, ils fassent partie du patrimoine coopératif, sauf pertes justifiées, jusqu'à la fin de leur délai d'amortissement. Pour la détermination des résultats extracoopératifs, sont imputées aux produits découlant des opérations visées à l'alinéa précédent les dépenses spécifiques nécessaires à leur obtention et la part correspondante des dépenses générales de la coopérative, selon des critères d'imputation dûment fondés.

4. Les résultats nets de l'exercice, après déduction des impôts, doivent être affectés à la couverture des pertes des exercices antérieurs, le cas échéant.

Sur les résultats restants, les résultats extracoopératifs doivent être affectés intégralement au Fonds de réserve obligatoire.

Les excédents coopératifs provenant des opérations de la coopérative avec ses associés doivent être affectés à hauteur d'au moins 10% au Fonds d'éducation et de promotion coopératives et de 20% au Fonds de réserve obligatoire jusqu'à ce que cette réserve atteigne le montant du capital social souscrit à la date de clôture de l'exercice ; une fois le montant du capital atteint, ce pourcentage pourra être de 10%.

Le reste des excédents disponibles peut être affecté au ristourne coopérative, à la réserve obligatoire ou à des réserves facultatives, distribuables ou non distribuables.

Les excédents doivent être imputés aux associés en proportion des opérations, des services ou des activités que chacun d'eux a réalisés avec la coopérative et peut être distribué entre les associés, en le versant immédiatement après l'approbation des comptes annuels de l'exercice, ou dans le délai fixé par l'assemblée générale réunie en session ordinaire, ou être incorporé au capital social avec l'augmentation correspondant à la part de chaque associé.

Ils peuvent également être imputés de manière égale à tous les associés, en vertu du principe de solidarité.

En aucun cas ils ne peuvent être répartis en proportion du capital apporté par les associés.

5. Les statuts sociaux doivent fixer les critères de compensation des pertes de l'exercice économique, sous réserve des règles suivantes : il peut être décidé de les compenser sur les résultats positifs d'exercices futurs dans le délai prévu à l'article 22 de la Loi 95/2010, du 29 décembre, modifiée par la Loi 17/2011, du 1er décembre, de l'impôt sur les sociétés. Pour la compensation de ces pertes, les critères suivants seront appliqués :

a) La totalité des pertes peut être imputée aux fonds de réserve facultatifs.

b) Il peut également être décidé d'imputer jusqu'à 50% des pertes au Fonds de réserve obligatoire. Si le Fonds de réserve obligatoire a été utilisé totalement ou partiellement pour l'imputation des pertes, aucun excédent coopératif ni autre résultat positif distribuable ne peut être imputé ni réparti jusqu'à ce que le fonds ait retrouvé le montant antérieur à l'imputation des pertes.

6. Le montant non compensé au moyen des fonds visés doit être imputé aux associés soit en proportion des opérations, des services ou des activités réalisés par chacun d'eux avec la coopérative, soit à tous de manière égale, selon le critère adopté pour l'affectation des excédents. Les pertes imputées à chaque associé doivent être réglées directement, au cours de l'exercice économique suivant l'exercice au cours duquel elles se sont produites, au moyen de déductions sur les apports au capital social ou sur les ristournes qui pourraient revenir à l'associé.

Article 43.

Réserves coopératives : Fonds de réserve obligatoire et Fonds d'éducation et de promotion coopératives

1. Le Fonds de réserve obligatoire ne peut pas être réparti entre les associés et a pour finalité de consolider, de développer et de garantir économiquement la coopérative. Il est constitué par l'affectation des excédents coopératifs dans les termes prévus à l'article 42.4 et par la totalité des bénéfices extracoopératifs et extraordinaires prévus à l'article 42.3, les déductions sur les apports obligatoires en cas de retrait injustifié ou d'expulsion des associés, les droits d'entrée des associés établis dans les statuts, ou par l'affectation qui correspond à la suite de la régularisation du bilan.

2. Le Fonds d'éducation et de promotion coopératives est destiné à la formation des associés et des travailleurs aux principes et aux techniques coopératifs, entrepreneuriaux, économiques et professionnels, à la promotion des relations intercoopératives et à la diffusion du coopératisme ainsi qu'à la poursuite d'objectifs à incidence sociale et de lutte contre l'exclusion sociale. Ce fonds n'est pas répartissable entre les associés et il est insaisissable ; il est constitué par les pourcentages sur les excédents coopératifs prévus à l'article 42.4, par les sanctions de caractère économique que la coopérative impose aux associés par voie disciplinaire et par les subventions, les donations et toute aide reçue des associés ou de tiers pour l'accomplissement des fins propres à ce fonds. L'assemblée générale doit fixer les lignes directrices d'affectation du Fonds d'éducation et de promotion coopératives, dont les dotations doivent figurer au passif du bilan séparément des autres postes.

Article 44.

Documentation et comptabilité de la coopérative

1. Les coopératives doivent tenir en ordre et à jour les livres suivants :

• Le registre des associés et de leurs apports sociaux.
• Le livre des procès-verbaux de l'assemblée générale et du Conseil d'administration.
• Le livre d'inventaires et de bilans et le livre-journal. Le livre des procès-verbaux et les livres comptables doivent être tenus respectivement conformément à la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et à la Loi 30/2007 , du 20 décembre, de la comptabilité des entrepreneurs.

2. Les coopératives doivent tenir une comptabilité ordonnée et adaptée à leur activité respective, conformément à la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

3. Les coopératives doivent déposer au Registre des sociétés les comptes annuels, audités le cas échéant, conformément aux dispositions de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 45.

Scission, fusion et transformation de la coopérative

1. Les coopératives peuvent fusionner entre elles, conformément aux conditions requises et à la procédure établies par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Les références à l'assemblée générale des actionnaires contenues dans cette disposition doivent s'entendre comme faites à l'assemblée générale.

2. Les coopératives peuvent se scinder en décidant leur dissolution, sans liquidation, au moyen de la division de leur patrimoine en deux parties ou plus. Chacune de ces parties doit être transmise en bloc à des coopératives nouvellement créées ou être absorbée par d'autres coopératives déjà existantes, ou s'intégrera avec les parties déjà scindées d'autres coopératives dans une coopérative nouvellement créée. Dans ces deux derniers cas, il s'agira d'une scission-fusion. Les coopératives peuvent également se scinder au moyen de la division d'une ou plusieurs parties de leur patrimoine, sans dissolution, et de la transmission en bloc de la ou des parties séparées à d'autres coopératives nouvellement constituées ou déjà existantes. Dans les deux cas, les conditions requises et la procédure établies par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée doivent être respectées. Les références à l'assemblée générale des actionnaires contenues dans cette disposition doivent s'entendre comme faites à l'assemblée générale.

3. Les coopératives peuvent se transformer en sociétés anonymes ou à responsabilité limitée, par décision de l'assemblée adoptée selon les quorums prévus par la présente Loi, en remplissant les conditions requises régies par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée et par le présent paragraphe. Le Fonds de réserve obligatoire, constitué conformément à l'article 42.4, doit être transféré au Fonds d'éducation et de promotion coopératives afin d'être remis à la ou aux coopératives, à l'association ou aux associations, figurant dans les statuts. À défaut de celles-ci, les statuts peuvent disposer que le Fonds d'éducation et de promotion coopératives est remis à des organismes sans but lucratif, publics ou privés, poursuivant des finalités d'intérêt général. Sans le document attestant la remise de ce fonds, il ne peut être procédé à l'inscription de la transformation au Registre des sociétés.

4. Les associés en désaccord avec la décision de fusion, de scission ou de transformation peuvent demander leur retrait, qui sera considéré comme justifié, conformément à la procédure prévue à l'article 16.

Article 46.

Dissolution et liquidation de la coopérative

1. Sont des causes de dissolution des coopératives :

a) L'expiration du délai fixé par les statuts sociaux.

b) La réalisation de l'objet social, ou l'impossibilité de le réaliser. Il y a impossibilité de réaliser l'objet social de la coopérative si son activité ou celle de ses organes sociaux est paralysée pendant deux années consécutives.

c) La volonté des associés, manifestée au moyen d'une décision de l'assemblée générale.

d) La réduction du nombre d'associés en dessous du minimum légalement requis pour constituer la coopérative, si elle se maintient pendant plus d'un an.

e) La réduction du montant du capital social en dessous du minimum fixé par la loi ou par les statuts, si elle se maintient pendant plus de six mois.

f) Toute autre cause légale ou statutaire.

2. L'adoption de la décision de dissolution d'une coopérative doit ouvrir la période de déclaration, qui entraîne la cessation automatique de tous les organes sociaux. La société coopérative dissoute conserve la personnalité juridique pendant sa liquidation. Pendant cette période, l'expression « en liquidation » doit être ajoutée à la dénomination sociale.

3. L'assemblée qui décide la dissolution de la coopérative doit nommer les liquidateurs en nombre impair, de préférence parmi les associés. À défaut, les membres du Conseil d'administration acquièrent automatiquement cette qualité. Sont applicables aux liquidateurs des coopératives les règles prévues pour les liquidateurs des sociétés régies par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Les références à l'assemblée générale contenues dans cette disposition doivent s'entendre comme faites à l'assembla générale.

4. Le Conseil d'administration ou l'administrateur unique doit notifier au Registre des sociétés la survenance de l'une quelconque des causes de dissolution mentionnées aux paragraphes 1.d) et 1.e), afin que celui-ci porte en marge de l'inscription une mention indiquant que la coopérative est dissoute.

Dans les cas prévus au paragraphe 1.a), cette mention doit être portée d'office par le Registre des sociétés.

De même, dans les cas prévus aux paragraphes 1.b) et 1.f), le Conseil d'administration ou l'administrateur unique doivent convoquer, dans un délai de deux mois à compter du moment où ils ont connaissance de la cause de dissolution, une assemblée générale afin d'adopter la décision de dissolution ou, le cas échéant, les mesures appropriées pour éviter la dissolution.

Si l'assemblée générale n'adopte aucune décision, le Conseil d'administration ou l'administrateur unique doivent demander la dissolution judiciaire de la coopérative dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle l'assemblée générale s'est réunie, ou devait se réunir, ou aurait dû se réunir.

Dans ce cas, toute partie intéressée peut également demander la dissolution judiciaire.

En tout état de cause, le batlle peut accorder à la coopérative une période maximale de six mois pour régulariser la situation.

La demande de dissolution de la coopérative doit être dirigée contre la coopérative.

Les membres du Conseil d'administration ou l'administrateur unique, s'ils ne remplissent pas les obligations prévues aux alinéas précédents, répondent solidairement et avec la coopérative des dettes coopératives postérieures à la survenance de la cause de dissolution.

5. La décision de dissolution d'une coopérative doit être inscrite au Registre des sociétés et doit être publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. La décision publiée doit comprendre la nomination du liquidateur ou des liquidateurs de la société.

Article 47.

Opérations de liquidation et attribution de l'actif social

1. Les liquidateurs réalisent les opérations de liquidation nécessaires à l'extinction (radiation) ordonnée de la société coopérative. Ces opérations comprennent la liquidation de l'actif, la réclamation et le recouvrement des créances en suspens, et la liquidation du passif. Une fois les opérations de liquidation achevées, les liquidateurs présentent un bilan final de liquidation, accompagné d'un rapport sur les opérations réalisées et d'une proposition d'attribution de l'actif social, pour approbation par l'assemblée générale. Une fois les dettes sociales intégralement payées et les créances non échues consignées, l'attribution de l'actif social s'effectue de la manière suivante :

a) En premier lieu, le Fonds d'éducation et de promotion coopératives est mis à la disposition de la ou des coopératives, de la ou des associations, qui figurent dans les statuts. À défaut de celles-ci, les statuts peuvent disposer que le Fonds d'éducation et de promotion coopératives soit remis à des organismes sans but lucratif poursuivant des fins d'intérêt général, publics ou privés.

b) Ensuite, les associés se voient restituer leurs apports au capital social, actualisés le cas échéant et après paiement ou déduction des bénéfices ou pertes correspondant aux exercices antérieurs. La restitution commence par les associés qui, ayant cessé d'être associés et étant titulaires d'apports au capital social de ceux régis par l'article 39.1.b), se sont vu refuser leur remboursement par l'organe d'administration. Les apports volontaires ont priorité aux fins de la restitution par rapport aux apports obligatoires.

c) Ensuite, les fonds de réserve volontaires ayant un caractère distribuable sont restitués aux associés.

d) Enfin, l'actif net restant, s'il existe, est mis à la disposition des organismes, publics ou privés, sans but lucratif, prévus par les statuts.

2. Une fois les opérations précédentes accomplies, les liquidateurs doivent passer un acte authentique d'extinction (radiation), conformément aux dispositions des articles 98 et 99 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 48.

Associationnisme coopératif Les coopératives peuvent se regrouper entre elles au moyen de coopératives de second degré. Elles peuvent également s'associer pour la défense de leurs intérêts spécifiques et constituer une association. De même, elles peuvent conclure des conventions ou des accords, entre elles ou avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour le meilleur accomplissement de leur objet social et pour la défense de leurs intérêts.

Article 49.

Infractions

1. Constituent des infractions des sociétés coopératives :

a) Ne pas constater par acte public les actes ou les accords que la Loi déclare obligatoires.

b) Ne pas décider la dissolution de la coopérative lorsque survient l'une des causes prévues à l'article 46.1.

c) Réaliser ou acquérir des apports à son propre capital social, indépendamment du caractère obligatoire ou volontaire de ceux-ci.

d) Accorder une assistance financière en violation des limitations prévues, pour les sociétés à responsabilité limitée, à l'article 23.6 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. À cet égard, les références aux parts sociales doivent s'entendre comme faites aux apports, tant obligatoires que volontaires.

e) Détenir des actions ou parts sociales réciproques ou circulaires dans les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée dont elles détiennent une participation, en violation des dispositions et limitations prévues à l'article 24 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

f) Communiquer au public le montant de leur capital social d'une manière contraire à celle prévue à l'article 39.4.

g) Procéder à la ristourne coopérative en violation des interdictions prévues par la Loi ou par les statuts.

h) Ne pas publier les accords relatifs aux opérations prévues à l'article 45.

i) Les accords avec une personne interposée visés à l'article 53.

2. Constituent des infractions des membres du Conseil d'administration (Consell Rector) ou de l'administrateur unique :

a) Ne pas convoquer l'assemblée générale ou, le cas échéant, le Conseil d'administration, lorsqu'il existe une obligation légale ou statutaire et que l'organe d'administration en a été préalablement requis. La demande préalable n'est pas nécessaire lorsque survient une cause de dissolution.

b) Manquer aux devoirs visés à l'article 36 lorsqu'il en résulte un préjudice économique évaluable pour la coopérative, les associés ou les créanciers sociaux, sans préjudice de l'application du régime de responsabilité prévu audit article.

c) Accomplir ou omettre des actes dans le but d'empêcher ou d'entraver gravement l'exercice de l'action en contestation des accords de l'assemblée générale.

d) Ne pas élaborer le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou que ce projet n'inclue pas de manière détaillée tous les éléments juridiques et économiques pertinents pour la réaliser, ou que, tout en remplissant les conditions précédentes, il ne soit pas mis à la disposition des associés, avec le reste de la documentation requise pour ce type d'opérations.

e) Ne pas demander la dissolution judiciaire de la coopérative, dans les cas prévus à l'article 46.4.

f) Ne pas présenter la documentation exigée par la Loi pour mettre à jour les informations inscrites au Registre des sociétés.

g) Être responsable, par faute ou négligence graves, des infractions de la coopérative prévues au paragraphe 1.

3. Constituent des infractions d'autres personnes :

a) Celles commises par la personne interposée visée à l'article 53.

b) Celles commises par le représentant permanent de la succursale, consistant à ne pas inscrire au Registre des sociétés les modifications ultérieures des données prévues à l'article 5.3 de la Loi 20/2007, du 18 octobre des sociétés anonymes et à responsabilité limitée. À cet égard, les références aux sociétés étrangères doivent s'entendre comme faites aux sociétés coopératives étrangères.

Article 50.

Personnes responsables

1. Les infractions commises par les coopératives les rendent responsables du paiement des sanctions prévues par la Loi.

2. Les infractions commises par les membres du Conseil d'administration les rendent solidairement responsables du paiement des sanctions prévues par la Loi, à l'exception des membres qui prouvent que, n'ayant pas participé à l'infraction, ils en ignoraient l'existence ou, la connaissant, ont fait tout leur possible pour l'éviter. En aucun cas, la circonstance que l'acte ou l'accord contraire à la norme a été adopté, autorisé ou ratifié par l'assemblée générale n'exonère de la responsabilité.

3. Les infractions prévues pour les membres du Conseil d'administration ou pour l'administrateur unique peuvent être commises par les liquidateurs dans le cas de coopératives en liquidation et, en pareil cas, les dispositions du paragraphe 2 leur sont applicables.

4. Sont également solidairement responsables avec les membres du Conseil d'administration ou avec l'administrateur unique, dans les termes prévus au paragraphe 2, les administrateurs de fait.

5. Les infractions aux dispositions de la présente Loi peuvent être sanctionnées administrativement, sans préjudice de la responsabilité civile ou pénale pouvant découler des mêmes actions ou omissions.

6. Les faits ayant déjà été sanctionnés pénalement ne peuvent être sanctionnés par la voie administrative s'il y a identité de sujet, de fait et de fondement.

Article 51.

Prescription des infractions

1. Les infractions se prescrivent dans un délai de 3 ans à compter du jour où cesse l'action ou l'omission sanctionnable.

2. Pour les infractions prévues aux paragraphes 2.f) et 3.b) de l'article 49, le délai de prescription commence à courir à la date à laquelle le Registre des sociétés en a connaissance.

3. L'ouverture d'un dossier de sanction suspend le délai de prescription.

Article 52.

Sanctions

1. La sanction applicable aux infractions définies à l'article 49 est une amende de 1.000 à 30.000 euros.

2. Par exception au paragraphe 1, les infractions prévues aux paragraphes 1.c), 1.e) et 3.a) de l'article 49 sont sanctionnées d'une amende non inférieure à la valeur de l'apport ou, dans le cas de l'infraction prévue au paragraphe 1.e), à la valeur nominale de la participation détenue en violation de la Loi.

3. Une infraction ne peut, en aucun cas, procurer un bénéfice économique à l'auteur de l'infraction. Si le montant de la sanction résultant de l'application des paragraphes précédents est inférieur au bénéfice obtenu par l'auteur de l'infraction, le montant de la sanction est augmenté jusqu'à atteindre le montant du bénéfice illicitement obtenu.

Article 53.

Personne interposée

1. Est nul tout accord entre une coopérative et une autre personne par lequel cette personne s'oblige ou est habilitée à effectuer, en son nom propre mais pour le compte de cette coopérative, l'une des opérations qui, conformément aux paragraphes 1.c), 1.d) et 1.e) de l'article 49, sont interdites à la coopérative.

2. Les opérations effectuées par la personne interposée, lorsque leur réalisation n'est pas interdite à la coopérative, sont soumises aux dispositions de la présente Loi.

Article 54.

Critères de graduation des sanctions Pour déterminer le montant des sanctions, les critères de graduation suivants sont pris en compte :

a) Le montant du bénéfice obtenu.

b) Le préjudice causé à la coopérative, à ses associés ou aux tiers.

c) Le degré d'intentionnalité.

d) La conduite générale du sujet responsable au regard du strict respect de la réglementation en matière de sociétés coopératives.

e) L'inobservation des injonctions, des recommandations ou des avertissements du ministère compétent en matière de sociétés coopératives.

f) La récidive. On entend par récidive la commission par le même sujet responsable d'au moins une infraction sanctionnée par une décision définitive et commise dans les 24 mois précédents.

Article 55.

Prescription des sanctions Les sanctions se prescrivent dans un délai de 3 ans à compter de la date de notification de la décision de sanction devenue définitive.

Article 56.

Dossier de sanction

1. Le ministère dont relève le Registre des sociétés est compétent pour engager et statuer sur les dossiers de sanction. Le ministre désigne l'instructeur de chaque dossier de sanction parmi les techniciens affectés à son ministère.

2. La constatation d'une infraction par le ministère dont relève le Registre des sociétés entraîne l'ouverture du dossier de sanction correspondant conformément aux dispositions du Code de l'Administration, du Décret régissant la procédure de sanction et des dispositions complémentaires.

3. Les procès-verbaux des techniciens du ministère compétent bénéficient de la présomption d'exactitude, sauf preuve contraire.

4. La décision rendue par le ministre dont relève le Registre des sociétés peut faire l'objet d'un recours conformément aux dispositions du Code de l'Administration et de toute autre réglementation applicable.

Disposition additionnelle Par.

dérogation aux dispositions de l'article 4.2 de la présente Loi, les sociétés anonymes et à responsabilité limitée qui ont inscrit le mot « coopérative » au Registre des sociétés à une date antérieure à la publication de la présente Loi au Bulletin officiel du Conseil général peuvent le conserver dans leur dénomination sociale.

Disposition finale première.

La disposition additionnelle première de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, est modifiée et rédigée comme suit : « Les sociétés qui, à l'entrée en vigueur de la présente Loi, ne sont pas constituées ou ne se constituent pas en sociétés anonymes ou à responsabilité limitée et qui ont pour objet la production ou l'échange de biens ou de services destinés au marché sont considérées comme des sociétés en nom collectif et sont régies par les dispositions du Règlement des sociétés commerciales, approuvé par le Conseil général lors de sa séance du 19 mai 1983. Tous leurs associés répondent solidairement et indéfiniment de l'exécution des dettes sociales, à titre subsidiaire par rapport à la société. Sont exceptées les coopératives constituées en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives d'Andorre, qui sont régies par ladite norme légale. »

Disposition finale deuxième.

Un nouvel article 24 ter est ajouté à la Loi 95/2010, du 29 décembre, modifiée par la Loi 17/2011, du 1er décembre, de l'impôt sur les sociétés. « Article 24 ter. Régime spécial des sociétés coopératives Dans le cas des sociétés coopératives, outre celles que détermine la présente Loi pour les personnes morales, sont considérées comme des charges déductibles aux fins de déterminer la base d'imposition les suivantes :

a) Le montant des biens remis par les associés pour la gestion et le développement de la coopérative, évalués au prix du marché. Ce n'est que lorsque le prix du marché ne peut être déterminé que le prix auquel les opérations correspondantes ont effectivement été réalisées est retenu comme prix de celles-ci, pour autant qu'il ne soit pas inférieur au coût, auquel cas ce dernier s'applique.

b) Le montant des avances sur rémunération des associés travailleurs.

c) Les intérêts dus aux associés au titre des apports au capital social, aux obligataires et aux autres créanciers.

d) Les dotations au Fonds d'éducation et de promotion coopératives que l'assemblée générale décide chaque année. »

Disposition finale troisième.

La réglementation applicable aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée conformément à l'ordre juridique de la Principauté s'applique également, à titre supplétif, aux sociétés coopératives, pour autant qu'elle ne soit pas contraire aux dispositions de la présente Loi. En cas de réglementation différente entre les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée, celle qui concerne ces dernières s'applique aux sociétés coopératives.

Disposition finale quatrième.

Le Gouvernement est expressément habilité à approuver, dans un délai de deux mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, les modifications nécessaires du Règlement des sociétés commerciales en vigueur afin de le rendre conforme à la présente Loi, ainsi que les règlements nécessaires à l'application de la présente Loi.

Disposition finale cinquième.

La présente Loi entre en vigueur trente jours après sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.