Règlement du Registre des sociétés, dans sa version issue du Décret de modification du 26 mars 2008

Article 1.

Organisation

1. Pour l'exercice des fonctions registrales établies par la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, il est créé le Registre des sociétés en tant qu'organe de l'Administration rattaché au ministère chargé de l'économie.

2. Le Registre des sociétés a un caractère unitaire pour l'ensemble du territoire national et son siège est établi à Andorra la Vella.

Article 2.

Fonctions Le Registre des sociétés exerce les fonctions suivantes :

a) Inscrire les actes prévus par la Loi et par le présent Règlement.

b) Certifier les actes inscrits.

c) Recevoir le dépôt des comptes annuels.

d) Certifier les dénominations sociales.

Article 3.

Système

1. Le Registre des sociétés doit être tenu selon le système du feuillet personnel, de sorte qu'à chaque société doit être attribué un feuillet personnel, auquel doit être assigné un numéro, lequel, conjointement avec sa dénomination, identifie la société sur le plan registral.

2. Le feuillet personnel doit être ouvert lors de la première inscription de constitution de la société et doit comporter les annexes ou folios nécessaires, numérotés de manière consécutive, sur lesquels sont portées les inscriptions correspondantes.

Article 4.

Caractère obligatoire L'inscription au Registre des sociétés des actes prévus par la Loi et par le présent Règlement a un caractère obligatoire, sauf dans les cas où il en est disposé autrement.

Article 5.

Priorité

1. Lorsque doivent être inscrits des actes qui font référence à d'autres actes susceptibles d'inscription au Registre des sociétés, l'inscription préalable de ces derniers constitue une condition requise indispensable.

2. Les actes dont la date est identique ou antérieure à celle d'autres actes déjà inscrits ne peuvent être inscrits lorsqu'ils contiennent des décisions contraires ou incompatibles avec ces actes déjà inscrits.

Article 6.

Tractus successif La personne chargée du Registre ne peut inscrire aucune mention relative à des sociétés anonymes ou à responsabilité limitée qui ont des inscriptions obligatoires en suspens, jusqu'à ce qu'elles régularisent leur situation registrale.

Article 7.

Effets Sans préjudice des effets prévus aux articles 2.2 II, 2.3, 5.4, 7.6, 12, 41, 66.1, 79.3, 80.3, 85.2, 85.3, 89.4 et 99 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription au Registre des sociétés ne valide pas les actes et les contrats qui sont nuls conformément à la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 8.

Publicité formelle

1. La publicité du Registre des sociétés s'effectue au moyen de la consultation des livres et des documents d'archives ou d'un certificat délivré par le Registre.

2. Le certificat est le seul moyen de justifier de manière probante le contenu des inscriptions dudit Registre ou des documents archivés ou déposés au Registre.

3. Le pouvoir de certifier appartient à la personne chargée du Registre. Lorsque le certificat est littéral, l'utilisation de photocopies ou de tout autre moyen mécanique de reproduction peut être autorisée.

4. Les certificats doivent être demandés au moyen d'une demande présentée conformément aux conditions requises par les articles 109 à 112 du Code de l'Administration. Les certificats demandés par des autorités judiciaires ou administratives doivent être établis ou commencés sur le document même dans lequel ils sont demandés.

5. Le délai maximal pour établir les certificats est de quinze jours et les certificats doivent être signés par la personne chargée du Registre.

Article 9.

Livres

1. Le Registre des sociétés doit tenir un livre journal ou de présentation, un livre des inscriptions et un livre de dépôt des comptes annuels pour l'établissement des inscriptions correspondantes.

2. Les livres du Registre peuvent être constitués de feuillets mobiles ou de livres reliés et foliotés, ou être sur support informatique, mais ils doivent dans tous les cas être numérotés de manière consécutive.

Article 10.

Contenu

1. Le Livre journal ou de présentation doit recueillir les données relatives à tout document présenté au Registre qui est susceptible d'inscription.

2. Le Livre des inscriptions doit mentionner les données suivantes relatives aux sociétés :

a) La constitution.

b) Les décisions de modification des statuts.

c) La nomination ou la cessation des fonctions des administrateurs.

d) Les octrois de pouvoirs et délégations de compétences, ainsi que leurs modifications, leur révocation et leur substitution.

e) Les changements d'associés et de titularité des actions ou parts sociales.

f) L'acquisition de la qualité de société unipersonnelle.

g) Les décisions de fusion proprement dite ou par absorption et de scission.

h) Les décisions de dissolution, de nomination des liquidateurs et de liquidation de la société.

i) Les décisions de transformation.

j) L'établissement de succursales de sociétés étrangères.

3. Le Livre de dépôt des comptes annuels doit mentionner les données suivantes : la dénomination sociale et les données registrales de la société, le type de documents déposés, la date du dépôt et l'exercice économique auquel se rapporte le dépôt.

Article 11.

Catégories Les livres du Registre reçoivent les catégories d'inscriptions suivantes : présentation ; inscriptions, dont la première doit être celle de constitution ; radiation ; inscriptions provisoires, et mentions marginales.

Article 12.

Contenu

1. Les inscriptions doivent recueillir l'acte faisant l'objet de l'inscription, avec l'indication de la nature du document à inscrire, la date et le lieu du ou des documents et les données relatives à leur authentification ou délivrance, ainsi que le nom du notaire instrumentaire et du juge (batlle) dans le cas de documents publics, ou le nom des personnes qui délivrent les documents sous seing privé.

2. Doivent également être recueillis le numéro de l'inscription, la date de l'inscription et la signature de la personne chargée du Registre.

3. Les montants, les dates et les numéros se rapportant au capital social doivent obligatoirement être exprimés en lettres. Les espaces blancs des inscriptions doivent être neutralisés par un trait.

4. Les inscriptions doivent être établies dans un ordre consécutif et, aux fins de ne pas répéter des données ou d'autres circonstances déjà inscrites, celles-ci peuvent être remplacées par de simples références.

Article 13.

Erreurs

1. Est considéré comme une erreur matérielle le fait d'inscrire certains mots à la place d'autres, d'omettre un mot dans la rédaction de l'inscription ou de se tromper dans les noms propres ou les montants sans que le sens général de l'inscription ou de la mention ni aucun de ses éléments ne soit modifié.

2. L'erreur de fond ou conceptuelle se produit lorsque, au moment de procéder à l'inscription, le véritable sens de celle-ci est altéré ou modifié, et elle se déduit de ses éléments et de sa configuration juridique correcte, différente de l'inscription effectuée.

Article 14.

Rectification des erreurs matérielles

1. Les erreurs matérielles commises dans une inscription, une annotation préventive ou une radiation ne peuvent être corrigées par des corrections, des ratures ou des taches, ni par des grattages ni par tout autre moyen autre qu'une nouvelle écriture.

2. La nouvelle écriture de rectification doit porter un nouveau numéro et doit indiquer la référence de l'écriture et la ligne où l'erreur ou l'omission a été commise, les mots erronés, l'expression des mots qui remplacent ceux qui sont erronés ou qui suppléent l'omission, la déclaration que l'écriture primitive a été corrigée, le lieu, la date et la signature de la personne chargée du Registre.

Article 15.

Rectification des erreurs de fond Pour rectifier des erreurs de fond, une nouvelle écriture doit être établie dans les mêmes termes que dans le cas d'une erreur matérielle, mais l'intégralité de l'élément à corriger doit être mentionnée avec l'indication « Élément erroné ».

Article 16.

Rectification des mentions marginales La rectification des mentions marginales doit être établie le plus près possible de celles qui sont rectifiées.

Article 17.

Conséquences de la rectification

1. Une fois rectifiée une inscription, une annotation préventive, une radiation ou une mention marginale, les autres écritures relatives aux mêmes matières doivent également être rectifiées, même si elles figurent dans d'autres registres, si elles sont également erronées. Cette rectification doit être effectuée au moyen de l'établissement de l'annotation marginale correspondante.

2. Chaque fois qu'une inscription, une annotation marginale, une radiation ou une écriture de présentation a été rectifiée, une référence suffisante à la nouvelle écriture doit être portée en marge de l'écriture erronée.

3. L'absence de signature de la personne chargée du Registre sur une écriture ou une mention marginale doit être corrigée au moyen de l'établissement, en marge de l'écriture concernée ou à la suite de celle-ci s'il s'agit d'une annotation marginale, d'une autre annotation marginale exprimant le motif de l'absence de signature.

Article 18.

Régime Pour l'inscription des actes devant obligatoirement être inscrits au Registre des sociétés, la procédure générale établie dans le Code de l'Administration est applicable, avec les indications établies dans le présent Règlement.

Article 19.

Délai

1. Le délai pour procéder à l'inscription est de trois mois à compter de la présentation au Registre de la demande et des documents indiqués dans chaque cas.

2. Une fois le délai écoulé sans qu'une décision expresse soit intervenue, la demande est réputée acceptée par silence.

Article 20.

Organe compétent L'organe compétent pour procéder aux écritures est le ministre chargé de l'économie ou la personne ou les personnes auxquelles il délègue.

Article 21.

Recours Contre la décision d'inscription d'un document au Registre, les personnes intéressées peuvent former le recours gracieux correspondant et, le cas échéant, une action juridictionnelle.

Article 22.

Présentation

1. Les actes authentiques constatant les actes soumis à inscription obligatoire au Registre doivent être présentés à l'inscription dans un délai de quinze jours à compter de la date de leur passation. L'inscription effectuée en vertu de ces actes authentiques doit toujours mentionner l'identité du notaire instrumentaire, le numéro de minute et la date de passation.

2. Dans le cas des actes qui peuvent être présentés au seul moyen d'une certification, le délai de quinze jours commence à courir à compter de la date de délivrance de la certification.

Article 23.

Demande d'inscription

1. L'inscription de la constitution des sociétés commerciales doit être effectuée en vertu de la copie de l'acte authentique transmise par le notaire qui l'a reçu, conformément aux dispositions de l'article 7.5 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et, une fois l'inscription effectuée, la communication comportant les données d'enregistrement doit être transmise à la société inscrite.

2. Dans les autres cas, différents de celui de la constitution, prévus à l'article 10.2 du présent Règlement, l'acte authentique correspondant, dont une copie authentique doit être présentée, doit contenir la certification du procès-verbal de l'assemblée générale constatant les décisions prises ainsi que les documents spécifiques à chaque cas.

3. Dans les cas où l'acte authentique n'est pas obligatoire, les documents prévus dans chaque cas doivent être joints à la demande, conformément aux dispositions du présent Règlement.

Article 24.

Constitution Conformément à l'article 7.6 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription de la constitution de la société a un caractère constitutif et les données suivantes doivent y être transcrites :

a) L'identité de l'associé ou des associés fondateurs et, dans le premier cas, une référence au caractère unipersonnel de la société.

b) L'apport de chaque associé et les actions ou les parts sociales souscrites en contrepartie.

c) Les statuts de la société.

d) L'identité des personnes désignées initialement comme administrateurs de la société.

Article 25.

Modification

1. Conformément à l'article 66.1 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription de toute décision de modification des statuts de la société a un caractère constitutif et doit mentionner ce qui suit :

a) Les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale relatifs à la modification.

b) La nouvelle rédaction de l'article ou des articles des statuts de la société qui sont modifiés ou ajoutés, ainsi que, le cas échéant, des articles qui sont abrogés ou remplacés.

d) En cas de changement d'objet social, de siège social ou de capital social, cette précision doit également y figurer.

Article 26.

Décisions sociales En général, toute inscription de décisions sociales dans les registres du Registre doit mentionner l'organe social qui a adopté la décision ou les décisions, le contenu spécifique de ces décisions, ainsi que la date, l'heure et le lieu de leur adoption.

Article 27.

Transfert du siège social

1. Pour inscrire le transfert du siège social au sein de la même paroisse, il suffit de présenter une certification émise par une personne habilitée à certifier les décisions sociales de la société.

2. Pour inscrire le changement de siège résultant d'une modification de la dénomination de la voie publique, il suffit de produire une certification du Commun de la paroisse correspondante.

Article 28.

Nomination et cessation des fonctions des administrateurs

1. L'inscription des nominations et des cessations de fonctions des administrateurs peut être effectuée au moyen d'un certificat délivré par une personne habilitée à certifier les décisions sociales. Outre la nomination, l'acceptation des fonctions doit être recueillie pour procéder à l'inscription. Lorsqu'elle n'a pas été documentée conjointement avec la nomination, cette acceptation doit être justifiée, aux fins de son inscription, de la même manière que la nomination.

2. La feuille d'inscription de la société doit mentionner l'identité des personnes nommées administrateurs de la société, la date de la nomination, le délai et la fonction pour lesquels elles ont été nommées, ainsi que, le cas échéant, la date de leur cessation de fonctions.

3. Si une personne morale est choisie comme administrateur, l'inscription ne doit pas être effectuée tant que l'identité de la personne physique que la personne morale a désignée comme représentant pour exercer les fonctions propres à la charge n'est pas justifiée.

4. L'inscription de la nomination devient caduque à l'expiration du délai pour lequel les administrateurs ont été nommés.

Article 29.

Délégation de pouvoirs

1. L'inscription de la décision du Conseil d'administration par laquelle des pouvoirs sont délégués à un ou plusieurs de ses membres, ou à une ou plusieurs de ses commissions déléguées, doit être effectuée par acte authentique et doit contenir soit l'énumération détaillée de tous les pouvoirs délégués, soit l'expression « tous les pouvoirs légalement et statutairement délégables sont délégués ».

2. L'étendue du pouvoir de représentation des organes délégués doit toujours être celle que détermine l'article 45.2 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et la décision de délégation doit contenir l'acceptation des personnes désignées.

3. Doivent également être inscrits au moyen d'un acte authentique les mandats et les révocations correspondantes de membres de l'organe d'administration, ainsi que l'octroi de pouvoirs généraux, les modifications, la révocation et la substitution.

Article 30.

Changements d'associés Les changements d'associés et de titularité des actions ou parts sociales des sociétés commerciales doivent être inscrits le Registre dans un délai de quinze jours à compter de la date de passation de l'acte authentique correspondant. Cette inscription est effectuée au moyen d'un certificat délivré par une personne habilitée à certifier et contenant une déclaration mentionnant le changement d'associé ou d'associés et/ou de la titularité des actions ou parts sociales, l'identité des associés, ainsi que les actions ou parts sociales qu'ils justifient.

Article 31.

Unipersonnalité survenue

1. Lorsque l'acquisition ou la perte du caractère unipersonnel de la société se produit après la constitution de la société, l'associé unique doit requérir l'inscription de l'unipersonnalité dans un délai d'un mois à compter de la date d'acquisition de ce caractère unipersonnel.

2. L'inscription de l'acquisition ou de la perte de l'unipersonnalité est effectuée au moyen d'un acte authentique qui doit contenir la déclaration selon laquelle l'acquisition ou la perte du caractère unipersonnel de la société s'est produite et l'identité de l'associé unique, passé par une personne habilitée à authentifier les décisions sociales.

Article 32.

Fusion

1. Conformément à l'article 79.3 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription de la fusion de sociétés commerciales a un caractère constitutif, et les circonstances suivantes doivent y être mentionnées :

a) L'identité des sociétés participantes, avec l'identification de leurs données registrales.

b) Les statuts qui régiront le fonctionnement de la nouvelle société, ainsi que l'identité des personnes qui font partie de l'organe d'administration.

c) La date à partir de laquelle les opérations de la société seront considérées comme effectuées, sur le plan comptable, pour le compte de la société à laquelle le patrimoine est transféré.

2. Si la fusion donne lieu à la création d'une nouvelle société, la feuille personnelle doit être ouverte pour cette nouvelle société en y procédant à une première inscription. Cette inscription doit contenir les données légalement exigées pour la constitution d'une nouvelle société, ainsi que les données relatives à la décision de fusion.

3. Si la fusion a lieu par absorption, une référence succincte aux modifications statutaires qui se produisent doit être inscrite sur la feuille ouverte au nom de la société absorbante.

Article 33.

Effets registraux de la fusion Une fois la fusion inscrite, la personne chargée du Registre doit radier d'office les inscriptions des sociétés éteintes au moyen d'une inscription unique, et doit reporter littéralement sur la nouvelle feuille les inscriptions qui doivent demeurer en vigueur.

Article 34.

Scission Conformément à l'article 80.3 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, l'inscription de la scission des sociétés commerciales a un caractère constitutif, et doivent y être mentionnées les mêmes circonstances que celles exigées pour l'inscription de la fusion, avec l'indication de l'existence ou non d'une extinction de la société qui se scinde et du transfert du patrimoine à des sociétés nouvellement créées ou à d'autres sociétés déjà existantes.

Article 35.

Effets registraux de la scission Si la scission entraîne l'extinction de la société qui se scinde, la personne chargée du Registre doit radier les inscriptions relatives à la société qui se scinde, une fois inscrites, le cas échéant, sur une nouvelle feuille la ou les nouvelles sociétés issues de la scission ou, en cas d'absorption par des sociétés déjà existantes, sur les feuilles correspondantes des sociétés absorbantes.

Article 36.

Scission partielle Une fois la scission partielle inscrite sur la feuille ouverte au nom de la société, le Registre doit inscrire la ou les nouvelles sociétés issues de la scission partielle sur une nouvelle feuille ou, en cas d'absorption par des sociétés déjà existantes, sur les feuilles correspondantes des sociétés absorbantes.

Article 37.

Transformation L'inscription de la transformation des sociétés commerciales doit reprendre toutes les circonstances exigées par l'inscription de la constitution des sociétés commerciales.

Article 38.

Inscription de la dissolution

1. À l'expiration du délai fixé dans les statuts sociaux pour la durée de la société, la personne chargée du Registre doit porter, d'office ou à la demande de toute personne intéressée, une note en marge de la dernière inscription pour constater que la société est dissoute. Pour produire ses effets, l'accord approuvant la prorogation du délai fixé dans les statuts doit avoir été présenté à l'inscription au Registre avant l'expiration du délai de durée de la société fixé dans ces mêmes statuts sociaux.

2. De même, dans les cas prévus aux paragraphes 3 et 4 de l'article 85 de la Loi 20/2007, du 18 octobre des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, la personne chargée du Registre doit porter, d'office ou à la demande de toute partie intéressée, une note en marge de l'inscription indiquant que la société est dissoute.

3. Sauf pour les causes mentionnées aux deux paragraphes précédents, l'inscription de la dissolution pour l'une des autres causes prévues à l'article 85 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, doit être effectuée en vertu d'un acte authentique contenant l'accord de dissolution ou en vertu d'une décision judiciaire qui l'ordonne.

4. Le Gouvernement, sur proposition du ministre chargé de l'économie, ordonne la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre d'un avis pour constater que la société et les personnes chargées se trouvent « en liquidation ».

5. L'inscription de la dissolution doit en outre mentionner la cause de la dissolution, la date de l'accord et l'identité de la personne ou des personnes chargées de la liquidation.

Article 39.

Inscription de la liquidation et radiation

1. Pour la radiation de la société, les personnes chargées de la liquidation doivent présenter et déposer au Registre les livres de comptabilité, le bilan final de liquidation, un certificat de l'autorité judiciaire compétente attestant qu'il n'existe aucune réclamation en cours et une déclaration selon laquelle il a été procédé à la répartition entre les associés de l'actif social existant, ou que les quotes-parts non réclamées ont été consignées en dépôt à la disposition de leurs propriétaires légitimes et, le cas échéant, qu'il a été procédé à l'annulation des actions ou parts sociales.

2. Le Registre des sociétés conserve les livres de comptabilité et le bilan de la société pendant six ans à compter de la date de radiation de la société au Registre.

Article 40.

Succursales de sociétés étrangères

1. Les sociétés étrangères qui établissent une succursale sur le territoire de la Principauté d'Andorre doivent l'inscrire au Registre des sociétés en présentant leurs statuts en vigueur, ainsi que les autres documents attestant l'existence de la société, des administrateurs et de toutes les modifications ultérieures de l'une quelconque de ces données.

2. Lors de la première inscription des succursales de sociétés étrangères, outre les éléments relatifs à la société qui ressortent des documents présentés, doivent être mentionnés toute mention permettant d'identifier la succursale, le domicile et les activités de la succursale, ainsi que l'identité du représentant permanent.

Article 41.

Obligation

1. Sont tenues de déposer les comptes annuels au Registre des sociétés toutes les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, ainsi que, dans les termes des paragraphes 5 et 6 de l'article 5 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, les sociétés étrangères ayant ouvert une succursale dans la Principauté.

2. Les sociétés visées au paragraphe 1 doivent transmettre les comptes annuels au Registre et, si elles sont légalement tenues de les soumettre à un audit externe, elles doivent également transmettre le rapport d'audit des comptes au Registre.

Article 42.

Documentation

1. Le dépôt des comptes annuels s'effectue par la présentation d'une demande, conformément aux conditions requises établies aux articles 109 à 112 du Code de l'Administration, signée par la personne qui présente les comptes annuels et comportant les données registrales de la société.

2. La demande doit être accompagnée des documents suivants :

a) Certificat de l'accord d'approbation des comptes annuels et de l'accord relatif à l'affectation du résultat adoptés par l'assemblée générale ordinaire de la société, délivré par la personne habilitée à les certifier.

b) Un exemplaire des comptes annuels, qui doivent être dûment identifiés dans le certificat visé au paragraphe précédent.

c) Les sociétés légalement tenues de soumettre les comptes annuels à un audit externe doivent déposer au Registre, outre les documents mentionnés aux paragraphes précédents, un exemplaire du rapport d'audit.

3. Les documents comptables visés au présent article pourront être déposés sur support électronique. Les modalités d'application du dépôt sur support électronique sont précisées par arrêté ministériel du ministre chargé de l'économie.

Article 43.

Délai Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport d'audit doivent être présentés en vue de leur dépôt au Registre au plus tard dans le mois suivant la date de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire.

Article 44.

Inscription de présentation Une fois les comptes annuels présentés, la personne chargée du Registre prend note de la présentation dans le livre journal au moyen d'une inscription, dans laquelle elle mentionne l'identification du demandeur et de la personne qu'il représente, et précise les documents présentés.

Article 45.

Inscription Après avoir vérifié que les documents présentés sont ceux exigibles, la personne chargée du Registre considère le dépôt comme effectué et le constate par une note marginale sur la feuille ouverte au nom de la société. La personne chargée du Registre doit rendre une décision attestant le dépôt et la notifier à la société intéressée.

Article 46.

(Sans effet)

Article 47.

Manquement

1. Si, un an après la date de clôture de l'exercice, l'obligation de déposer les comptes annuels au Registre n'a pas été respectée, la personne chargée du Registre porte d'office une note en marge de la dernière inscription constatant le manquement.

2. Dans le cas prévu au paragraphe précédent, le Gouvernement, à la demande du ministre chargé de l'économie, ordonne la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre d'un avis rendant public le fait que la société n'a pas respecté l'obligation de déposer les comptes annuels au Registre.

Article 48.

Obligation de conservation Les comptes annuels et le rapports d'audit déposés au Registre sont conservés pendant les cinq années suivant la réalisation du dépôt.

Article 49.

Compétence Le Registre des sociétés est l'organe compétent pour la délivrance de certifications et la réservation des dénominations de toutes les sociétés commerciales, conformément aux dispositions de l'article 2 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée et de la Loi sur les noms commerciaux, les dénominations sociales et les enseignes d'établissement.

Article 50.

Unicité de dénomination Les sociétés commerciales ne peuvent avoir qu'une seule dénomination.

Article 51.

Forme

1. Les dénominations des sociétés doivent être composées de lettres de l'alphabet catalan. Leur dénomination peut inclure des expressions numériques et utiliser des parenthèses et des guillemets, ainsi que des signes orthographiques.

2. La dénomination sociale des sociétés anonymes et à responsabilité limitée doit obligatoirement comporter les termes "société anonyme" ou "société à responsabilité limitée" ou les abréviations "SA" ou "SL", et la dénomination des sociétés en nom collectif, les termes "société en nom collectif" ou l'abréviation "SCR".

3. Il est possible d'utiliser des initiales dans tout ou partie de la dénomination de la société, à condition qu'elles précèdent les abréviations indiquant la forme sociale et qu'elles ne coïncident avec l'abréviation d'aucune forme sociale.

4. Les adjectifs "national", "étatique", "communal" ou "officiel" ne peuvent être utilisés que s'il est justifié que la majorité du capital social appartient à une Administration publique.

Article 52.

Catégories

1. Les sociétés peuvent avoir une dénomination subjective ou raison sociale, composée des nom et prénoms d'un, de plusieurs ou de tous les associés, qui ne peut inclure, en tout ou en partie, le nom d'une personne physique ou morale qui n'est pas associée de la société, sauf si la personne non associée y donne son consentement exprès. Si une personne dont le nom figure en tout ou en partie dans la raison sociale perd, pour quelque motif que ce soit, la qualité d'associé, la société est tenue de modifier la raison sociale.

2. Les sociétés peuvent avoir une dénomination objective qui peut se rapporter à une ou plusieurs activités économiques ou être une dénomination de fantaisie. Il ne peut être adopté de dénomination objective faisant référence à une activité qui n'est pas comprise dans l'objet social.

3. Les sociétés peuvent avoir une dénomination mixte composée des nom et prénoms d'un, de plusieurs ou de tous les associés et, simultanément, se rapporter à une ou plusieurs activités économiques et/ou contenir une expression de fantaisie.

Article 53.

Interdictions La dénomination ne peut inclure de termes ou d'expressions contraires à la loi, à l'ordre public ou aux bonnes mœurs. La dénomination ne peut inclure aucun terme ou expression induisant en erreur sur la catégorie ou la nature de la société ou prêtant à confusion avec d'autres types de personnes morales ou d'entités.

Article 54.

Interdiction d'identité de dénominations

1. La personne chargée du Registre ne peut délivrer de certificat de dénomination d'une société déterminée si elle a connaissance que la dénomination est utilisée par un autre type de société inscrite au registre correspondant.

2. L'interdiction s'applique même si la société ne figure inscrite dans aucun registre, lorsqu'il est notoire pour la personne chargée du Registre qu'elle coïncide avec une autre entité existante.

3. Il y a identité non seulement en cas de coïncidence totale et absolue, mais aussi lorsque l'une des circonstances suivantes se présente :

a) L'utilisation des mêmes mots dans un ordre, un genre ou un nombre différent.

b) L'utilisation des mêmes mots avec l'ajout ou la suppression d'un terme ou d'expressions génériques ou accessoires, ou l'inclusion de parenthèses, de guillemets et d'autres signes orthographiques. Les termes ou expressions génériques doivent être appréciés en tenant compte de leur effet distinctif ou de leur usage généralisé.

c) L'utilisation de mots différents ayant la même expression phonétique.

4. En tout état de cause, les critères établis aux paragraphes précédents ne sont pas applicables lorsque la demande de certification est faite à l'instance ou avec l'autorisation de la société concernée par la nouvelle dénomination. La certification délivrée doit comporter la mention appropriée de l'autorisation. L'autorisation doit être consignée dans l'acte constitutif de la société.

5. Il n'y a pas identité lorsque la dénomination demandée est une traduction d'une autre dénomination figurant au Registre, sauf si la personne chargée du Registre relève une ressemblance phonétique entre les deux dénominations.

Article 55.

Demande de certification

1. La demande de certification de dénomination est adressée au Registre des sociétés et doit contenir les données suivantes :

a) Nom et prénoms du demandeur, qui doit nécessairement être l'un des associés fondateurs, et, dans le cas d'une personne morale, de la personne qui la représente, ainsi que l'identification du lieu établi pour les notifications.

b) Dénomination ou dénominations demandées, exprimées en lettres majuscules et suivies de la forme sociale de la société ou de son abréviation.

c) Activité ou activités que comprend l'objet social de la société.

d) Lieu, date et signature du demandeur.

2. Un duplicata de la certification peut être demandé en cas de perte ou de destruction alléguée de l'original.

Article 56.

Qualification, certification et recours Dans un délai d'un mois à compter de la présentation de la demande, la personne chargée du Registre doit rendre la décision et, le cas échéant, délivrer la certification correspondante. Passé ce délai sans que la décision et/ou la certification aient été délivrées, la demande peut être réputée rejetée. La décision de la personne chargée du Registre peut faire l'objet du recours administratif correspondant.

Article 57.

Contenu de la certification

1. Les certifications délivrées doivent comporter les données suivantes :

a) Dénomination demandée.

b) Nom et prénoms, ou raison sociale, de la personne ou de la société en faveur de laquelle elle est délivrée, qui doit être l'un des associés fondateurs.

c) Numéro et date de la demande présentée.

d) Indication précisant si la dénomination demandée est inscrite ou non.

e) Date de délivrance, cachet et signature de la personne chargée du Registre.

2. Les certifications de dénomination doivent également indiquer que la dénomination est réservée pendant un délai de douze mois à compter de la date de délivrance.

Article 58.

Validité de la certification

1. Une fois délivrée, la certification de dénomination a une validité de quatre mois, qui constitue le délai pour son incorporation à l'acte authentique de constitution ou de changement de nom, lequel se compte à partir de la date de délivrance. Lorsque la demande porte sur plus d'une dénomination, la certification n'est délivrée que pour la première dénomination qui ne figure pas inscrite au Registre.

2. Dans un délai maximal de douze mois à compter de la date de délivrance de la certification, la société ou le changement de nom doit avoir été présenté à l'inscription au Registre. Dans le cas contraire, la certification de dénomination devient caduque et est archivée d'office par la personne chargée du Registre.

Article 59.

Caractère obligatoire de la certification

1. Aucun acte constitutif de société ou acte de modification de la dénomination sociale ne peut être autorisé s'il n'incorpore pas une certification de dénomination sociale délivrée par le Registre, et il doit être vérifié au préalable que la personne au nom de laquelle la certification a été délivrée est l'une des personnes associées fondatrices.

2. Les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif doivent, dans leur documentation sociale, utiliser la dénomination sociale telle qu'elle figure inscrite au Registre.

Article 60.

Radiation de dénominations

1. Les dénominations sociales des sociétés radiées du Registre au bout d'un an à compter de la date de radiation des inscriptions de la société.

2. Les dénominations de sociétés inscrites ne peuvent être radiées qu'en vertu d'une décision judiciaire définitive ou en cas de liquidation, fusion, scission, transformation ou changement de dénomination de la société concernée. Dans tous ces cas, la radiation est effectuée d'office.

3. La radiation doit être effectuée lorsque la modification des statuts constatant le changement de dénomination ou bien la liquidation, la fusion, la scission ou la transformation correspondante de la société a déjà été inscrite.

4. Le changement de la dénomination peut être ordonné par un jugement définitif, et il doit être inscrit au Registre.

5. En cas de fusion, la nouvelle société issue de celle-ci peut adopter comme dénomination celle de l'une quelconque des sociétés qui se sont éteintes du fait de la fusion.

6. En cas de scission totale, l'une quelconque des sociétés participantes peut adopter comme dénomination celle de la société qui s'éteint.

Disposition additionnelle Le.

ministre chargé de l'économie est autorisé à approuver les dispositions contribuant à faciliter l'exécution du présent Règlement.

Disposition transitoire Les.

documents passés antérieurement à la date d'entrée en vigueur du présent Règlement sont susceptibles d'inscription pour autant qu'ils réunissent les conditions requises par les dispositions antérieures.

Disposition abrogatoire Sont.

abrogés le Règlement sur la dissolution, la liquidation et la radiation des sociétés commerciales du Registre des sociétés, ainsi que le chapitre II, règles 7 à 12, toutes deux incluses, du Règlement d'exécution de la Loi sur les noms commerciaux, les dénominations sociales et les enseignes d'établissement, et toute disposition de rang égal ou inférieur contraire aux dispositions du présent Règlement.