Article 85. Causes de dissolution

Article 85. Causes de dissolution

1. L'extinction des sociétés anonymes et à responsabilité limitée commence par la dissolution de la société, qui ouvre sa liquidation, et intervient lorsque survient l'une des causes prévues par la Loi ou par les statuts.

2. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée à durée déterminée sont dissoutes de plein droit à l'expiration de la durée pour laquelle elles ont été constituées. La prorogation est sans effet si la délibération correspondante est présentée au Registre des sociétés après l'expiration de ce délai.

3. Lorsque, en application d'une loi, le capital de la société doit être ramené en deçà du capital minimum exigé, la société est dissoute de plein droit si elle ne remédie pas à cette situation, comme alternative à sa dissolution, dans un délai de deux mois à compter de l'inscription de la réduction de capital au Registre des sociétés. La société dont le capital social est inférieur au minimum légalement exigible engage la responsabilité personnelle et solidaire des associés et des administrateurs pour les actes et opérations juridiques accomplis en son nom, tant qu'il n'est pas remédié à cette situation ou que la liquidation n'est pas demandée conformément aux dispositions de la section deuxième du présent chapitre.

4. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée sont également dissoutes de plein droit lorsqu'il est procédé à la liquidation de leur patrimoine dans le cadre d'une procédure collective. Rien n'empêche le batlle de prononcer la dissolution de la société avant ce moment et dans le cadre de la procédure collective.

5. L'assemblée générale peut décider, à tout moment et pour toute cause, la dissolution volontaire de la société, dans le respect des conditions requises pour la modification des statuts. Dans ce cas, la cause de dissolution doit être exprimée et motivée. En tout état de cause, l'assemblée générale doit adopter la délibération de dissolution lorsque survient l'une des circonstances suivantes :

a) L'achèvement de l'activité ou des activités constituant l'objet social de la société.

b) L'impossibilité de réaliser l'objet social.

c) La valeur de l'actif net de la société est inférieure à la moitié du montant du capital social et il n'a pas été possible de remédier à la situation.

d) La paralysie des organes sociaux, rendant impossible le fonctionnement normal de la société.

6. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent faire l'objet d'une dissolution administrative sans liquidation, prononcée par décision du ministère chargé de l'économie lorsque, après instruction préalable d'un dossier contradictoire par le responsable du Registre des sociétés, il est constaté que la société est une structure sociétaire vide, qui n'exerce aucune activité commerciale ni marchande effective.