Loi 17/2026, du 14 juillet, établissant la procédure de dissolution administrative sans liquidation des sociétés inactives
Traduction réalisée par intelligence artificielle, à titre informatif. Seul le texte catalan publié au BOPA fait foi. Texte catalan
Exposé des motifs (texte original, sans valeur normative) texte disponible uniquement en catalan
L’exposició de motius de la Llei 14/2017 , del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, així com l’exposició de motius de la Llei 37/2021 , del 16 de desembre, que la modificà, recorden que la prevenció i la lluita contra el blanqueig de diners o valors i contra el finançament del terrorisme són una prioritat nacional que comporta l’adopció d’iniciatives legislatives de manera periòdica, considerant l’evolució dels estàndards adoptats pels organismes internacionals, com el GAFI i el Moneyval, i els compromisos de transposició de normativa de la Unió Europea que deriven de l’Acord monetari entre el Principat d’Andorra i la Unió Europea.
En aquest context, el Principat d’Andorra se sotmet periòdicament a les avaluacions del Consell d’Europa, efectuades pel Comitè d’Experts per a l’Avaluació de les Mesures contra el Blanqueig de Capitals i el Finançament del Terrorisme (Moneyval), així com a les del Fòrum Mundial sobre la Transparència i l’Intercanvi d’Informació amb Finalitats Fiscals de l’Organització per a la Cooperació i el Desenvolupament Econòmic (OCDE).
En el marc d’aquestes avaluacions, resulta essencial garantir una implementació adequada, efectiva i sostinguda dels estàndards internacionals aplicables en la matèria.
Des de l’any 2009 les societats mercantils andorranes estan obligades a presentar els seus comptes anuals al registre públic.
Sense perjudici de vetllar pel compliment d’aquesta obligació, Andorra, en el marc del reforçament dels estàndards internacionals en matèria de transparència i lluita contra el frau fiscal, vol recollir les recomanacions de l’OCDE establint mecanismes legislatius de control sobre el compliment de les obligacions per part de les societats.
En aquesta línia, es vol ara procedir a l’harmonització de criteris per detectar les societats mercantils que puguin tenir la consideració d’inactives i que, pel fet de tractar-se d’estructures societàries buides, en el sentit que no duen a terme una activitat operativa real, estan beneficiant-se indegudament de l’aparença de seriositat i solvència que es deriva de la inscripció al Registre de societats.
La introducció en el nostre ordenament del procediment de dissolució administrativa sense liquidació és el resultat d’observacions fetes al llarg dels darrers anys que han permès constatar que hi ha societats que infringeixen reiteradament obligacions establertes en la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, com ara actualitzar la informació inscrita al Registre de societats que exigeix la Llei.
També s’ha constatat que hi ha societats mercantils que no estan operatives des d’un cert temps.
Bona part d’aquestes societats infringeixen també l’obligació de presentar els comptes anuals, establerta en la Llei 30/2007 , del 20 de desembre, de la comptabilitat dels empresaris, modificada per la Llei 8/2010 , del 22 d’abril, i per la Llei 26/2011 , del 29 de desembre, i l’obligació d’aportar al Registre la informació relativa als beneficiaris efectius de les entitats inscrites, que estableixen la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada; la Llei 14/2017 , del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, i la Llei 37/2021 , del 16 de desembre, que la modifica.
En efecte, és del tot indesitjable que societats regularment constituïdes pel que fa a la forma s’abstinguin d’exercir una activitat social, de renovar periòdicament els seus òrgans i d’aprovar i dipositar els comptes anuals, i que continuïn tanmateix vegetant sense una motivació econòmica vàlida.
És, a més, perjudicial per a la reputació d’Andorra que aquestes societats puguin continuar inscrites en el Registre de societats mercantils, per la qual cosa esdevé necessari establir la possibilitat legal de dissolució administrativa i evitar aquest risc reputacional per al país.
Aquesta Llei pretén garantir així una seguretat jurídica més elevada i reforçar la fiabilitat dels registres públics.
Per això el procediment, que segueix els principis rectors de l’activitat administrativa assentats en la Constitució i el Codi de l’Administració, parteix del principi inquisitiu que dona llibertat a l’Administració perquè iniciï d’ofici el procediment i respecta el principi de contradicció que es tradueix en el dret a formular al·legacions.
L’anàlisi qualitativa i quantitativa de la situació registral de les estructures societàries buides o inactives que ha dut a terme el Departament de Registres Jurídics i Econòmics ha permès establir unes xifres prou significatives de les societats mercantils que poden ser considerades inactives a partir d’uns criteris objectius.
El primer criteri és la comprovació de la presentació de comptes anuals de cada societat inscrita, des de l’any 2009, exercici en el qual s’inicià l’obligatorietat del dipòsit dels comptes per part dels empresaris, de conformitat amb la Llei 30/2007 , del 20 de desembre, de la comptabilitat dels empresaris, modificada per la Llei 8/2010 , del 22 d’abril, i per la Llei 26/2011 , del 29 de desembre.
El segon criteri és la comprovació del nombre de societats que han vist la seva operativa registral bloquejada, a requeriment del Departament de Tributs i Fronteres, per incomplir les obligacions tributàries, d’acord amb el que disposa l’article 50 de la Llei 95/2010 , del 29 de desembre, de l’impost sobre societats.
El tercer criteri per tenir en compte com un indicador d’inactivitat de la societat és l’incompliment de la declaració de la identificació relativa als beneficiaris efectius.
Finalment s’han considerat, sense que aquesta valoració pugui ser determinant, les societats mercantils que no han sol·licitat la inscripció de cap activitat al Registre de comerç i que no disposen de cap persona assalariada.
La voluntat, que es tradueix ara en aquesta Llei, és reforçar el sistema de prevenció per assolir un marc més efectiu per a la lluita contra les conductes que, defugint l’obligació de transparència, intenten emprar estructures societàries buides i que no desenvolupen una activitat mercantil efectiva per afavorir el frau fiscal i el blanqueig de diners o valors.
Així mateix, aquesta iniciativa respon a la voluntat d’adoptar mesures que puguin contribuir a distensionar el mercat immobiliari, especialment en el sector del lloguer.
Sense que aquesta Llei tingui per objecte la regulació de l’habitatge, la depuració del cens de societats inactives reforça la transparència patrimonial, millora la traçabilitat de la titularitat dels béns i contribueix a un entorn econòmic més eficient i orientat a l’interès general.
Aquesta Llei s’estructura en vint articles –quatre dels quals modifiquen la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada–, una disposició addicional, una disposició transitòria i tres disposicions finals.
El capítol primer assenyala els motius que justifiquen l’obertura del procediment de dissolució administrativa sense liquidació i els tràmits d’instrucció que s’encomanen al director de Registres Jurídics i Econòmics del ministeri encarregat de l’economia o al registrador mercantil.
També estableix que queden excloses del procediment de dissolució administrativa previst en aquesta Llei tant les entitats operatives del sistema financer i les societats mercantils de l’àmbit financer, que estan sotmeses a les seves pròpies lleis reguladores i a la supervisió de l’Autoritat Financera Andorrana, com les societats mercantils sotmeses a la Llei 12/2017 , del 22 de juny, d’ordenació i supervisió d’assegurances i reassegurances del Principat d’Andorra.
El capítol segon estableix tres disposicions modificatives dels articles 85, 86 i 106 i una addició de l’article 110 bis de la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, mitjançant l’addició de noves disposicions reguladores del procediment de dissolució.
Aquestes modificacions recullen, d’altra banda, la voluntat de precisar i sistematitzar les sancions per l’incompliment d’informar dels beneficiaris efectius i de dipositar els comptes anuals al registre públic, amb la finalitat que puguin ser dissuasives i, alhora, ser considerades eficaces segons l’estàndard del Fòrum Mundial en matèria d’intercanvi d’informació a la demanda (ERD) de l’OCDE.
La disposició addicional vol reforçar l’actualització de les inscripcions registrals amb la cancel·lació d’inscripcions obsoletes.
En aquest sentit, es disposa que les societats que hagin estat objecte d’un procediment de fallida que s’hagi tancat amb anterioritat a l’entrada en vigor d’aquesta Llei i no hagin posat al dia les seves inscripcions al Registre de societats mercantils amb posterioritat a la resolució judicial que hi ha posat terme poden ser objecte d’una revisió registral d’ofici, després de publicar un avís al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra, amb la finalitat d’acordar-ne, si escau, la dissolució administrativa i la cancel·lació de la inscripció.
La disposició transitòria s’adreça a permetre la regularització de la situació a les societats susceptibles de trobar-se sotmeses a un procediment de dissolució administrativa.
Tanmateix, aquesta possibilitat se circumscriu temporalment a un termini màxim d’un mes.
D’altra banda, les disposicions finals preveuen la facultat del Govern d’adoptar les normes reglamentàries necessàries per al desenvolupament i l’aplicació de la Llei, encomanen l’elaboració d’un text consolidat de la normativa societària afectada amb la finalitat de garantir la claredat i la seguretat jurídica del sistema normatiu, i estableixen que la Llei entrarà en vigor l’endemà de publicar-se al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.
Source : BOPA
Chapitre premier. La procédure de dissolution administrative sans liquidation
Section première. Les motifs d'ouverture de la procédure
Article 1. Critères de déclenchement de la procédure
La société qui n'exerce pas d'activité économique effective et n'emploie aucun salarié peut faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation, à l'initiative du ministre chargé de l'économie, si elle n'a pas satisfait, pendant deux exercices comptables consécutifs, à deux ou plusieurs des obligations suivantes :
a) Déposer les comptes conformément à l'article 74 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.
b) Présenter les déclarations fiscales exigibles ou se trouver en situation de blocage registral demandé par l'Administration fiscale conformément à la législation applicable.
c) Fournir au Registre des sociétés les informations relatives aux bénéficiaires effectifs.
Article 2. Exclusion des salariés aux fins de la procédure
Les bénéficiaires effectifs ou les associés de la société ne peuvent pas se prévaloir de la qualité de salarié de la société afin d'empêcher l'instruction d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation. Ne sont pas considérées comme des salariés effectifs, aux seules fins de la présente Loi, les affiliations purement formelles, simulées ou qui ne correspondent pas à une relation de travail réelle et justifiable. La société peut prouver, au stade des observations et de l'audience, la réalité, la stabilité et l'effectivité de la relation de travail correspondante.
Section deuxième. L'instruction des dossiers
Article 3. Phase d'identification préalable
1. Le directeur des Registres juridiques et économiques du ministère chargé de l'économie ou le registraire du commerce identifie les sociétés susceptibles de faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation, sur la base des informations et des documents qu'il a recueillis, et notamment :
a) Une liste des sociétés dont le directeur des Registres juridiques et économiques du ministère chargé de l'économie ou le registraire du commerce a pu constater, à partir des inscriptions au Registre des sociétés et au Registre du commerce ou de documents déposés dans les registres dont il a la charge, qu'elles contreviennent gravement aux lois régissant l'activité commerciale.
b) Les documents archivés relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des sociétés.
c) Les documents communiqués au Registre des sociétés par les administrations publiques, notamment en application de l'article 50 de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés.
2. Lors de cette identification, il est vérifié si la société a satisfait à l'obligation de fournir au Registre des sociétés les données relatives aux bénéficiaires effectifs prévues au paragraphe 3 de l'article 21 bis de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée et dans le Règlement du 5 septembre 2018 qui la met en œuvre.
3. Lorsqu'il existe des indices précis et concordants qu'une société remplit les conditions établies à l'article 1, le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce communique à l'organe d'administration de la société faisant l'objet du dossier qu'il dispose d'un délai de dix jours ouvrables pour présenter les observations qu'il estime pertinentes ainsi que les documents et justificatifs qu'il juge nécessaires.
4. À l'expiration du délai de dix jours ouvrables imparti pour la présentation des observations, le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce transmet le dossier, accompagné d'un rapport et d'une proposition de décision, au ministre chargé de l'économie.
5. Au vu de ce rapport, le ministre chargé de l'économie, s'il estime suffisants les indices précis et concordants, adopte une décision et demande au directeur des Registres juridiques et économiques ou au registraire du commerce d'ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation.
Article 4. Entités exclues de la procédure
Sont exclues de la procédure de dissolution administrative établie par la présente Loi :
a) Les entités opérationnelles du système financier et les sociétés du secteur financier soumises à la supervision de l'Autorité financière andorrane.
b) Les entités commerciales d'assurance et de réassurance soumises à la supervision de l'Autorité de supervision des assurances et des réassurances.
c) Les autres entités qui, en raison de leur nature ou d'une disposition légale spéciale, sont soumises à un régime spécifique de dissolution, de liquidation, d'intervention ou de révocation administrative.
Section troisième. Procédure de dissolution sans liquidation
Article 5. Ouverture formelle de la procédure
1. Le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les trois jours ouvrables qui suivent la demande du ministre visée à l'article 3.
2. La décision d'ouverture de la procédure est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société figurant au Registre des sociétés. La transmission des informations visées peut également être effectuée par voie électronique conformément à la réglementation générale applicable en matière de notifications administratives et d'administration électronique.
3. La décision est également publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre aux fins de notification et de publicité, afin que toute personne puisse informer le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce de l'existence d'actifs ou de passifs de la société, dans un délai maximal de quinze jours calendaires à compter de la date de la publication.
4. Lorsque la notification n'a pas pu être effectuée au siège social ou par les moyens électroniques habilités, la notification est réputée valablement effectuée à compter de la date de publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.
Article 6. Contenu de la publication
La publication de la décision d'ouverture de la procédure comprend les informations suivantes : la dénomination de la société, le numéro d'inscription au Registre des sociétés, le numéro d'identification administrative (NIA), le siège social et l'indication de la date d'ouverture de la procédure.
Article 7. Vérification de l'existence d'une activité effective
1. Que ce soit au cours de l'instruction de la procédure ou à tout stade d'enquête préliminaire de celle-ci, le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce peut engager une vérification ayant pour objet de confirmer l'absence de salariés de la société et de contrôler l'existence de commerces ouverts par la société.
2. À cette fin, le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce demande à la Caisse andorrane de sécurité sociale, qui a l'obligation de la lui fournir, l'identité des salariés inscrits, que ce soit au nom de la société ou de commerces ouverts par la société soumise à la procédure de dissolution administrative sans liquidation. La Caisse andorrane de sécurité sociale répond à la demande dans un délai d'un mois à compter de la demande de communication des informations. Si la Caisse andorrane de sécurité sociale ne transmet pas la réponse dans le délai fixé, la procédure se poursuit.
3. Les informations transmises en application du présent article au directeur des Registres juridiques et économiques ou au registraire du commerce ne peuvent être utilisées qu'aux fins de vérification prescrites par la présente Loi.
Article 8. Décision sur la poursuite ou le classement de la procédure
Après l'achèvement de la phase d'instruction, le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce soumet au ministre chargé de l'économie le résultat, en vertu duquel :
a) S'il en ressort, cumulativement, qu'il n'existe pas d'activité effective au sens de l'article 7 et qu'aucun actif ni passif n'a été identifié sur la base des informations disponibles, et qu'au moins deux des manquements prévus à l'article 1 sont réunis, le ministre chargé de l'économie décide de prononcer la dissolution administrative sans liquidation.
b) Si les conditions concordantes indiquées à l'article 1 ne sont pas réunies, le ministre chargé de l'économie décide de clore et de classer le dossier.
c) S'il en ressort que la société a une activité effective au sens de l'article 7 ou que des actifs ou des passifs ont été identifiés sur la base des informations disponibles, mais qu'au moins deux des manquements prévus à l'article 1 sont réunis, le ministre chargé de l'économie doit suspendre la procédure et transmettre le dossier à la Section civile du Tribunal des Batlles aux fins prévues à l'article 16.1.
Article 9. Décision de dissolution administrative et effets
1. La procédure de dissolution administrative sans liquidation doit être tranchée dans un délai maximal de six mois après la publication de la décision qui en prononce l'ouverture. L'expiration de ce délai maximal sans décision expresse entraîne la péremption (caducité) de la procédure, sans préjudice de la possibilité d'en engager une nouvelle si les conditions légalement requises persistent.
2. La décision est notifiée à la société et un extrait en est publié au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre aux fins de notification et de publicité.
3. La décision adoptée par le ministre chargé de l'économie peut faire l'objet d'un recours conformément aux dispositions de la section quatrième.
4. La décision définitive de dissolution administrative sans liquidation entraîne la radiation d'office des inscriptions de la société au Registre des sociétés et au registre fiscal, sans préjudice des dispositions de l'article 16, relatif à l'apparition d'actifs ou de passifs de la société.
5. De même, la décision définitive de dissolution administrative sans liquidation entraîne, à l'égard des administrateurs de droit ou de fait de la société qui sont responsables des manquements ayant motivé la dissolution, l'interdiction temporaire d'exercer des fonctions d'administration ou de direction dans toute société inscrite dans la Principauté d'Andorre pour une durée d'un an.
Article 10. Notification à l'UIFAND
Aux fins des dispositions de l'article 19 de la Loi 14/2017 , du 22 juin, relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment d'argent ou de valeurs et le financement du terrorisme concernant l'obligation d'accès aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs, dans sa rédaction modifiée par la Loi 37/2021 , du 16 décembre, le directeur des Registres juridiques et économiques ou le registraire du commerce qui ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation conformément aux dispositions de l'article 5 procède à sa notification à l'UIFAND.
Section quatrième. Ordre juridictionnel
Article 11. Régime juridique
1. La société destinataire de la décision qui prononce la dissolution administrative sans liquidation, ainsi que toute personne justifiant d'un intérêt légitime, personnel et direct et qui s'estime lésée en considérant que les conditions établies à l'article 1 ne sont pas réunies, peuvent former un recours par la voie administrative devant le Gouvernement.
2. Le délai pour former un recours administratif est d'un mois à compter de la date de la notification de l'acte faisant l'objet du recours.
3. La décision sur le recours met fin à la voie administrative.
4. L'introduction du recours administratif ne suspend pas le caractère exécutoire de la décision attaquée.
Article 12. Silence
À l'expiration d'un délai de deux mois à compter de l'introduction du recours administratif sans que la décision correspondante ait été notifiée, le recours est réputé rejeté et la voie juridictionnelle est ouverte.
Article 13. Juridiction compétente
La juridiction administrative, après épuisement préalable de la voie administrative, est seule compétente pour connaître des litiges de fait et de droit qui surviennent entre le ministère chargé de l'économie et les sociétés faisant l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation au sujet de l'une quelconque des questions visées par la présente Loi.
Article 14. Recours juridictionnel
1. Contre le rejet, exprès ou implicite, d'un recours administratif, les personnes intéressées peuvent former un recours devant la juridiction administrative, dans les formes et délais fixés par la loi régissant la procédure de cette juridiction.
2. L'introduction du recours juridictionnel n'a pas d'effet suspensif sur la décision attaquée, sans préjudice des mesures conservatoires que peut, le cas échéant, ordonner l'organe juridictionnel compétent dans les conditions prévues par la législation procédurale applicable.
3. L'admission du recours administratif ou juridictionnel entraîne, le cas échéant, la réinscription d'office de la société au Registre des sociétés et la communication au Département des Impôts et des Frontières aux fins appropriées, à condition que la société justifie de l'accomplissement de ses obligations en matière de registre, de comptabilité, fiscales et de déclaration des bénéficiaires effectifs.
Article 15. Procédure contentieuse administrative
La procédure du recours contentieux administratif est celle qu'établit le titre III de la Loi 9/2022, du 7 avril, de la procédure contentieuse administrative, dans ses chapitres premier et deuxième, articles 16 à 59.
Article 16. Apparition d'actifs ou de passifs
1. Dans le cas prévu à l'article 8.c), une fois que le ministre chargé de l'économie lui a transmis le dossier administratif, la Section civile du Tribunal des Batlles doit statuer sur la liquidation de la société conformément aux dispositions de la réglementation en matière de procédures collectives, de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée et de la Loi 22/2021, du 17 septembre, portant texte consolidé du Code de procédure civile.
2. Si des actifs ou des passifs de la société apparaissent après la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, la Section administrative du Tribunal des Batlles peut, à la demande de toute personne intéressée, rapporter la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société et ordonner la transmission du dossier à la Section civile du Tribunal des Batlles afin qu'elle statue sur la liquidation conformément au paragraphe 1.
3. La demande de réouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation est publiée au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.
4. Lorsqu'il y a lieu, conformément aux cas prévus aux paragraphes 1 et 2, la section compétente du Tribunal des Batlles nomme un ou plusieurs liquidateurs. La procédure de liquidation se déroule conformément aux dispositions du chapitre huitième, section deuxième, de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.
Chapitre deuxième. Dispositions modificatives
Article 17. Modification de l'article 85 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée
L'article 85, Causes de dissolution, de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, est modifié par l'ajout d'un nouveau paragraphe 6, qui est rédigé comme suit : « […]
6. Les sociétés anonymes et à responsabilité limitée peuvent faire l'objet d'une dissolution administrative sans liquidation prononcée par décision du ministère chargé de l'économie lorsque, après instruction préalable d'un dossier contradictoire par le responsable du Registre des sociétés, il est constaté que la société est une structure sociétaire vide, qui n'exerce aucune activité mercantile ni commerciale effective. »
Article 18. Modification de l'article 86 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée
L'article 86, Procédure de dissolution, de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, est modifié par l'ajout d'un nouveau paragraphe 6, qui est rédigé comme suit : «
6. En cas de dissolution administrative sans liquidation, un avis doit être publié au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre pour faire constater que la dissolution administrative de la société a été prononcée par décision du ministre chargé de l'économie. »
Article 19. Modification de l'article 106 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée
L'article 106, Sanctions, de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, est modifié et est rédigé comme suit : « Article 106. Sanctions
1. La sanction applicable aux infractions définies à l'article 103 est une amende de 500 à 30.000 euros.
2. En cas de commission de l'infraction prévue à l'article 103.2.f) relative au manquement aux obligations de présentation, de communication, de mise à jour ou de véracité des informations ou des documents qui doivent être fournis au Registre des sociétés, la sanction est déterminée conformément au barème suivant : 2.1. Infractions relatives à la déclaration des bénéficiaires effectifs :
a) Ne pas déposer la déclaration des bénéficiaires effectifs dans le délai légal : amende de 2.500 euros.
b) Ne pas tenir à jour les informations sur les bénéficiaires effectifs, lorsque des changements se produisent : amende de 2.500 euros.
c) Présenter des informations incomplètes ou manifestement inexactes sur les bénéficiaires effectifs, sans qu'une intention frauduleuse soit établie : amende de 5.000 euros.
d) Présenter des informations fausses ou trompeuses sur les bénéficiaires effectifs, ou dissimuler délibérément l'identité du bénéficiaire effectif : amende de 15.000 euros. 2.2. Infractions relatives au dépôt des comptes annuels :
a) Déposer les comptes annuels en retard par rapport au délai légalement établi, pour autant que ce retard ne dépasse pas trois mois : amende de 500 €.
b) Retard supérieur à trois mois : amende de 1.000 €.
c) Retard supérieur à douze mois : amende de 2.000 €. 2.3. L'ouverture d'une procédure de sanction n'empêche pas, le cas échéant, l'engagement d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société ou l'adoption de toute autre mesure registrale prévue par la législation applicable.
3. Par exception aux paragraphes précédents, les infractions prévues aux paragraphes 1.c), 1.d) et 3.a) de l'article 103 sont sanctionnées d'une amende non inférieure à la valeur nominale des parts sociales ou des actions détenues en infraction à la Loi.
4. Une infraction ne peut en aucun cas entraîner un bénéfice économique pour l'auteur de l'infraction. Si le montant de la sanction résultant de l'application des paragraphes précédents est inférieur au bénéfice qui en résulte pour l'auteur de l'infraction, le montant de la sanction est augmenté jusqu'à atteindre le montant du bénéfice illicitement obtenu. »
Article 20. Modification de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée par l'ajout de l'article 110 bis
L'article 110 bis, Procédure de sanction abrégée en matière d'informations inscrites au Registre des sociétés, est ajouté à la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, avec la rédaction suivante : « Article 110 bis. Procédure de sanction abrégée en matière d'informations inscrites au Registre des sociétés
1. Lorsque le seul fait imputable est l'infraction prévue à l'article 103.2.f), une procédure de sanction abrégée est instruite, conformément aux dispositions du présent article.
2. La procédure de sanction abrégée est engagée par une décision d'ouverture du ministre dont relève le Registre des sociétés, sur proposition de la personne responsable de ce même Registre, qui doit mentionner, au minimum :
a) L'identification du ou des administrateurs poursuivis et de la société concernée.
b) Les faits reprochés, avec l'indication des mises en demeure préalables restées sans suite, le cas échéant.
c) La qualification juridique en tant qu'infraction à l'article 103.2.f).
d) Le montant de la sanction proposée, dans les limites de l'article 106, avec l'indication expresse de la réduction applicable en cas de recours à ce que prévoit le paragraphe 3 ci-après.
3. Une fois la décision d'ouverture notifiée, le ou les administrateurs poursuivis disposent d'un délai de vingt jours ouvrables à compter du lendemain de la notification pour, cumulativement :
a) Procéder à la régularisation complète des informations exigées par le Registre des sociétés, par l'intermédiaire de la société.
b) Payer volontairement l'amende proposée avec une réduction de 25% sur le montant fixé dans la décision d'ouverture.
4. Le dossier poursuit son instruction conformément à la procédure de sanction abrégée prévue par le Code de l'Administration, sans préjudice de la possibilité d'ajuster, le cas échéant, la sanction proposée au vu des observations formulées et des preuves administrées, si, à l'expiration du délai de vingt jours ouvrables :
a) La société ne régularise pas les informations requises.
b) La société n'effectue pas le paiement volontaire de l'amende proposée.
c) Le ou les administrateurs poursuivis formulent des observations.
5. Le paiement volontaire dans le délai indiqué, accompagné de la régularisation complète des obligations prévues au paragraphe 3, produit les effets suivants :
a) La décision d'ouverture elle-même est considérée comme une décision de sanction définitive.
b) La reconnaissance intégrale des faits et de la responsabilité par le ou les administrateurs poursuivis est considérée comme établie, uniquement aux fins de cette même procédure.
c) Le dossier de sanction est clos, sans autre formalité.
6. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par le présent article, la procédure de sanction abrégée est régie par le Code de l'Administration, le Règlement régissant la procédure de sanction et les dispositions complémentaires. »
Disposition additionnelle. Habilitation pour la mise à jour du Registre des sociétés commerciales
Les sociétés commerciales ayant fait l'objet d'une procédure de faillite clôturée avant l'entrée en vigueur de la présente Loi, à l'exception des sociétés ayant mis à jour leurs inscriptions au Registre des sociétés commerciales postérieurement à la décision judiciaire ayant mis fin à la procédure de faillite, sont dissoutes administrativement de plein droit et leur inscription au Registre des sociétés commerciales est radiée un mois après l'entrée en vigueur de la présente Loi, et à l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre d'un avis constatant l'absence d'inscription et de dépôt.
Disposition transitoire. Délai de régularisation
Les sociétés commerciales se trouvant dans les situations de manquement visées à l'article 1 disposent d'un délai maximal d'un mois à compter de l'entrée en vigueur de la Loi pour régulariser leur situation.
Disposition finale première. Développement réglementaire
Le Gouvernement peut approuver et publier le ou les règlements nécessaires ou opportuns pour le développement et l'application correcte de la présente Loi. Le Gouvernement est également habilité à adopter les autres dispositions opportunes pour son application appropriée.
Disposition finale deuxième. Texte consolidé
Le Gouvernement est chargé de transmettre au Conseil général, dans un délai maximal de douze mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, dans les conditions prévues à l'article 121 du Règlement du Conseil général, le Projet de texte consolidé de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, intégrant les modifications apportées par la présente Loi.
Disposition finale troisième. Entrée en vigueur
La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.