Loi 31/2014, du 27 novembre, portant modification des statuts de la société « Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA »
Traduction réalisée par intelligence artificielle, à titre informatif. Seul le texte catalan publié au BOPA fait foi. Texte catalan
Exposé des motifs (texte original, sans valeur normative) texte disponible uniquement en catalan
La Llei de 31 d’octubre de 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, va aprovar la creació de la societat concessionària “Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA”, sota la forma jurídica de societat anònima, d’acord amb els estatuts que incorpora en annex.
També va establir que el capital fundacional de la societat seria de sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), i la proporció en què l’havien de subscriure i desembossar els socis fundadors.
La societat es constituí en escriptura pública autoritzada pel notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez el dia 3 de febrer de 2003, amb la composició següent: el Govern, que va subscriure i desembossar el quinze per cent del capital; l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), que en va subscriure i desembossar el cinc per cent; la societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de Residuos, SA, que en va subscriure i desembossar el divuit per cent; la societat mercantil francesa Novergie, que en va subscriure i desembossar el divuit per cent; la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, que en va subscriure i desembossar l’onze per cent; la societat mercantil andorrana Vallsegur Correu Exprés, SA, que en va subscriure i desembossar el catorze per cent; la societat mercantil andorrana Empub, SA, que en va subscriure i desembossar el vuit per cent; la societat mercantil andorrana Treballs Públics Armengol, SA, que en va subscriure i desembossar el set per cent, i la societat mercantil espanyola Emte, Estudios, Montajes y Tendidos Eléctricos, SL, que en va subscriure i desembossar el quatre per cent.
Durant els anys 2005 i 2006 van tenir lloc diverses vendes d’accions entre els socis, que van anar modificant la composició accionarial; en particular, l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra, va anar ampliant la seva participació en la societat per mitjà de la compra d’accions als socis privats, fins que, autoritzat per la Llei 22/2007 , del 22 de novembre, va arribar a assolit una participació del trenta-vuit per cent del capital que, sumat al quinze per cent en poder del Govern, portava la participació pública a una quota majoritària del cinquanta-tres per cent.
La mateixa Llei 22/2007 va aprovar la modificació de diferents articles dels estatuts socials, però no va prendre en consideració les disposicions de la Llei 20/2007 , de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que encara no estava aprovada quan va començar-se’n la tramitació, de forma que la modificació d’estatuts aprovada no estava adaptada a la nova Llei.
Per conseqüent, la modificació d’estatuts no es va formalitzar notarialment.
En data 16 de juliol de 2013, el Govern i l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra van adquirir totes les accions de la societat que encara es trobaven en mans dels socis privats, i van esdevenir-ne els únics accionistes.
Aquesta és la finalitat que persegueix la present Llei: els estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, que la Llei incorpora en annex, són el resultat d’una revisió exhaustiva per adaptar-los a la legislació societària actualment vigent.
Al mateix temps, també s’amplia l’objecte social de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA a la venda i distribució de calor, per tal que es pugui fer càrrec del projecte de cogeneració per alimentar la futura xarxa de calefacció urbana a la zona de la Comella.
D’acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova la present Llei.
Source : BOPA
Article 1.
La dénomination de la société est « Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA. »
Article 2.
L’objet social de la société est le développement du projet de conception, de construction et d’exploitation du Centre de traitement des déchets pour la prestation du service public de traitement des déchets générés dans la Principauté d’Andorre, ainsi que la démolition de l’usine actuelle de traitement thermique, conformément aux termes de la concession. Elle peut également exercer toute sorte d’activités relatives au traitement et à la valorisation des déchets, ainsi qu’à la vente et à la distribution de chaleur. De même, elle peut réaliser, à titre accessoire, les activités complémentaires de l’objet social indiqué en vue d’un meilleur développement du Centre.
Article 3.
La société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, jouit de la pleine personnalité juridique et de la capacité d’agir pour l’exercice efficace de toute sorte d’actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour réaliser toutes les opérations et contrat civils, administratifs, commerciaux, financiers et de toute autre sorte ou nature qui sont nécessaires ou opportuns pour un meilleur développement de son objet social.
Article 4.
La société a la même durée que la concession octroyée par le Gouvernement et ses éventuelles prorogations, conformément à l’article 6 du cahier C des clauses particulières pour l’exploitation et la concession du Centre de traitement des déchets, plus deux ans, et ses opérations commenceront le jour même où elle acquiert la personnalité juridique.
Article 5.
Le siège social est fixé au Centre de traitement des déchets, situé sur la route de la Comella, à Andorra la Vella. L’Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, pourra décider le transfert du siège social dans une autre localité de la Principauté. II - Du capital social
Article 6.
Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (3.289.700 euros), divisé en mille (1.000) actions nominatives d’une valeur nominale de trois mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-dix centimes d’euro (3.289,70 euros) chacune, numérotées consécutivement de 1 à 1.000.
Article 7.
Le capital social est entièrement souscrit et libéré. III - Des actions
Article 8.
Les actions doivent toujours être nominatives, doivent être numérotées consécutivement et sont établies dans des registres à souches, et peuvent être représentées, le cas échéant, par des certificats provisoires. Tant les actions que les certificats provisoires doivent porter la signature de deux administrateurs.
Article 9.
Les actions doivent être inscrites dans le livre-registre des associés, dans lequel doivent être portées les mentions légalement pertinentes.
Article 10.
Est interdite la création d’actions qui ne correspondent pas à un apport patrimonial effectif à la société, ou l’émission d’actions au-dessous de leur valeur nominale. Sont également interdites les actions au porteur et les actions à vote plural. IV - De la transmission des actions
Article 11.
Les règles statutaires qui régissent les transmissions d’actions sont les suivantes :
a) Toute cession ou transmission d’actions, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, requiert l’autorisation préalable du Gouvernement. Le Gouvernement doit obligatoirement se prononcer dans un délai maximal de trois mois (3) à compter du moment où un actionnaire lui demande l’autorisation de transmettre ses actions, avec indication de l’identité de l’acquéreur, en autorisant ou non la transmission projetée. À l’expiration du délai de trois mois (3) sans que le Gouvernement se soit prononcé sur la transmission, celui-ci est réputé l’autoriser tacitement et l’actionnaire concerné est libre de transmettre ses actions. Sans l’autorisation préalable du Gouvernement, donnée de manière expresse ou tacite, toute transmission d’actions est nulle et ne produit aucun effet.
b) Après que le Gouvernement a autorisé, le cas échéant, la cession ou transmission d’actions de manière expresse ou tacite, la cession ou transmission d’actions n’est soumise à aucune limitation. V - De l’indivisibilité des actions
Article 12.
Les actions sont indivisibles. Les cotitulaires indivis d’une ou de plusieurs actions doivent désigner une seule personne pour l’exercice des droits d’associé, et répondent solidairement envers la société de toutes les obligations découlant de cette qualité. VI - Des droits attachés aux actions
Article 13.
La propriété légitime d’une action confère la qualité d’associé, avec tous les droits et obligations attachés à cette qualité, et implique par conséquent la soumission expresse aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales, prises de manière réglementaire.
Article 14.
Chaque action représente une part aliquote du capital social et donne droit : 1) À la part proportionnelle des bénéfices distribués. 2) À une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 3) À souscrire, par préférence à toute tierce personne et dans la proportion arithmétique correspondante, les nouvelles actions découlant d’une éventuelle augmentation du capital social, ainsi qu’à acquérir, dans les conditions de l’article 11, les actions que tout associé se propose d’aliéner. 4) À percevoir la part aliquote pertinente de l’actif social, en cas de dissolution et de retrait.
Article 15.
En cas de nantissement d’actions, la qualité d’associé et les droits inhérents à cette qualité appartiennent au propriétaire, mais le créancier gagiste a le droit de faire inscrire sa garantie au livre-registre des associés ou de la réaliser lorsqu’il y a lieu.
Article 16.
Il est interdit de donner les actions en usufruit. VII - De la direction de la société
Article 17.
La société est régie et dirigée par l’Assemblée générale des actionnaires et par le Conseil d’administration. VIII - De l’Assemblée générale des actionnaires
Article 18.
L’Assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, est l’organe souverain de la société. Elle peut être ordinaire et extraordinaire.
Article 19.
L’Assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, au cours du premier semestre de chaque exercice social, et a pour objet :
a) L’approbation des comptes annuels.
b) Statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice.
c) L’examen et l’approbation, le cas échéant, de la gestion sociale.
d) Procéder à l’élection ou au renouvellement des membres du Conseil d’administration.
e) Nommer les auditeurs ou commissaires aux comptes.
f) Statuer sur toute autre question d’administration ordinaire que le Conseil d’administration juge opportun d’inscrire à l’ordre du jour.
Article 20.
L’Assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que le Conseil d’administration la convoque, ainsi que lorsqu’un nombre d’associés représentant au moins 10% du capital social libéré le demande. Dans ce cas, les actionnaires qui demandent la réunion de l’Assemblée doivent proposer l’ordre du jour. Le Conseil d’administration peut ajouter d’autres points d’intérêt pour la société aux points proposés par les associés.
Article 21.
Il appartient exclusivement à l'Assemblée Générale Extraordinaire :
a) De décider des augmentations ou réductions du capital social.
b) D'adopter toute modification des présents statuts.
c) De décider de la fusion, de l'absorption, de la transformation ou de la dissolution de la société.
d) De décider de la disposition des fonds de réserve.
e) D'examiner, d'approuver ou de rejeter les budgets extraordinaires présentés par le Conseil d'Administration, au cours de l'exercice social et après la réunion réglementaire de l'Assemblée Générale Ordinaire.
f) De révoquer par anticipation les mandats et les pouvoirs de la société, et d'en exiger la reddition des comptes.
g) De constituer des sûretés fixes ou variables, des charges (autres que celles imposées par la loi) ou toute autre imposition sur la totalité ou une partie des biens ou actifs de la société, ou de ses filiales, sauf si elles sont destinées à garantir des dettes de la société envers des établissements bancaires au titre de prêts obtenus dans le cours ordinaire des affaires.
h) En général, de décider de toute autre question que lui soumet le Conseil d'Administration ou les actionnaires qui en ont demandé la convocation dans les termes de l'article précédent.
Article 22.
La convocation des assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, est faite au moins 21 jours calendaires avant celui où l'Assemblée doit se réunir, par lettre recommandée adressée aux actionnaires, au domicile figurant dans les registres de la société ou à tout autre domicile qui, en cas de changement, a été communiqué de manière probante au Conseil d'Administration de la société ; il peut également être recouru aux moyens de communication à distance permettant de justifier l'envoi de la convocation et son contenu. En aucun cas la publication de la convocation dans les journaux ou médias de la Principauté n'est nécessaire. La convocation doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant en première qu'en seconde convocation, ainsi que l'ordre du jour, en précisant les questions qui doivent y être traitées. Un délai d'au moins 24 heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation. Aucune délibération portant sur des questions non comprises dans l'ordre du jour annoncé n'est valable, sauf si, tous les associés étant réunis, ils en décident à l'unanimité. Article 23
a) L'Assemblée Générale Ordinaire est valablement constituée, sur première convocation, lorsque y assistent, en personne ou par représentant, des associés représentant au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital souscrit ayant droit de vote. Sur seconde convocation, la constitution de l'Assemblée Générale Ordinaire est valable quel que soit le capital présent ou représenté. Dans l'un ou l'autre cas, pour que les décisions soient valablement adoptées, elles doivent être approuvées par la majorité du capital présent ou représenté, et cette majorité doit représenter au moins un tiers du capital social.
b) L'Assemblée Générale Extraordinaire est valablement constituée, sur première convocation, lorsque y assistent, en personne ou par représentant, des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital souscrit ayant droit de vote. Sur seconde convocation, la constitution de l'Assemblée Générale Extraordinaire est valable avec la présence d'associés représentant 51% du capital social. Dans l'un ou l'autre cas, pour que les décisions soient valablement adoptées, elles doivent être approuvées par au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social présent ou représenté, et cette majorité doit représenter au moins la moitié du capital social.
Article 24.
L'Assemblée Générale est valablement constituée en Assemblée Universelle lorsque la totalité du capital social y est présente ou représentée et que les associés présents acceptent à l'unanimité la tenue de la réunion et l'ordre du jour, ce dont il doit être fait mention dans le procès-verbal avec le nom et la signature de tous les participants. L'adoption des décisions requiert les quorums de voix prévus aux paragraphes
a) ou
b) de l'article précédent, selon qu'il est statué sur des questions relevant de la compétence de l'Assemblée Ordinaire ou de l'Assemblée Extraordinaire.
Article 25.
Chaque action donne droit à une voix et, en conséquence, chaque associé ou représentant dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Article 26.
Tous les associés sont soumis aux décisions des assemblées générales prises conformément aux statuts, sans préjudice de leur droit d'exercer l'action en annulation contre les décisions sociales qu'ils estiment préjudiciables, dans les délais et conditions prévus par la Loi.
Article 27.
L'Assemblée Générale est présidée par le président de la société et, en cas d'absence ou d'empêchement, par le vice-président, assistés du secrétaire ou, le cas échéant, du vice-secrétaire de la société. Sont président, vice-président, secrétaire et vice-secrétaire de la société ceux qui le sont du Conseil d'Administration.
Article 28.
Les assemblées générales commencent par le décompte des associés présents ou représentés. Ensuite, le président déclare, le cas échéant, l'Assemblée valablement constituée, dirige les débats et proclame les décisions prises. Le Secrétaire consigne au procès-verbal les décisions prises par l'Assemblée. Les procès-verbaux sont établis dans le Registre correspondant, dûment visé, qui est conservé au siège social ; ils doivent être signés par le président et par le secrétaire, et doivent être approuvés par l'Assemblée au cours de la même séance ou de la séance immédiatement suivante. Les certificats totaux ou partiels des décisions consignées au procès-verbal doivent être signés par le secrétaire avec le visa du président. Ces certificats doivent obligatoirement être délivrés à la demande de tout associé ou de l'autorité judiciaire. Dans les autres cas, leur délivrance est facultative. IX - Du Conseil d'Administration
Article 29.
La société est dirigée, représentée et administrée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de cinq membres et d'un maximum de dix. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par décision de l'Assemblée Générale, pour une durée indéterminée, avec possibilité de renouvellement également indéfinie, et ne sont pas rémunérés. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour, et sans qu'il soit nécessaire de justifier l'existence d'une juste cause. Le Conseil d'Administration est composé de représentants des associés en proportion de leur participation. La participation de tous les associés détenant au moins dix pour cent (10%) du capital social est garantie par au moins un représentant. Les fractions inférieures à dix pour cent (10%) du capital social appartenant à différents associés peuvent être regroupées aux fins de désigner un représentant si, additionnées, elles atteignent dix pour cent (10%) du capital.
Article 30.
Le Conseil d'Administration doit avoir un président et un vice-président, désignés parmi ses membres. Il doit également avoir un secrétaire, lequel n'est pas tenu d'être administrateur, et il peut avoir un vice-secrétaire. Le président est nommé sur proposition du Gouvernement, en qualité d'actionnaire de la société concessionnaire, pour autant qu'il détienne au minimum le pourcentage de dix pour cent (10%) du capital social qui, conformément aux dispositions de l'article précédent, donne droit à un représentant au sein du Conseil d'Administration. Toutes les fonctions sont pourvues par l'Assemblée Générale, conformément aux prévisions contenues dans l'article précédent.
Article 31.
La désignation aux fonctions, les délégations de pouvoirs et les révocations de pouvoirs doivent être inscrites au Registre des Sociétés, dans les conditions légalement établies.
Article 32.
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer et représenter la société, et relèvent de sa compétence toutes les affaires qui ne sont pas expressément attribuées à l'Assemblée Générale. Il appartient en tout état de cause au Conseil d'Administration :
a) De représenter la société, tant en justice qu'extrajudiciairement, dans toutes sortes d'actes et de contrats.
b) De convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
c) D'établir le rapport de gestion et les comptes annuels de chaque exercice, ainsi que la proposition d'affectation des résultats, afin de les soumettre à l'Assemblée Générale.
d) D'organiser et de diriger le fonctionnement de la société et des affaires qui constituent son objet.
e) Et, en général, toutes les fonctions qui ne sont pas expressément attribuées à l'Assemblée Générale, ainsi que celles qui lui sont confiées par celle-ci.
Article 33.
Le président dispose, au sein du Conseil, des mêmes facultés et attributions que celles que l'article 28 lui confère au sein de l'Assemblée Générale, et il est chargé de faire exécuter les décisions du Conseil et de l'Assemblée, ainsi que de convoquer les réunions du premier avec le préavis que le Conseil lui-même fixe de manière générale. Le président du Conseil d'Administration est investi de la représentation de la société. Le Secrétaire dispose, au sein du Conseil, des mêmes attributions que celles qui lui reviennent statutairement au sein de l'Assemblée Générale.
Article 34.
Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que le président le juge opportun ou que deux de ses membres ou plus le demandent. Le Conseil d'Administration n'est valablement constitué qu'en présence de plus de la moitié de ses membres. Les administrateurs peuvent se faire représenter exclusivement par un autre administrateur. Le Conseil d'Administration peut également adopter des décisions sans séance, pour autant qu'aucun administrateur ne manifeste son opposition au recours à ce procédé. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par tout moyen de communication à distance, pour autant que l'identité de l'administrateur votant et le sens de son vote soient suffisamment garantis.
Article 35.
Il doit être dressé de chaque réunion le procès-verbal correspondant, que le secrétaire doit consigner dans le Registre des procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux, une fois lus et approuvés, doivent être signés par le président et par le secrétaire lui-même.
Article 36.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des membres présents, sauf dans les cas suivants, où elles doivent être adoptées par au moins 80% des membres présents :
a) demandes de crédits ou de cautions d'un montant supérieur à 300.000.- € ;
b) attributions de travaux d'un montant supérieur à 300.000.- €, à l'exception de l'investissement initial et de la construction du Centre de Traitement des Déchets.
Article 37.
Il appartient au Conseil d'Administration de nommer un gérant qui doit assumer la gérance de la société selon des critères de rentabilité et de professionnalisme, en remplissant les fonctions qui, à cet égard et dans ce cadre, lui sont confiées par le Conseil d'Administration. Le gérant ne peut détenir de pouvoirs de représentation à caractère général de la société. La fonction de gérant est rémunérée ; le gérant peut être révoqué tant par le Conseil d'Administration que par l'Assemblée Générale.
Article 38.
Les actes et contrats passés collégialement par le Conseil d'Administration, par le président au nom de la Société, ou par les autres fondés de pouvoir et mandataires du Conseil, dans l'exercice de leurs facultés de représentation découlant des statuts ou des pouvoirs conférés, engagent directement la société. En conséquence, les tiers concernés disposent d'une action contre la société et non contre ses mandataires. X - De la comptabilité
Article 39.
Les comptes annuels forment un tout qui comprend le bilan, le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe, et ils doivent être établis avec clarté et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la réglementation comptable applicable. Le Conseil d'Administration doit établir et signer les comptes annuels et doit formuler la proposition d'affectation du résultat dans les cinq premiers mois de chaque exercice social. En tout état de cause, il est obligatoire de respecter la réglementation en vigueur en matière de comptabilité et de tenir les livres comptables suivants : journal, grand livre, inventaire et bilan.
Article 40.
La société doit remettre aux associés qui en font la demande une copie des comptes annuels et du rapport d'audit, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit se tenir pour approuver les comptes annuels de la société, afin qu'ils puissent effectuer les vérifications et demander les éclaircissements qu'ils jugent nécessaires. XI - Des auditeurs ou commissaires aux comptes
Article 41.
Sans préjudice du droit des associés d'examiner personnellement les documents comptables de la société, l'Assemblée Générale Ordinaire doit nommer un auditeur ou commissaire aux comptes. Son mandat dure, au minimum et sauf révocation anticipée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, jusqu'à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire immédiatement postérieure à celle qui les désigne. Les auditeurs ou commissaires peuvent être réélus indéfiniment.
Article 42.
La désignation des auditeurs ou commissaires aux comptes doit porter sur des techniciens ou experts-comptables, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales ; la fonction est rémunérée selon la forme et le montant que fixe librement l'Assemblée Générale elle-même qui les désigne. La désignation ne peut toutefois jamais porter sur les mêmes techniciens ou experts-comptables auxquels le Conseil d'Administration a éventuellement eu recours pour tenir et établir la comptabilité de la société.
Article 43.
Les comptes doivent être audités à chaque exercice. La société doit remettre aux associés qui en font la demande une copie des comptes annuels et du rapport d'audit, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale convoquée pour les approuver.
Article 44.
Les commissaires aux comptes ou auditeurs ne peuvent communiquer à titre privé aux associés, ni à des tiers, les résultats de leur mission, sous peine d'engager la responsabilité civile et pénale qui s'y attache. XII - Des bénéfices et résultats
Article 45.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour où la société est définitivement constituée et se termine le 31 décembre suivant.
Article 46.
Les produits de la société, à quelque titre que ce soit, déduction faite de toutes les dépenses et de tous les amortissements, constituent les bénéfices sociaux, qui sont répartis de la manière suivante :
a) En tout état de cause, la société doit affecter 10 pour 100 du bénéfice de l'exercice à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne un montant égal à 20 pour 100 du capital social. Cette réserve ne peut être utilisée que pour compenser des pertes, et uniquement lorsqu'il n'existe pas d'autres réserves disponibles.
b) Quant au solde, le Conseil d'Administration doit présenter à l'Assemblée générale la proposition d'affectation. Les bénéfices peuvent être affectés à des dividendes, à la constitution de réserves facultatives, à des provisions pour investissements en régime d'autofinancement ou à toute autre finalité licite.
Article 47.
Les dividendes approuvés par l'Assemblée générale doivent être payés dans le mois suivant la réunion au cours de laquelle ils ont été décidés, sauf si un délai différent est fixé lors de cette même réunion. XIII - Dissolution et liquidation
Article 48.
L'Assemblée générale extraordinaire peut décider, à la majorité visée à l'article 23.b) des présents statuts, la dissolution de la société, sans préjudice des prescriptions du cahier des charges de l'appel d'offres d'attribution du Centre de Traitement des Déchets. En tout état de cause, la dissolution de la société sera automatique en cas de résiliation de cette concession, pour quelque cause que ce soit.
Article 49.
À compter de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause, la société est en liquidation. Pendant toute la durée de la liquidation, la société doit faire figurer dans sa dénomination la mention « en liquidation ». L'Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs que ceux dont elle disposait pendant la vie sociale. Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation. L'Assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs, auxquels incombera la représentation de la société aux fins de la liquidation. À défaut de nomination, le Conseil d'Administration se transforme en commission de liquidation, agissant de manière collégiale. La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions légales. En particulier, les liquidateurs doivent établir un inventaire et un bilan de la société arrêtés au jour de la dissolution, et les soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale, et accomplir les opérations de liquidation nécessaires et appropriées en vue de l'extinction ordonnée de la société, en procédant à la liquidation du patrimoine et au partage du patrimoine résultant entre les associés. Une fois l'ensemble des obligations de la société éteintes, le solde sera réparti entre les actionnaires au prorata du capital social libéré qu'ils représentent.
Article 50.
Une fois les opérations de liquidation terminées, les liquidateurs doivent présenter un bilan final de liquidation, accompagné d'un rapport sur les opérations réalisées et d'une proposition de répartition du patrimoine résultant entre les associés, afin que l'Assemblée générale les approuve. Le droit des associés au boni de liquidation est proportionnel à leur participation au capital de la société. Le paiement du boni de liquidation peut être effectué en numéraire ou en nature, si les intéressés y consentent. Le boni de liquidation ne peut être payé tant que les créanciers de la société n'ont pas été désintéressés ou que leur désintéressement n'a pas été garanti. XIV - Soumission à la juridiction andorrane
Article 51.
Toutes les questions susceptibles de survenir entre les associés, entre ceux-ci et la société, ou entre celle-ci et les membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoir ou mandataires non associés, concernant l'interprétation, l'application ou l'exécution des présents statuts, seront tranchées par les tribunaux andorrans, auxquels les parties se soumettent expressément en renonçant expressément à leur for propre, s'il en existait un autre. XV - Dispositions finales
Article 52.
L'extinction de la société et toute modification des présents statuts approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire aux quorums et majorités prévus par les statuts eux-mêmes doivent nécessairement être également soumises à l'approbation du Conseil général conformément aux dispositions de la Loi générale des finances publiques. À défaut de cette approbation, la modification des statuts est dépourvue de tout effet.
Article 53.
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales en vigueur en matière de sociétés anonymes s'appliqueront.