Loi 2/2019, du 17 janvier, sur la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell

Article 1. Constitution, personnalité juridique et inscription

1. En vertu de la présente Loi, il est constitué une fondation privée d'intérêt public à durée indéterminée, sous la dénomination « Fundació Privada Nostra Senyora de Meritxell » (ci-après, « la Fondation »).

2. L'Associació Escola Especialitzada Nostra Senyora de Meritxell (ci-après, « l'Association »), en phase de liquidation et conformément aux accords adoptés par ses organes décisionnels le 29 mai 2018, doit transférer en bloc la totalité de ses actifs et passifs à la Fondation par acte authentique dressé par un notaire de la Principauté d'Andorre.

3. La Fondation acquiert la personnalité juridique à la passation de l'acte authentique visé au paragraphe 2 ci-dessus, moment auquel l'Association s'éteindra conformément à la procédure prévue aux articles 30 et 31 de la Loi qualifiée sur les associations, du 29 décembre 2000.

4. La Fondation doit être inscrite au Registre des fondations à des fins purement déclaratives.

Article 2. Régime juridique

La Fondation est régie, pour ce qui n'est pas expressément réglé par les dispositions de la présente Loi et pour autant que cela ne soit pas contraire à ces dispositions, par la Loi 11/2008 , du 12 juin, sur les fondations ; par la législation spécifique qui lui est applicable en raison de la nature des activités qu'elle exerce ; par ses statuts, qui sont joints en annexe à la présente Loi, et par les accords valablement adoptés par ses organes décisionnels.

Article 3. Mission et finalités

1. La Fondation a pour mission primordiale de contribuer à améliorer la qualité de vie des personnes en situation de handicap, de promouvoir leur dignité, de garantir leurs droits et de créer des opportunités permettant à ces personnes de mener une vie pleine, conformément aux dispositions de la Convention relative aux droits des personnes handicapées, faite à New York le 13 décembre 2006, et des autres normes faisant partie de l'ordre juridique andorran. Ainsi, la Fondation doit fournir les services et les prestations nécessaires pour assurer une prise en charge intégrale des personnes en situation de handicap, en favorisant leur autodétermination et leur inclusion dans la société.

2. Les finalités de la Fondation sont orientées vers le développement intégral des personnes en situation de handicap, au moyen de l'accompagnement social, socio-sanitaire, éducatif et professionnel. À cet égard, les actions de la Fondation doivent viser, entre autres, la prévention, l'apprentissage, la réadaptation et l'inclusion dans la communauté dans le but d'améliorer la qualité de vie des personnes en situation de handicap, la promotion de leur formation professionnelle et de leur emploi, ainsi que toutes les autres finalités prévues dans ses statuts, pour autant qu'elles soient liées aux finalités précédentes, qu'elles soient licites, qu'elles revêtent un caractère d'intérêt général, qu'elles bénéficient à des collectifs génériques de personnes en situation de handicap et qu'elles ne dénaturent pas le caractère non lucratif propre à sa forme juridique.

Article 4. Champ territorial

Le champ territorial de la Fondation est le territoire de la Principauté d'Andorre.

Article 5. Activités

1. Les activités de la Fondation sont les mêmes que celles exercées par l'Association et qui sont fixées par les statuts.

2. La Fondation peut exercer des activités commerciales pour autant que ce soit dans le cadre des finalités statutaires et qu'elles ne dénaturent pas son caractère d'entité sans but lucratif.

Article 6. Dotation initiale

La dotation initiale de la Fondation est constituée de la totalité des actifs et passifs provenant de la liquidation de l'Association.

Article 7. Inscription

L'inscription de la Fondation au Registre des fondations s'effectue par la production d'une copie de la présente Loi et de l'acte authentique visé au paragraphe 2 de l'article 1 de la présente Loi, en fournissant en outre les données des personnes devant constituer le premier Conseil de fondation.

Article 8. Patrimoine

1. Le patrimoine de la Fondation est constitué, entre autres, des terrains faisant l'objet de la donation avec charges formalisée par l'acte dressé par le notaire M. Rossend Jordana i Besolí, le 30 mai 1973, sous le numéro 403 de son répertoire, et des constructions édifiées par l'association sur lesdits terrains au moyen d'apports publics et de dons privés.

2. Pour accomplir ses finalités, la Fondation dispose du patrimoine et des ressources obtenus du transfert des actifs de l'Association intégrés dans la dotation initiale ; des ressources qu'elle peut recevoir sous forme de subventions, donations, successions, legs ou aides de toute nature ; des ressources obtenues en vertu des conventions conclues avec le Gouvernement ou avec toute autre institution publique ou privée, ainsi que de celles qu'elle peut obtenir au titre des revenus (produits) de l'exercice des activités qui lui sont propres.

Article 9. Modification des statuts

Les statuts de la Fondation peuvent être modifiés conformément à ce qui y est prévu.

Article 10. Fonctions et composition du Conseil de fondation

1. La Fondation est régie par un conseil de fondation. La Fondation peut disposer, en outre, d'un directeur général ou gérant, d'un comité exécutif ou de tout autre organe ou fonction que le conseil de fondation estime nécessaire de créer, après l'accord correspondant dudit conseil de fondation.

2. Le Conseil de fondation est l'organe de gouvernement et de représentation de la Fondation. Les membres du Conseil de fondation ont la qualité d'administrateur.

3. Le Conseil de fondation est un organe collégial composé d'au moins sept personnes physiques ou morales. Les statuts peuvent fixer un nombre maximal d'administrateurs. Les personnes morales doivent être représentées au Conseil de fondation, de manière stable, par la personne physique désignée à cet effet par l'organe compétent.

4. Le Conseil de fondation est composé d'administrateurs permanents et d'administrateurs désignés.

a) Sont administrateurs permanents du Conseil de fondation :

• L'Évêché d'Urgell.
• Deux des ministères du Gouvernement ayant des compétences liées aux finalités et aux activités de la Fondation.
• La Caisse andorrane de sécurité sociale.

b) Sont administrateurs désignés du Conseil de fondation :

• Une personne membre de l'Associació d'Usuaris, Familiars i Representants Legals de la Fundació Privada Nostra Senyora de Meritxell, et qui est désignée par cette association.
• Au moins deux représentants de la société civile de la Principauté d'Andorre, ayant une expérience reconnue dans les domaines du handicap, social ou socio-sanitaire.

Article 11. Fonctions et conditions requises des membres du Conseil de fondation

1. La présidence d'honneur du Conseil de fondation est exercée par la personne qui a, à tout moment, la qualité d'évêque d'Urgell.

2. Le Conseil de fondation doit compter, au minimum, un président et un secrétaire.

3. Les personnes physiques membres du Conseil de fondation et celles désignées pour représenter une personne morale membre du Conseil de fondation doivent être andorranes ou étrangères résidant légalement en Andorre.

4. Les personnes physiques membres ou représentantes au sein du Conseil de fondation doivent avoir la pleine capacité d'exercice, ne peuvent pas être frappées d'incapacité pour l'exercice de charges et fonctions publiques et doivent réunir les autres conditions requises prévues par les statuts.

5. Les personnes physiques membres du Conseil de fondation exercent personnellement leurs fonctions et ne peuvent pas les déléguer.

Article 12. Acceptation et renonciation des membres du Conseil de fondation

1. Les membres du Conseil de fondation désignés entrent en fonctions dès qu'ils ont accepté leur nomination.

2. Les membres du Conseil de fondation désignés peuvent renoncer à leur fonction de membre du Conseil de fondation. Pour ce faire, ils doivent communiquer leur volonté au Conseil de fondation. Le départ du membre démissionnaire prend effet à compter du moment où le Conseil de fondation l'accepte.

3. Le Conseil de fondation doit promouvoir l'inscription des entrées et des départs des membres du Conseil de fondation désignés au Registre des fondations.

Article 13. Comptabilité et comptes annuels

1. La Fondation doit tenir la comptabilité conformément à la nature de ses activités et de manière à permettre un suivi des opérations, conformément à la réglementation applicable en la matière.

2. Anyalment, le Conseil de fondation doit établir l'inventaire et les comptes annuels, conformément à la réglementation applicable en la matière.

Article 14. Affectation des produits et des dépenses

Le Conseil de fondation décide de l'affectation et de la destination des revenus et des autres produits nets annuels, ainsi que des dépenses d'administration.

Article 15. Prix des services

1. Les prix des services fournis par la Fondation découlant de son activité et qui procèdent de conventions conclues avec le Gouvernement ou d'autres conventions de collaboration passées en vertu de la Loi 6/2014 , du 24 avril, des services sociaux et socio-sanitaires, correspondent aux montants des prix publics que le Gouvernement lui-même fixe par voie réglementaire après l'avis non contraignant élaboré par la Fondation conformément aux dispositions des statuts.

2. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, les prix des services découlant de l'activité de la Fondation peuvent également être considérés comme des prix privés. À cet égard, la compétence pour fixer, modifier, facturer et percevoir les prix desdits services appartient à la Fondation, qui en perçoit directement le montant auprès des destinataires des services.

Article 16. Aliénation de biens

1. Les biens faisant partie du patrimoine de la Fondation ne peuvent être aliénés qu'à titre onéreux et dans les conditions fixées par le Conseil de fondation.

2. Les biens faisant partie du patrimoine de la Fondation provenant de la donation avec charge faisant l'objet de l'acte reçu par l'ancien notaire de la Principauté d'Andorre M. Rossend Jordana i Besolí, le 30 mai 1973, sous le numéro 403 de son protocole, demeurent soumis aux conditions d'usage et de disposition contenues dans ledit acte authentique et doivent toujours avoir une destination caritative.

Article 17. Compétence

1. Sans préjudice des autres actions prévues par la présente Loi qui ne requièrent pas l'intervention du Protectorat, cette intervention n'est pas nécessaire pour :

a) Approuver et exécuter les actes d'administration et les actes comptables de la Fondation, notamment les actes relatifs à l'affectation des revenus et des autres produits nets annuels, ainsi qu'à l'imputation des dépenses d'administration.

b) Approuver et exécuter les actes d'acquisition, d'imposition et d'aliénation des biens, y compris ceux qui composent la dotation initiale.

c) Nommer et révoquer les membres du conseil d'administration.

d) Modifier les statuts.

2. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, le Conseil d'administration de la Fondation doit notifier par écrit au Protectorat les actions qui y sont mentionnées.

Disposition additionnelle première.

Acte authentique de cession d'actifs et de passifs Dans un délai de trois mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, la présidente du Conseil de direction de l'Association École spécialisée Notre-Dame de Meritxell, agissant au nom et pour le compte de cette association, d'une part, et les personnes et entités ayant la qualité de membres permanents du Conseil d'administration de la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell, conformément aux dispositions de la présente Loi, agissant au nom et pour le compte de cette fondation, d'autre part, doivent comparaître devant un notaire de la Principauté d'Andorre aux fins prévues au paragraphe 2 de l'article 1 de la présente Loi, ainsi que pour procéder à la nomination du premier Conseil d'administration de ladite Fondation.

Disposition additionnelle deuxième.

Fiscalité applicable L'affectation, l'apport, la cession ou l'incorporation des biens et droits de l'Association École spécialisée Notre-Dame de Meritxell au patrimoine de la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell, ainsi que les éventuels revenus découlant de ces apports et les futures réévaluations desdits biens et droits, sont exonérés des impôts directs et indirects qui pourraient leur être applicables.

Disposition finale.

Entrée en vigueur La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre .

Casa de la Vall, le 17 janvier 2019 Vicenç Mateu Zamora Síndic général Nous, les Coprinces, la sanctionnons et la promulguons et en ordonnons la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre .

Joan Enric Vives Sicília Emmanuel Macron Évêque d'Urgell Président de la République française Coprince d'Andorre Coprince d'Andorre Annexe.

Statuts de la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell I. Antécédents L'École spécialisée Notre-Dame de Meritxell a été créée sous la forme juridique d'une association, en vertu de l'autorisation du Conseil général du 12 novembre 1969. L'Association École spécialisée Notre-Dame de Meritxell a été constituée afin de répondre à un besoin social important, qui consistait en l'enseignement et l'intégration des personnes en situation de handicap dans la Principauté d'Andorre.

Depuis lors, l'entité a connu une transformation très importante et a atteint des dimensions sans commune mesure avec celles de ses débuts.

En effet, il y a eu une croissance et une diversification très importantes des usagers, des services et des programmes proposés, ainsi que des ressources qu'elle gère, ce qui a rendu le fonctionnement de l'entité plus complexe.

Cette évolution de l'École spécialisée Notre-Dame de Meritxell, conjuguée aux changements substantiels intervenus dans le domaine normatif dans la Principauté d'Andorre au cours des cinquante dernières années, a exigé l'adaptation de la réglementation et de la forme juridique de l'Association.

À cet égard, afin de parvenir à un modèle juridico-administratif, organisationnel et de gestion plus souple, simplifié et opérationnel, permettant en dernier ressort d'exercer de la meilleure façon possible les fonctions qui lui sont confiées, au bénéfice de ses usagers, la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell a été créée en vertu de la Loi de la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell, et elle est régie par les présents statuts.

II.

Dénomination, nature, durée, siège, champ d'action et régime juridique de la Fondation Article 1. Dénomination et nature

1. La fondation est dénommée Fondation privée Notre-Dame de Meritxell (ci-après « la fondation »).

2. La Fondation est une entité de caractère privé, à but non lucratif, dotée d'une personnalité juridique propre et de la pleine capacité d'agir, qui a les finalités et la dotation prévues par les présents statuts. Article 2. Durée La Fondation a une durée indéterminée et commence son activité le lendemain de l'inscription de l'acte authentique de constitution au Registre des fondations. Article 3. Siège La Fondation a son siège au carrer dels Barrers, numéro 10, à Santa Coloma, dans la paroisse d'Andorra la Vella. Article 4. Champ d'action La Fondation exerce ses activités principalement sur le territoire de la Principauté d'Andorre. Article 5. Régime juridique La Fondation est régie par le droit en vigueur dans la Principauté d'Andorre et, en particulier, par la Loi de la Fondation Notre-Dame de Meritxell. Pour ce qui n'est pas expressément réglé par les dispositions de cette Loi et pour autant que cela ne contredise pas ces dispositions, la Fondation est régie par la Loi 11/2008 , du 12 juin, des fondations ; par la législation spécifique qui lui est applicable en raison de la nature des activités qu'elle exerce ; par ses statuts, et par les décisions valablement adoptées par ses organes décisionnels. III. Finalités, activités et bénéficiaires de la Fondation Article 6. Finalités Les finalités de la Fondation sont les suivantes :

a) Contribuer à améliorer la qualité de vie des personnes en situation de handicap, en promouvant leur dignité et en garantissant leurs droits, et leur offrir des opportunités pour une vie pleine.

b) Fournir des services et des prestations sociales, socio-sanitaires, éducatives et professionnelles dans le cadre d'un modèle de prise en charge globale et centrée sur la personne, qui promeuve l'autonomie et l'autogestion et qui, en même temps, renforce ses capacités, avec la participation effective de la personne.

c) Offrir une prise en charge personnalisée au moyen d'un ensemble de soutiens et d'interventions spécialisés visant la prévention, l'habilitation, la réadaptation, l'apprentissage et la promotion du rôle actif de la personne dans la maîtrise de sa propre vie.

d) Encourager la participation des membres de la famille et des représentants légaux au projet de vie de la personne et aux activités sociales, par les canaux prévus ou qui pourront être établis. De même, la Fondation doit mettre en place des programmes de soutien et d'entraide destinés aux membres de la famille et aux aidants, visant à l'amélioration de leur qualité de vie.

e) Promouvoir la création de services et de programmes qui exercent leurs activités de préférence au sein de la communauté, en utilisant, chaque fois que possible, les contextes naturels comme espaces de stimulation et d'apprentissage à toutes les étapes de la vie de la personne, depuis la naissance et pendant l'enfance, l'adolescence, la vie adulte et le vieillissement.

f) Veiller à rendre effectif le droit au travail et promouvoir les actions nécessaires de formation, d'accompagnement vers l'emploi et d'insertion professionnelle pour y contribuer, dans le cadre de son champ d'action, en tenant compte des capacités de chaque personne.

g) Favoriser l'innovation et une organisation participative et ouverte à la communauté. À cette fin, la Fondation doit mener des activités ou des initiatives sociales, directement ou en collaboration avec d'autres entités ou personnes, publiques ou privées, pour améliorer la qualité de vie des personnes en situation de handicap et sensibiliser la société.

h) Encourager la formation spécialisée, la technicisation et l'expertise de ses professionnels, afin d'apporter la meilleure réponse aux besoins des personnes en situation de handicap, d'assurer le conseil technique auprès d'entités ou de personnes, publiques ou privées, et de devenir une entité de référence en matière de handicaps.

i) Promouvoir une culture de l'entité fondée sur des principes éthiques et des valeurs qui garantissent les droits reconnus par la Convention relative aux droits des personnes handicapées, faite à New York le 13 décembre 2006.

j) Gérer l'organisation de manière efficace, efficiente et transparente, afin de garantir la qualité et l'amélioration continue des services, ainsi que le professionnalisme et le développement des compétences. Article 7. Activités La Fondation peut assurer des services et des activités sociales et commerciales, au moyen de conventions de collaboration avec les administrations publiques et parapubliques. De même, elle peut exercer d'autres activités et services avec d'autres entités ou personnes, publiques ou privées, pour autant qu'ils s'inscrivent dans le cadre de ses finalités statutaires et qu'ils ne dénaturent pas sa nature d'entité à but non lucratif. Article 8. Bénéficiaires

1. En raison de ses finalités, sont bénéficiaires de la Fondation les personnes en situation de handicap, et en particulier les personnes présentant un handicap intellectuel et des troubles du développement.

2. La Fondation prend en charge les personnes en situation de handicap qui, après évaluation par la commission compétente, se sont vu reconnaître la qualité de personne en situation de handicap, conformément à la procédure, aux critères et aux barèmes établis par la réglementation applicable.

3. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, à la demande des ministères compétents ou conformément aux conventions conclues avec d'autres entités, la Fondation peut prendre en charge d'autres profils de personnes nécessitant une prise en charge spécialisée. IV. Régime économique de la Fondation Article 9. Patrimoine Le patrimoine de la Fondation est constitué des ressources économiques suivantes, au moyen desquelles elle doit accomplir ses finalités :

a) La dotation initiale de la Fondation, constituée par l'ensemble des actifs et passifs provenant de la liquidation de l'Association École spécialisée Notre-Dame de Meritxell.

b) Les biens et droits susceptibles d'évaluation économique que la Fondation obtient ou acquiert après sa constitution, ainsi que les produits et les revenus de son patrimoine et de l'exercice de ses activités.

c) Les apports, les successions, les legs, les donations, les subventions, les apports des bienfaiteurs et les autres types de libéralités des entités fondatrices ou de tiers, personnes physiques ou morales, publiques ou privées, effectués après sa constitution. À cette fin, la Fondation peut signer tous types de conventions, d'accords et de contrats, y compris des contrats de parrainage, avec des personnes ou des entités, publiques ou privées. Les contrats de parrainage peuvent couvrir des événements ponctuels ou des ensembles d'actions ou d'activités. Article 10. D otation initiale Le capital fondationnel dont la Fondation est initialement dotée est constitué par l'ensemble des actifs et passifs provenant de la liquidation de l'Association École spécialisée Notre-Dame de Meritxell. Article 11. Gestion du patrimoine

1. Le patrimoine de la Fondation est affecté à l'accomplissement de ses finalités de la manière que le Conseil d'administration estime la plus appropriée.

2. Les biens et droits composant la dotation initiale de la Fondation ne peuvent être aliénés qu'à titre onéreux et dans les conditions fixées par le Conseil d'administration. En tout état de cause, le produit de l'aliénation doit être réinvesti dans l'acquisition d'autres biens ou droits, qui sont subrogés aux biens ou droits aliénés, ou dans des améliorations de biens ou droits de la Fondation.

3. L'acceptation de successions par la Fondation s'effectue avec l'accord du Conseil d'administration et toujours sous bénéfice d'inventaire.

4. L'acceptation ou la répudiation de legs ou de donations de tiers requiert, en tout état de cause, l'accord du Conseil d'administration, qui peut solliciter les rapports techniques qu'il juge appropriés préalablement à la décision d'acceptation ou de répudiation.

5. Les terrains composant le patrimoine de la fondation provenant de la donation avec charges faisant l'objet de l'acte reçu par l'ancien notaire de la Principauté d'Andorre M. Rossend Jordana Besolí, le 30 mai 1973, sous le numéro 403 de son minutier, demeurent soumis aux conditions d'usage et de disponibilité contenues dans ledit acte authentique et doivent toujours avoir une destination caritative. V. Obligations documentaires et comptables Article 12. Budget Les budgets des produits et des dépenses de la Fondation sont établis annuellement et sont vérifiés et approuvés par le Conseil d'administration. Article 13. Livres La Fondation doit tenir un livre-journal, un grand livre, un livre d'inventaire, un bilan et un compte de résultat, ainsi qu'un registre des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration, et tous les autres livres exigibles conformément à la réglementation applicable en la matière. Article 14. Comptes annuels Le Conseil d'administration doit établir et approuver annuellement les comptes annuels, conformément à la réglementation applicable en la matière. Article 15. Audits La Fondation doit soumettre annuellement les comptes annuels à un audit externe et faire réaliser un audit de contrôle de la qualité tous les deux ans, sans préjudice des autres obligations fixées par le cadre légal en vigueur. VI. Gouvernance de la Fondation Article 16. Conseil d'administration

1. La Fondation est régie par un Conseil d'administration.

2. Le Conseil d'administration est l'organe de gouvernance et d'administration de la Fondation ; il la représente et la gère, et il assume toutes les attributions et fonctions nécessaires à la réalisation des finalités fondationnelles.

3. Les membres du Conseil d'administration ont la qualité d'administrateur.

4. La Fondation dispose, en outre, d'un directeur général. Le Conseil d'administration peut décider la création d'un comité exécutif ou de tout autre organe, commission ou poste qu'il juge approprié pour le meilleur fonctionnement et la meilleure administration de la Fondation. Article 17. Composition du Conseil d'administration et conditions requises pour en être membre

1. Le Conseil d'administration est un organe collégial composé de sept administrateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, conformément aux dispositions de la Loi de la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell.

2. Lorsque la fonction d'administrateur est confiée à une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique pour la représenter de manière permanente au sein du Conseil d'administration. Les personnes morales peuvent également désigner jusqu'à deux suppléants du représentant titulaire pour le remplacer en cas d'absence ou d'empêchement temporaires.

3. Les administrateurs personnes physiques doivent exercer leur fonction personnellement et ne peuvent pas en déléguer l'exercice à des tiers. Toutefois, à titre exceptionnel, ils peuvent déléguer leur vote à un autre administrateur.

4. Le Conseil d'administration est composé d'administrateurs permanents et d'administrateurs désignés.

a) Sont administrateurs permanents du conseil d'administration :

i) L'Évêché d'Urgell. ii) Le ministère chargé des compétences en matière d'éducation. iii) Le ministère chargé des compétences en matière d'affaires sociales. iv) La Caisse andorrane de sécurité sociale.

b) Sont administrateurs désignés du Conseil d'administration :

i) Une personne membre de l'Association des usagers, des familles et des représentants légaux de la Fondation privée Notre-Dame de Meritxell, désignée par cette association. ii) Deux représentants de la société civile de la Principauté d'Andorre, disposant d'une expérience avérée dans les domaines du handicap, social ou socio-sanitaire.

5. Le représentant titulaire de l'Évêché d'Urgell est l'évêque d'Urgell. Les représentants titulaires des ministères chargés des compétences en matière d'éducation et d'affaires sociales sont les ministres respectifs placés à la tête de ces ministères. Le représentant titulaire de la Caisse andorrane de sécurité sociale est le président du Conseil d'administration.

6. Les personnes physiques membres du Conseil d'administration et celles désignées pour représenter une personne morale membre du Conseil d'administration doivent être de nationalité andorrane ou être des étrangers résidant légalement dans la Principauté d'Andorre. En outre, elles doivent en tout état de cause avoir la pleine capacité d'agir, ne peuvent pas être frappées d'une interdiction d'exercer des fonctions ou des charges publiques ou d'administrer des biens, et ne peuvent pas avoir été condamnées pour des délits contre le patrimoine, contre l'ordre socio-économique ou portant atteinte à la dignité des personnes.

Article 18. Rémunération des administrateurs

La fonction d'administrateur est gratuite, sans préjudice du remboursement des dépenses raisonnables et justifiées engagées en raison de l'exercice de la fonction.

Article 19. Désignation des administrateurs, durée et exercice de la fonction, renouvellement, remplacement, cessation et démission

1. Les membres du premier Conseil d'administration sont désignés dans l'acte authentique par lequel l'Associació Escola Especialitzada Nostra Senyora de Meritxell cède les actifs et passifs à la Fondation, laquelle acquiert dès lors la personnalité juridique.

2. Le Conseil d'administration nomme les administrateurs désignés visés au numéro ii de la lettre b du paragraphe 4 de l'article 17 des présents statuts, et pourvoit également aux vacances qui se produisent en ce qui concerne ces administrateurs. Le nomination desdits administrateurs requiert le vote favorable des deux tiers des administrateurs.

3. Le administrateurs désignés sont élus pour des mandats de quatre ans, et peuvent être réélus successivement pour des périodes de quatre ans, jusqu'à un maximum de trois mandats.

4. Les administrateurs visés au paragraphe 2 ci-dessus qui, pour quelque cause que ce soit, cessent leurs fonctions avant l'expiration du délai pour lequel ils ont été élus peuvent être remplacés par le Conseil d'administration lui-même selon les quorums qui y sont prévus. L'administrateur remplaçant est désigné pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration du mandat de l'administrateur remplacé, mais il peut être réélu pour les mêmes périodes que celles établies pour les autres administrateurs désignés.

5. Les administrateurs désignés entrent en fonctions dès qu'ils ont été élus et qu'ils acceptent la fonction. Le Conseil d'administration fait procéder à l'inscription de ces administrateurs au Registre des fondations.

6. La cessation des fonctions des administrateurs désignés intervient à l'expiration du délai de leur mandat, ainsi que pour les autres causes établies par la réglementation applicable.

7. Les administrateurs désignés peuvent renoncer à la fonction d'administrateur. À cet effet, ils doivent communiquer leur volonté en ce sens au Conseil d'administration au moyen d'un écrit adressé au président par tout moyen approprié permettant de justifier sa réception par le destinataire. Le départ de l'administrateur démissionnaire prend effet à compter du moment où le Conseil d'administration l'accepte. Le Conseil d'administration doit faire procéder à l'inscription du départ au Registre des fondations.

Article 20. P ouvoirs du Conseil d'administration

1. Il appartient au Conseil d'administration, de manière générale, d'exercer les pouvoirs requis pour la réalisation des objectifs fondationnels, sans autres exceptions que celles établies par la réglementation applicable.

2. À titre indicatif et sans préjudice des autres attributions contenues dans les présents statuts, il appartient au Conseil d'administration d'exercer les pouvoirs suivants :

a) Exercer, de manière générale, la direction de la Fondation au sens le plus large du terme, ainsi que sa représentation. La représentation est assurée par la personne du président.

b) Approuver la passation des marchés de services d'audit légalement prévus.

c) Approuver le rapport des activités annuelles de la Fondation.

d) Approuver et assurer le suivi du plan stratégique de la Fondation ou, à défaut, des lignes générales d'action.

e) Élaborer un rapport non contraignant, à caractère annuel, destiné au Gouvernement, relatif aux prix des services fournis par la Fondation et contenant les recommandations jugées nécessaires à l'égard de ceux-ci.

f) Fixer les objectifs généraux d'action qui doivent guider l'action de la direction générale.

g) Administrer le patrimoine et les ressources de la Fondation.

h) Approuver les contrats lorsque, en raison de leur montant et conformément aux limites fixées par le Conseil d'administration, la Direction générale ne peut le faire.

i) Autoriser les opérations d'endettement.

j) Approuver l'organigramme et la grille salariale, et fixer les lignes générales qui doivent régir le recrutement du personnel.

k) Approuver l'organisation de ses services internes, et en particulier la création et la fermeture de programmes, services ou sections.

l) Nommer et révoquer le directeur général et les autres cadres dirigeants.

m) Conférer des pouvoirs au président, aux autres administrateurs, au directeur général et aux autres cadres dirigeants, le cas échéant, et, éventuellement, aux autres personnes concernées, afin de leur attribuer les pouvoirs délégables qu'il juge opportuns, ainsi que les révoquer, le tout dans le cadre des compétences du Conseil d'administration.

n) Approuver les règles de fonctionnement interne des organes de la Fondation.

o) Accomplir tous actes et opérations juridiques, tant de disposition que d'administration, portant sur toutes sortes de biens meubles, immeubles et valeurs.

p) Approuver des conventions de collaboration avec des entités publiques ou privées, et notamment approuver les conventions de prestation de services avec le Gouvernement, qui constituent l'axe fondamental des activités de la Fondation.

q) Exercer toutes actions, exceptions, recours et réclamations administratifs ou judiciaires, pour la défense des droits et des intérêts de la Fondation.

r) Approuver la fusion, la scission ou la dissolution de la Fondation.

s) Approuver les actes d'adjudication, d'acquisition, d'imposition et d'aliénation de biens immeubles, d'établissements ou de biens meubles faisant partie de la dotation initiale de la Fondation, sans préjudice des limitations contenues à l'article 11, paragraphe 5, des présents statuts.

t) Tous les autres pouvoirs découlant de la réglementation applicable et, en particulier, de la Loi de la Fondation privée Nostra Senyora de Meritxell et des présents statuts.

3. Sont indélégables et appartiennent exclusivement au Conseil d'administration les pouvoirs suivants :

a) La modification des statuts de la Fondation.

b) La fusion, la scission ou la dissolution de la Fondation, ainsi que la cession de tout ou partie de ses actifs.

c) Approuver le budget et les documents qui composent les comptes annuels.

d) Approuver les actes de disposition et d'imposition des biens qui composent le patrimoine de la Fondation.

e) Conclure, modifier ou révoquer les accords avec le Gouvernement et les autres institutions publiques ayant pour objet les activités de la Fondation.

Article 21. Régime de responsabilité

1. Les administrateurs sont responsables envers la Fondation des dommages et préjudices éventuels qu'ils causent par des actes contraires à la réglementation applicable, ainsi que par le manquement à leurs obligations, en cas de dol ou de faute.

2. L'action visant à mettre en cause la responsabilité visée au paragraphe 1 ci-dessus, au nom de la Fondation, peut être exercée conformément à la réglementation applicable, sur décision préalable motivée du Conseil d'administration et sans la participation des administrateurs concernés. Elle peut également être exercée par le Protectorat et par les administrateurs qui ont voté contre ou qui se sont absentés lors de la séance au cours de laquelle a été approuvé l'acte préjudiciable à l'origine de la mise en cause de la responsabilité.

Article 22. Régime de convocation des réunions

1. Le Conseil de fondation se réunit en séance ordinaire au moins cinq fois par an ; et, obligatoirement, au cours du premier semestre de chaque année civile afin d'approuver les comptes annuels de l'exercice précédent et d'approuver le budget. Sans préjudice de ce qui précède, le Conseil de fondation lui-même peut déterminer le nombre de séances ordinaires à tenir dans l'année afin d'assurer le suivi ordinaire des affaires de la Fondation.

2. Le Conseil de fondation peut se réunir en séance extraordinaire lorsque le président le juge opportun ou lorsqu'il en est requis à cet effet par au moins deux membres du conseil.

3. La convocation du Conseil de fondation est faite par le président, qui doit la faire parvenir à chacun des membres du conseil par un moyen permettant d'en justifier la réception au moins sept jours calendaires avant la tenue de la séance. La convocation doit indiquer le lieu, la date et l'heure de la séance, ainsi que l'ordre du jour.

4. Si l'un des membres du Conseil de fondation souhaite inscrire un point à l'ordre du jour, il doit en informer le président au moins cinq jours calendaires avant le jour de la tenue de la séance, et le président doit, après avoir effectué le contrôle de légalité approprié, procéder à son inscription et notifier à nouveau la convocation à tous les membres du Conseil de fondation.

5. Le président peut convoquer le Conseil de fondation en cas d'urgence vingt-quatre heures à l'avance ; et, en cas de nécessité, il peut prévoir la possibilité pour le Conseil de fondation de tenir des réunions virtuelles au moyen de moyens télématiques appropriés, à condition que l'identification et l'authentification des membres du conseil participants et l'intégrité de leurs déclarations, ainsi que le sens du vote, soient suffisamment garanties.

6. La convocation n'est pas nécessaire lorsque tous les membres du conseil sont réunis et acceptent à l'unanimité l'ordre du jour.

Article 23. Modalités de délibération et d'adoption des décisions

1. Le Conseil de fondation est valablement constitué sur première convocation lorsque sont présents ou représentés au moins les trois quarts des membres du conseil ; et, sur seconde convocation, qui pourra être fixée au minimum trente minutes après la première convocation, si sont présents ou représentés au moins la moitié des membres du conseil.

2. Le directeur général assiste de manière permanente aux séances du Conseil de fondation, avec voix consultative, sauf décision contraire du Conseil de fondation. Peuvent également y assister, à l'appréciation du Conseil de fondation lui-même, avec voix consultative, les autres dirigeants de la Fondation et les autres personnes que le Conseil de fondation juge opportun d'y inviter.

3. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres du conseil présents ou représentés aux séances du Conseil de fondation, à l'exception des décisions dont l'adoption requiert une majorité qualifiée conformément aux présents statuts.

4. Les décisions relatives à l'ouverture et à la fermeture de services, de programmes ou de sections, ainsi que la nomination du directeur général, requièrent le vote favorable de la majorité absolue des membres du conseil.

Article 24. Contestation des décisions

Les décisions du Conseil de fondation peuvent être contestées par les membres du conseil qui ont voté contre ou qui étaient absents au moment de leur adoption, dans un délai d'un an à compter du moment où le membre du conseil contestataire prend connaissance du contenu de la décision.

Article 25. Consignation des décisions et approbation des procès-verbaux

1. Les décisions adoptées lors des séances du Conseil de fondation doivent être consignées par le secrétaire dans un procès-verbal qui doit mentionner :

a) La date, le lieu et l'heure de la séance.

b) La date, la forme et le texte intégral de la convocation.

c) Le nom de tous les membres du conseil présents et représentés.

d) Un résumé des questions traitées et des interventions dont il a été demandé qu'il soit pris acte.

e) Le contenu des décisions et les majorités avec lesquelles elles ont été adoptées. Doivent également y figurer les abstentions et le sens du vote si le membre du conseil intéressé le demande.

f) L'approbation du procès-verbal.

2. Les procès-verbaux des séances du Conseil de fondation, une fois approuvés, doivent être signés par le secrétaire, avec le visa du président.

Article 26. Fonctions au sein du Conseil de fondation

1. Le Conseil de fondation nomme parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Il peut également nommer un vice-président qui remplace le président en cas d'absence, de maladie ou d'empêchement temporaires.

2. Outre le président nommé par le Conseil de fondation, la personne qui a, à tout moment, la qualité d'évêque d'Urgell a la qualité de président d'honneur de la Fondation à titre permanent. Outre la représentation honorifique de la Fondation et la représentation institutionnelle, conjointement avec le président nommé, le président d'honneur dispose des pouvoirs que le Conseil de fondation peut lui conférer à titre ponctuel ou permanent.

3. Les fonctions de président, de secrétaire et de trésorier sont pourvues par élection du Conseil de fondation, avec le vote favorable des deux tiers des membres du conseil.

4. Le président et le trésorier doivent nécessairement avoir la qualité de membre du conseil. Le secrétaire peut être ou non membre du conseil ; dans ce dernier cas, sa fonction peut être rémunérée et il intervient aux réunions avec voix consultative. Si le secrétaire a la qualité de membre du conseil, le Conseil de fondation peut nommer un vice-secrétaire non membre du conseil, et cette fonction peut être rémunérée. Le vice-secrétaire assiste le secrétaire dans l'exercice de ses fonctions, avec voix consultative. En tout état de cause, il incombe au secrétaire d'avertir de la légalité des décisions que le Conseil de fondation entend adopter.

5. Les fonctions de président, de vice-président, de trésorier, de secrétaire et de vice-secrétaire ont une durée maximale de quatre ans ; et, en tout état de cause, elles prennent fin au moment où expire le mandat du membre du conseil qui exerce la fonction correspondante. Toutefois, tous peuvent être réélus à la même fonction ou à une autre fonction, dans la limite de trois mandats pour la même fonction.

Article 27. Président

1. Le président et, en cas d'absence, de maladie ou d'empêchement temporaires de celui-ci, le vice-président, s'il a été nommé, exercent la représentation institutionnelle de la Fondation auprès de toutes personnes, autorités et entités publiques ou privées.

2. Le président ordonne la convocation et préside les réunions du Conseil de fondation, en dirige les séances et dispose des autres pouvoirs que lui confèrent les présents statuts.

3. Le président a voix prépondérante en cas de partage des voix lors des votes du Conseil de fondation.

4. Le président doit nécessairement être de nationalité andorrane.

Article 28. Secrétaire

1. Le secrétaire convoque, au nom du président, les réunions du Conseil de fondation et en dresse les procès-verbaux, conserve le registre des procès-verbaux et délivre les certificats avec le visa du président.

2. Le secrétaire exerce également les autres fonctions inhérentes à sa charge et que lui attribuent les présents statuts.

Article 29. Trésorier

Le trésorier veille à la bonne administration du patrimoine de la fondation et de sa gestion financière, et assure le suivi comptable et la trésorerie de la Fondation.

Article 30. Fondés de pouvoir

1. Le Conseil de fondation peut nommer des fondés de pouvoir spéciaux auxquels il peut conférer les pouvoirs qu'il juge appropriés, à l'exception de ceux qui ne sont pas susceptibles de délégation de pouvoir conformément à la réglementation applicable.

2. La réalisation d'activités au nom de la Fondation peut être confiée tant à des personnes physiques qu'à des personnes morales, à condition qu'elles justifient d'une capacité technique suffisante pour l'exercice des fonctions confiées.

Article 31. Directeur général

1. Le directeur général de la Fondation en est salarié ; il est nommé et révoqué par le Conseil de fondation parmi des personnes d'une compétence professionnelle reconnue dans le domaine de l'organisation et de la gestion des ressources, et ayant des connaissances en matière de handicap.

2. À titre indicatif et non limitatif, il incombe au directeur général de :

a) Préparer, conjointement avec le président de la Fondation, les réunions du Conseil de fondation et élaborer la documentation que celui-ci doit examiner.

b) Informer le Conseil de fondation des activités de la Fondation et émettre les rapports qui lui sont confiés par le Conseil de fondation.

c) Veiller à l'exécution des décisions du Conseil de fondation.

d) Exercer la représentation de la Fondation, par délégation du président, dans les cas où ce dernier le juge opportun.

e) Proposer au Conseil de fondation le plan stratégique et rendre compte semestriellement du degré de réalisation des objectifs fixés par celui-ci.

f) Préparer le budget et présenter au Conseil de fondation la proposition annuelle de budget de la Fondation en vue de son éventuelle approbation.

g) Exercer la direction administrative de la Fondation.

h) Conclure des contrats dont le montant n'excède pas le chiffre pour lequel il a reçu une délégation expresse du Conseil de fondation. Avant de contracter les services ou les fournitures dont il s'agit, trois devis doivent avoir été demandés, dans la mesure du possible et en l'absence de motifs d'urgence.

i) Coordonner l'administration des ressources humaines, financières et matérielles afin qu'elle s'exerce conformément à la réglementation applicable, dans le but de rendre plus efficiente l'utilisation des ressources.

j) Contrôler et évaluer le déroulement des activités de la Fondation, veiller à ce que l'affectation, l'enregistrement et l'exécution des ressources soient réalisés de manière appropriée, et informer le Conseil de fondation des mesures opportunes pour le bon fonctionnement des services et des programmes.

k) Mettre en œuvre les politiques de gestion des personnes de la Fondation, sans préjudice de proposer au Conseil de fondation l'embauche du personnel sous contrat à durée indéterminée.

3. Le directeur général, dans l'exercice de ses fonctions, doit toujours suivre les directives du Conseil de fondation.

4. Le directeur général peut déléguer sa signature, dans les matières relevant de sa compétence, aux autres dirigeants de la Fondation.

Article 32. Commission de prise en charge des usagers, des familles et des représentants légaux

1. Le Conseil de fondation doit assurer la création d'un organe de participation des usagers, des familles et des représentants légaux, ainsi que la continuité de ses activités.

2. La Commission de prise en charge des usagers, des familles et des représentants légaux a les finalités suivantes :

a) Veiller à une prise en charge correcte et à la qualité des services, et promouvoir, conformément aux présents statuts, les actions qu'elle juge appropriées pour atteindre cette finalité.

b) Promouvoir, conformément aux présents statuts, des actions de collaboration entre la Fondation et les usagers ainsi que leurs familles et représentants légaux.

c) Proposer aux organes compétents de la Fondation la mise en œuvre de projets et d'activités.

d) Recevoir, traiter, gérer et, le cas échéant, acheminer de manière appropriée les demandes, suggestions ou plaintes des usagers et de leurs familles ou représentants légaux.

3. La composition de la Commission de prise en charge des usagers, des familles et des tuteurs est la suivante :

a) Le président du Conseil de fondation, qui exerce également les fonctions de président de la Commission.

b) Le directeur général de la Fondation.

c) Un autre dirigeant de la Fondation, désigné par le Conseil de fondation, qui exerce les fonctions de secrétaire de la Commission.

d) Un dirigeant ou un responsable du ministère chargé des compétences en matière d'affaires sociales, désigné par le ministre qui dirige ledit ministère.

e) Un dirigeant ou un responsable du ministère chargé des compétences en matière d'éducation, désigné par le ministre qui dirige ledit ministère.

f) Le président de l'Association des usagers, des familles et des représentants légaux de la Fondation privée Nostra Senyora de Meritxell.

g) Deux membres de l'Association mentionnée à la lettre f ci-dessus, en fonction du service, du programme ou de la section faisant l'objet de l'ordre du jour de la séance de la Commission, désignés dans tous les cas par cette Association. Actuellement, et sans préjudice de ce que le Conseil de fondation peut décider ultérieurement conformément aux dispositions des présents statuts, les services et programmes propres ou gérés par la Fondation sont : le Service d'intervention précoce, le Service de soutiens spécialisés auprès des établissements d'enseignement ”Progrés”, le Service d'éducation spécialisée “Edes”, le Service d'insertion professionnelle et occupationnelle, qui se divise en “Tallers Xeridell”, “Programa Jove Ocupacional”, “Programa Fent Camí”, “Suport Especialitzat al Servei d'Ocupació” et les lignes d'activité, le Service de centre de jour, le Service de résidence médicalisée et de foyer résidentiel Albó, le Service de répit et d'extension horaire de la Résidence Albó, le Programme de vie autonome “Me'n vaig a casa meva”, les services de loisirs “Integra” et “Integra Plus”, et les services de centre de loisirs “Edes” et “Xeridell”.

3. La Commission se réunit en séance ordinaire une fois par trimestre civil. La Commission elle-même peut déterminer le nombre de séances ordinaires à tenir par an.

4. La Commission peut se réunir en séance extraordinaire lorsque le président le juge opportun, ou lorsqu'elle en est requise à cet effet par le président de l'Association des usagers, des familles et des représentants légaux de la Fondation privée Nostra Senyora de Meritxell ou par l'un des membres de la Commission représentant le Gouvernement. La demande doit indiquer le motif et les matières à traiter.

5. La convocation de la Commission est faite par le président, qui doit la faire parvenir à chacun de ses membres par un moyen permettant d'en justifier la réception au moins sept jours calendaires avant la tenue de la séance. La convocation doit indiquer le lieu, la date et l'heure de la séance, ainsi que l'ordre du jour.

6. Si l'un des membres de la Commission souhaite inscrire un point à l'ordre du jour, il doit le notifier au président au moins cinq jours calendaires avant le jour de la tenue de la séance, et le président procède, après avoir effectué le contrôle de légalité opportun, à son inscription et à une nouvelle notification de la convocation à tous les membres de la Commission.

7. La Commission peut élaborer un règlement de fonctionnement interne, qui doit être approuvé par le Conseil de fondation à la majorité absolue des membres du Conseil de fondation.

Article 33. Autres organes et commissions

Le Conseil de fondation peut décider, avec l'accord favorable des deux tiers des membres du Conseil de fondation, la création d'autres organes et commissions et la participation à ceux-ci dans l'intérêt de la Fondation et de ses usagers, des membres de leur famille et de leurs représentants légaux, en vue d'accomplir les buts de la fondation. VII. Modification des statuts. Fusion et extinction (radiation) de la Fondation

Article 34. Modification des statuts

Les statuts de la Fondation peuvent être modifiés par décision motivée du Conseil de fondation, avec le vote favorable des deux tiers des membres du Conseil de fondation. Cette décision doit être formalisée par acte authentique et doit être inscrite au Registre des fondations.

Article 35. Fusion et scission

1. La fusion de la Fondation avec d'autres fondations ayant des buts analogues est permise, de même que la scission de la Fondation, à condition qu'elle ait pour but le meilleur accomplissement des buts de la fondation.

2. Tant la fusion que la scission de la Fondation requièrent la décision motivée du Conseil de fondation, avec le vote favorable des deux tiers des membres du Conseil de fondation. La décision de fusion ou de scission doit être formalisée par acte authentique et doit être inscrite au Registre des fondations.

Article 36. Extinction (radiation)

de la Fondation

1. La Fondation s'éteint par décision motivée du Conseil de fondation, avec le vote favorable des deux tiers des membres du Conseil de fondation, dans les cas où les buts de la fondation ont été accomplis ou lorsqu'il s'avère impossible de les accomplir.

2. La Fondation s'éteint également par son absorption ou son intégration dans un processus de fusion, ainsi que si une décision judiciaire définitive le prévoit. En l'absence de décision du Conseil de fondation dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, l'extinction (radiation) de la fondation requiert une décision judiciaire définitive.

3. Les accords et les décisions qui déterminent l'extinction (radiation) de la Fondation doivent être formalisés par acte authentique et doivent être inscrits au Registre des fondations.

Article 37. Liquidation et affectation des biens

1. L'extinction (radiation) de la Fondation entraîne la liquidation de ses actifs et passifs, conformément à la réglementation applicable.

2. Il appartient au Conseil de fondation, avec la ratification du Protectorat, de déterminer l'affectation de l'actif résultant, qui peut être transféré à une autre fondation, à une entité publique ou à une autre entité sans but lucratif ayant des buts similaires à ceux de la Fondation.

3. En tout état de cause, les terrains faisant partie du patrimoine de la Fondation provenant de la donation avec charges objet de l'acte reçu par l'ancien notaire de la Principauté d'Andorre M. Rossend Jordana i Besolí, le 30 mai 1973, sous le numéro 403 de son répertoire, demeurent soumis aux conditions d'usage et de disponibilité contenues dans ledit acte authentique, et doivent toujours avoir une destination de bienfaisance.