Loi 19/2025, du 13 novembre, portant création de la société publique Andorra Digital, SA
Traduction réalisée par intelligence artificielle, à titre informatif. Seul le texte catalan publié au BOPA fait foi. Texte catalan
Exposé des motifs (texte original, sans valeur normative) texte disponible uniquement en catalan
El ritme exponencial de l’evolució tecnològica en l’àmbit digital representa un repte d’adaptació per a totes les societats, però també comporta una oportunitat ineludible per definir un model d’Administració més inclusiu, que permeti apropar l’Administració publica al ciutadà i garantir una eficiència i una transparència més grans de la gestió pública.
Alhora, aquesta evolució tecnològica suposa també una oportunitat única per al teixit productiu nacional per diferenciar-se i per ampliar els seus horitzons empresarials.
L’evolució tecnològica de què som espectadors i el procés de digitalització que porta aparellat són fonamentals per al desenvolupament econòmic i social d’un país.
La implementació de tecnologies digitals comporta no només una millora en eficiència i productivitat en l’àmbit públic i privat, sinó que també facilita la innovació i una millor gestió dels recursos, així com una presa de decisions més informada.
Això és crucial per al creixement sostenible i, en definitiva, per millorar la qualitat de vida de tots els ciutadans.
Davant d’aquesta oportunitat única, és fonamental que l’Estat es doti de l’estructura organitzativa necessària que garanteixi un grau idoni de dinamisme i adaptabilitat, per poder maximitzar els beneficis de les noves eines tecnològiques i per poder acompanyar la ciutadania i els sectors productius davant els reptes que representa la transformació digital.
Andorra no ha estat mai aliena a aquest procés d’adaptació organitzativa.
N’és una prova el Decret del 26 de setembre del 1974 de creació del Centre d’Informàtica Nacional d’Andorra, que tenia per finalitat, com a organisme autònom, “la realització de treballs d’Informàtica, càlcul i comptabilitat dels organismes públics dependents del M. I. Consell General, Corporacions Locals i Seguretat Social”.
Aquest centre va ser dissolt per la Llei del 13 de desembre del 2001. Així mateix, com a exemples més recents en reestructuració organitzativa en l’àmbit digital, poden esmentar-se l’Agència Nacional de Ciberseguretat del Principat d’Andorra (ANC-AD) i l’Agència d’Intel·ligència de la Dada, creades, respectivament, a través dels decrets 346/2021, del 20 d’octubre del 2021, i 327/2024, del 21 d’agost del 2024. Amb aquesta visió de millora organitzativa, la disposició addicional de la Llei 22/2022 , del 9 de juny, de mesures per a la seguretat de les xarxes i dels sistemes d’informació va encomanar al Govern que avalués la conveniència de constituir o no una entitat amb personalitat jurídica pròpia per assumir funcions diverses en matèria de digitalització, o relacionades amb aquesta matèria, incloent-hi l’Agència Nacional de Ciberseguretat del Principat d’Andorra i l’equip de referència de resposta del Principat d’Andorra per al tractament d’incidents de ciberseguretat (CSIRT-AD).
D’aquesta avaluació, encomanada pel Consell General, se n’ha desprès la necessitat de complementar el marc organitzatiu actual amb la creació d’una entitat amb personalitat jurídica pròpia que pugui dissenyar i fomentar la implementació de projectes estratègics de l’àmbit tecnològic que permetin desenvolupar una gestió pública cada vegada més digital.
Això ha de redundar en la seva eficiència i qualitat, sense, però, integrar-hi l’ANC-AD i el CSIRT-AD, tenint en compte el seu àmbit d’actuació específic i la seva estructura de gestió actual.
Endemés, la creació d’aquesta entitat pretén impulsar la coordinació d’una veritable estratègia digital nacional, tant en l’àmbit públic com el privat.
Això ha de permetre aprofitar tot el potencial de les noves tecnologies i, també, fer front als desafiaments que comporta l’aparició d’eines digitals cada vegada més disruptives.
Així mateix, la constitució d’aquesta entitat, amb personalitat jurídica pròpia, és conforme amb la tendència observada en altres jurisdiccions, que han creat estructures separades i independents a l’efecte de fomentar el procés de transformació digital en els seus territoris.
Convé destacar també que, en el marc de l’Administració general, es preveu que l’entitat de nova creació pugui dur a terme la gestió de serveis de naturalesa tècnica, organitzativa, de seguretat, de processos, de consultoria o de qualsevol altre tipus en l’àmbit de la transformació digital, sense perjudici del manteniment de la titularitat i les prerrogatives del Govern sobre aquests serveis i sense que aquest tipus de gestió suposi l’exercici de potestats administratives per part d’Andorra Digital, SA.
Aquest tipus de gestió també pot ser encomanada a Andorra Digital per altres administracions públiques.
És per aquests motius que és necessari configurar l’entitat que es crea com una societat de dret públic regida pel dret privat i, per tant, sotmesa tant a la normativa societària com a la normativa aplicable en matèria de finances públiques pel que concerneix el seu control financer, amb personalitat jurídica i patrimoni propis, seguint en model d’altres entitats, com ara Andorra Turisme, SAU o Andorra Desenvolupament i Inversió, SAU.
Aquest model facilita la possibilitat d’interrelació amb actors públics i privats, nacionals i estrangers, per a la coordinació de projectes estratègics.
És important destacar que la societat que es crea comptarà amb la participació accionarial d’Andorra Telecom, SAU, en un percentatge del 25%.
Aquest percentatge de participació accionarial és coherent amb el pes que tenen les infraestructures digitals en l’índex d’economia i societat digital, que és un indicador per mesurar el progrés dels països europeus en la transició digital.
S’ha de palesar també que fins a l’actualitat una part de les funcions que s’atribueixen a l’entitat que es crea han estat desenvolupades per la unitat anomenada Andorra Digital, integrada en la Fundació Privada del Sector Públic Andorra Recerca i Innovació, creada a través de la Llei 11/2021 , del 13 de maig.
Ara bé, tenint en compte l’abast del que comporta la transformació digital, es considera necessari promoure l’existència d’una entitat que pugui dedicar de forma exclusiva els seus esforços a aconseguir l’adaptació i l’evolució digital en termes de país.
La Llei s’estructura en vuit articles, que regulen el règim jurídic, l’objecte i el capital social, i els òrgans de govern i de direcció de la societat que es crea, així com els règims aplicables en matèria de personal i en matèria financera i pressupostària.
Així mateix, la Llei conté tres disposicions addicionals.
La primera autoritza la subscripció i el desembors del 75% de les accions per part del Govern, la segona regula el règim d’adscripció de béns i de subrogació contractual aplicable en relació amb la unitat Andorra Digital abans referida, i la tercera preveu la possibilitat d’efectuar comissions de serveis.
La Llei es clou amb quatre disposicions finals i amb els estatuts de la societat.
La primera disposició final es destina a la modificació puntual de la Llei 42/2022 , de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació, a l’efecte d’establir que la Passarel·la d’intercanvi de dades i documents del Principat d’Andorra és titularitat de l’òrgan governamental competent en matèria de transformació digital.
Les tres darreres disposicions finals es dediquen a encomanar l’elaboració del text consolidat de la Llei que es modifica, que s’efectuï el desplegament reglamentari de la Llei i que se n’estableixi l’entrada en vigor.
Source : BOPA
Article 1. Objet
La présente Loi a pour objet la création de la société publique Andorra Digital, SA, sous la forme juridique de société anonyme, afin de mener à bien les activités qui constituent l'objet social.
Article 2. Régime juridique
L'action de la société s'exerce conformément aux règles du droit privé et elle doit soumettre son organisation, son activité et son régime de fonctionnement aux statuts annexés à la présente Loi. Elle est soumise au contrôle financier dans la forme établie par la Loi générale des finances publiques.
Article 3. Objet social
1. La société publique Andorra Digital, SA a pour objet social de piloter et de promouvoir la transformation numérique de l'Andorre, au moyen de la définition, de la mise en œuvre et de la promotion de stratégies, de processus et de méthodologies de numérisation, applicables tant dans le domaine de l'Administration publique que dans celui du secteur privé, avec pour objectifs d'améliorer l'efficacité et l'automatisation des processus du secteur public, d'accroître la maturité numérique du tissu économique du pays, de disposer d'infrastructures technologiques sûres, robustes et durables, et de garantir les capacités, les compétences et le bien-être numérique des citoyens. Cet objet social comprend la création de solutions technologiques adaptées, le déploiement d'infrastructures numériques, la formation du capital humain aux compétences numériques et la gestion d'alliances stratégiques nationales et internationales afin de maximiser l'impact positif de la transformation numérique dans le pays.
2. Dans la réalisation de son objet social, Andorra Digital, SA doit promouvoir :
a) L'optimisation de l'efficacité administrative au moyen des technologies de l'information et la mise en place de canaux de communication numérique avec les citoyens.
b) Le développement durable de la numérisation, en tenant compte des capacités numériques des citoyens, de leurs droits et de leur bien-être numérique, ainsi que de l'impact environnemental.
c) L'accroissement de la productivité des entreprises en Andorre au moyen de la numérisation.
d) L'amélioration de l'interopérabilité, de la transparence et de l'accessibilité des services numériques au bénéfice des citoyens.
e) Le positionnement de l'Andorre dans l'écosystème numérique mondial au moyen de collaborations et de projets avec des organismes publics et privés, nationaux et internationaux.
f) L'évolution des technologies actuelles, par l'adoption de nouveaux outils et l'évaluation du déploiement de technologies de rupture.
3. Dans le domaine des activités destinées à l'Administration générale et aux organes placés sous sa direction, Andorra Digital, SA peut mener, entre autres, les activités suivantes :
a) La planification technique et l'établissement de lignes directrices de mise en œuvre, de gestion et d'exploitation des services et des systèmes technologiques.
b) La coordination et la supervision de l'exécution des systèmes et des services technologiques aptes à satisfaire les besoins de l'Administration, et la fourniture de solutions transversales et adaptées aux départements qui la composent, en favorisant l'innovation et la transformation numériques.
c) Le conseil technique et la formation du personnel technique par l'organisation et la promotion de cours dans le domaine de la transformation numérique.
d) La gestion de services de nature technique, organisationnelle, de sécurité, de processus, de conseil ou de tout autre type dans le domaine de la transformation numérique, qui lui a été transférée par le Gouvernement par décret, sans préjudice du maintien de la titularité et des prérogatives du Gouvernement sur ces services et sans que cette gestion n'emporte l'exercice de prérogatives de puissance publique par Andorra Digital, SA. Sont également comprises la passation de contrats portant sur des plateformes et des logiciels, ainsi que leur maintenance, leurs adaptations et leurs améliorations, et la gestion de projets dans le domaine susmentionné.
e) La promotion des relations internationales en matière de transformation numérique et le renforcement du positionnement du pays dans les classements internationaux en matière de développement numérique.
f) De manière générale, le conseil et l'appui scientifique, technique et stratégique dans le cadre de la définition et de la mise en œuvre d'initiatives tendant à la transformation numérique du secteur public. De même, ces activités peuvent être menées à l'égard des autres administrations publiques, y compris les comuns et les organes qui en dépendent ainsi que les organismes autonomes et les entités parapubliques ou de droit public, ainsi qu'à l'égard de toute autre institution publique de la Principauté d'Andorre, par la conclusion des conventions correspondantes, étant entendu que la titularité et les prérogatives sur tout service dont la gestion est déléguée appartiennent toujours à l'administration ou à l'institution concernée. De même, constitue l'objet de la société toute autre activité accessoire à l'objet principal établi au présent article ou qui lui est complémentaire.
4. Pour accomplir ses missions, Andorra Digital, SA peut conclure des conventions, des contrats et des accords avec des administrations publiques et des entités publiques et privées de toute nature juridique, nationales, étrangères et internationales, poursuivant des finalités analogues, ou compatibles et complémentaires des siennes ; et, en particulier, elle doit collaborer avec l'Agence nationale de cybersécurité et fournir les services requis par l'Agence. Dans la réalisation de son objet social, Andorra Digital, SA doit promouvoir la collaboration public-privé et doit coopérer avec des entités représentatives de la société civile. De même, Andorra Digital, SA peut prendre des participations dans d'autres entités publiques et privées de toute nature juridique, nationales, étrangères ou internationales, même s'il s'agit de sociétés commerciales, à condition qu'elles aient pour objet la réalisation d'objectifs analogues, compatibles et complémentaires de son objet social, tel que défini aux paragraphes précédents.
Article 4. Capital social
1. Le capital initial de la société s'élève à soixante mille euros (60.000 euros), divisé en cent actions (100) de six cents euros (600 euros) chacune.
2. Le capital social doit être souscrit de la manière suivante :
a) Soixante-quinze pour cent (75%), correspondant à 75 actions, numérotées de 1 à 75, toutes deux incluses, par le Gouvernement.
b) Vingt-cinq pour cent (25%), correspondant à 25 actions, numérotées de 76 à 100, toutes deux incluses, par Andorra Telecom, SAU. En tout état de cause, la participation de l'État, par l'intermédiaire du Gouvernement, au capital social d'Andorra Digital, SA doit toujours être d'au moins soixante-quinze pour cent (75%). Sauf les transmissions entre le Gouvernement et Andorra Telecom, SAU, le capital ne peut être aliéné, hypothéqué, grevé, nanti ni cédé à d'autres personnes ou entités sous aucune forme, à titre onéreux ou gratuit.
Article 5. Organes de direction
1. L’Assemblée générale des actionnaires est l’organe d’expression de la volonté sociale. Tous les actionnaires, y compris les dissidents, sont soumis aux décisions de l’Assemblée générale, sans préjudice de leur faculté de les contester dans les formes prévues par la législation en vigueur.
2. Le Conseil d’administration est l’organe de gestion, d’administration et de représentation de la société et d’exécution des décisions sociales. Il est composé d’un minimum de trois membres et d’un maximum de quatre, avec un président, un vice-président et un secrétaire non administrateur.
3. Font partie du Conseil d’administration :
a) En tout état de cause, en tant que désignées en représentation des soixante-quinze pour cent (75%) des actions qui doivent nécessairement appartenir au Gouvernement, trois personnes désignées par le Gouvernement parmi les membres ou les hauts fonctionnaires du Gouvernement ou parmi des personnes expertes dans le domaine numérique.
b) Une personne désignée directement par Andorra Telecom, SAU, en tant que titulaire des vingt-cinq pour cent (25%) restants des actions. La personne désignée doit être une personne dotée de pouvoirs de direction. La désignation de cet administrateur est facultative si les vingt-cinq pour cent (25%) des actions passent sous la titularité du Gouvernement. Le Gouvernement peut, dans ce cas, nommer un administrateur supplémentaire, parmi les membres ou les hauts fonctionnaires du Gouvernement ou parmi des personnes expertes dans le domaine numérique, d’une honorabilité entrepreneuriale et professionnelle reconnue.
4. Les fonctions de président et de vice-président reviennent aux personnes désignées par le Gouvernement, qui doit également désigner la personne exerçant les fonctions de secrétaire non administrateur.
5. Le directeur d’Andorra Digital, SA assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative mais sans droit de vote.
6. Y assistent également, sans droit de vote, les personnes que le Conseil d’administration lui-même juge nécessaires.
Article 6. Direction
1. La direction de la société peut être confiée à un directeur, nommé par le Conseil d’administration, qui peut également le révoquer librement.
2. Le directeur doit être une personne d’une honorabilité entrepreneuriale et professionnelle reconnue et doit posséder les études et les connaissances appropriées pour exercer dûment les fonctions inhérentes à la charge ainsi qu’une expérience professionnelle adéquate.
3. Le régime juridique de la relation de travail est contractuel, régi par la réglementation du travail et par les particularités découlant de son contrat de travail de direction ou de poste de confiance, lequel, de par sa nature même, ne peut être soumis à une limitation stricte de la durée du travail.
4. Outre les causes déterminées dans le Règlement des sociétés commerciales, dans la législation du travail et commerciale et dans les autres réglementations applicables, la fonction de directeur est incompatible avec toute fonction publique, tant élective que de nomination.
Article 7. Ressources économiques et humaines
1. La société publique Andorra Digital, SA dispose, pour réaliser son objet social, du patrimoine et des ressources apportés par les actionnaires et de ceux qu’elle obtiendra à l’avenir dans l’exercice de son activité.
2. Le régime juridique du personnel est celui prévu par la réglementation du travail de caractère général en vigueur à tout moment dans la Principauté d’Andorre.
Article 8. Budget et financement
1. Andorra Digital, SA se finance au moyen des produits qu'elle tire de l'activité prévue dans l'objet social et peut fixer à cet effet les prix correspondant aux services qu'elle fournit. Elle se finance également, le cas échéant, au moyen de subventions inscrites aux budgets de l'État et par le financement qu'apporte, le cas échéant, l'associé minoritaire. Elle peut contracter des opérations d'endettement pour répondre à ses besoins, à condition que le volume d'endettement dans son ensemble n'excède pas cinquante pour cent (50%) des capitaux propres. Cette limite peut être relevée par la Loi du budget général.
2. Le Conseil d'administration transmet chaque année au Gouvernement l'avant-projet de budget annuel, dans lequel doivent figurer les dépenses et les produits ordinaires et extraordinaires d'investissement et d'exploitation, afin qu'ils soient examinés. Le budget doit également faire apparaître les subventions nécessaires afin qu'elles soient incluses, le cas échéant, dans le projet de budgets généraux de l'État.
3. Les budgets, la comptabilité et le contrôle financier de la société sont soumis aux dispositions de la Loi générale des finances publiques ainsi qu'aux dispositions concordantes et d'application.
4. Le Conseil d'administration doit transmettre chaque année au Gouvernement, aux fins de contrôle, les documents suivants :
a) La liquidation du budget.
b) Le bilan et le compte d'exploitation correspondant à l'exercice social.
c) Le compte récapitulatif des opérations commerciales.
d) Un état de variation des fonds de roulement.
e) Un tableau de financement. Disposition additionnelle première. Souscription et libération Le Gouvernement est autorisé à souscrire et à libérer soixante-quinze pour cent (75%) du capital initial de la société publique Andorra Digital, SA, et à effectuer les transferts budgétaires nécessaires à cet effet. Disposition additionnelle deuxième. Subrogation contractuelle et affectation de biens
1. Une fois inscrite au Registre des sociétés, Andorra Digital, SA assume automatiquement et de plein droit toutes les fonctions qui incombaient à l'unité dénommée Andorra Digital, intégrée à la Fondation privée du secteur public Andorra Recerca i Innovació, et sera subrogée dans les droits et les obligations que la Fondation avait envers tous tiers, y compris en ce qui concerne le personnel engagé sous le régime du droit du travail. Les biens affectés à ladite unité doivent être transférés à la société Andorra Digital, SA.
2. Le Gouvernement est habilité à édicter les règles d'affectation des biens actuellement en la possession du département chargé de la transformation numérique qui doivent être transférés à la société Andorra Digital, SA, afin qu'elle puisse fonctionner une fois constituée.
3. L'affectation, l'apport, la cession ou l'incorporation des biens et droits susmentionnés, ainsi que les éventuels revenus découlant de ces apports, et les futures réévaluations des biens et droits mentionnés, sont exonérés des impôts directs et indirects qui pourraient leur être applicables. Disposition additionnelle troisième. Personnel Des fonctionnaires peuvent être affectés en détachement pour occuper des postes de travail d'Andorra Digital, SA, pendant toute la durée de la société. Les effets de l'affectation en détachement pour les fonctionnaires concernés sont ceux établis par la législation en matière de fonction publique en vigueur à tout moment, sauf en ce qui concerne la durée, qui, par dérogation au régime général, peut s'étendre jusqu'à la dissolution de la société. Disposition finale première. Modification de la Loi 42/2022 , du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation Le paragraphe 3 de l'article 163 de la Loi 42/2022 , du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation, est modifié et rédigé comme suit : « Article 163. Création de la Passerelle d'échange de données et de documents de la Principauté d'Andorre […]
3. La Passerelle d'échange de données et de documents de la Principauté d'Andorre relève de l'organe gouvernemental compétent en matière de transformation numérique, et sa gestion et son administration, qui peuvent être confiées à Andorra Digital, SA, s'effectuent conformément aux conditions établies par la réglementation en matière d'interopérabilité approuvée par le Gouvernement dans le cadre des dispositions du Code de l'Administration. […]. » Disposition finale deuxième.
Texte consolidé Le Gouvernement est chargé, dans les termes prévus à l'article 116 du Règlement du Conseil général, de présenter au Conseil général, dans un délai maximal de six mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, le projet de consolidation de la Loi 42/2022 , du 1er décembre, de l'économie numérique, de l'entrepreneuriat et de l'innovation, intégrant la législation en vigueur dans la matière qu'elle régit.
Disposition finale troisième.
Mesures réglementaires d'application Le Gouvernement est habilité à édicter les dispositions réglementaires nécessaires à l'exécution, au développement et à l'application de la présente Loi.
Disposition finale quatrième.
Entrée en vigueur La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre .
Casa de la Vall, le 13 novembre 2025 Carles Ensenyat Reig Síndic General Nous, les Coprinces, la sanctionnons et la promulguons et en ordonnons la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre .
Emmanuel Macron Josep-Lluís Serrano Pentinat Président de la République française Évêque d'Urgell Coprince d'Andorre Coprince d'Andorre Statuts de la société publique Andorra Digital, SA I. Dénomination, objet, personnalité juridique, durée et siège Article 1. Dénomination Sous la dénomination Andorra Digital, SA est constituée une société publique anonyme, relevant de l'article 4 de la Loi générale des finances publiques, régie par la législation en vigueur en matière de sociétés commerciales et par les présents statuts.
Article 2. Objet
1. La société publique Andorra Digital, SA a pour objet social de piloter et de promouvoir la transformation numérique de l'Andorre, au moyen de la définition, de la mise en œuvre et de la promotion de stratégies, de processus et de méthodologies de numérisation, applicables tant dans le domaine de l'Administration publique que dans celui du secteur privé, avec pour objectifs d'améliorer l'efficacité et l'automatisation des processus du secteur public, d'accroître la maturité numérique du tissu entrepreneurial du pays, de disposer d'infrastructures technologiques sûres, robustes et durables, et de garantir les capacités, les compétences et le bien-être numérique des citoyens. Cet objet social comprend la création de solutions technologiques adaptées, le déploiement d'infrastructures numériques, la formation du capital humain aux compétences numériques et la gestion d'alliances stratégiques nationales et internationales afin de maximiser l'impact positif de la transformation numérique dans le pays.
2. Dans la réalisation de son objet social, Andorra Digital, SA doit promouvoir :
a) L'optimisation de l'efficacité administrative au moyen des technologies de l'information et la mise en place de canaux de communication numérique avec les citoyens.
b) Le développement durable de la numérisation, en tenant compte des capacités numériques des citoyens, de leurs droits et du bien-être numérique, ainsi que de l'impact environnemental.
c) L'accroissement de la productivité des entreprises en Andorre au moyen de la numérisation.
d) L'amélioration de l'interopérabilité, de la transparence et de l'accessibilité des services numériques au bénéfice des citoyens.
e) Le positionnement de l'Andorre dans l'écosystème numérique mondial au moyen de collaborations et de projets avec des organismes publics et privés, nationaux et internationaux.
f) L'évolution des technologies actuelles, par l'adoption de nouveaux outils et l'évaluation du déploiement de technologies disruptives.
3. Dans le domaine des activités destinées à l'Administration générale et aux organes placés sous sa direction, Andorra Digital, SA peut exercer, entre autres, les activités suivantes :
a) La planification technique et l'établissement de lignes directrices de mise en œuvre, de gestion et d'exploitation des services et des systèmes technologiques.
b) La coordination et la supervision de l'exécution des systèmes et des services technologiques propres à satisfaire les besoins de l'Administration, et la fourniture de solutions transversales et adaptées aux départements qui la composent, tout en favorisant l'innovation et la transformation numériques.
c) Le conseil technique et la formation du personnel technique par l'organisation et la promotion de cours dans le domaine de la transformation numérique.
d) La gestion de services de nature technique, organisationnelle, de sécurité, de processus, de conseil ou de tout autre type dans le domaine de la transformation numérique, qui lui a été transférée par le Gouvernement par décret, sans préjudice du maintien de la titularité et des prérogatives du Gouvernement sur ces services et sans que cette gestion n'implique l'exercice de prérogatives administratives par Andorra Digital, SA. Sont également inclus la passation de marchés portant sur des plateformes et des logiciels, ainsi que leur maintenance, leurs adaptations et leurs améliorations, et la gestion de projets dans le domaine susmentionné.
e) La promotion des relations internationales en matière de transformation numérique et l'amélioration du positionnement du pays dans les classements internationaux en matière de développement numérique.
f) Et, en général, le conseil et l'appui scientifique, technique et stratégique dans le cadre de la définition et de la mise en œuvre d'initiatives visant la transformation numérique du secteur public. De même, ces activités peuvent être exercées à l'égard des autres administrations publiques, y compris les comuns et les organes qui en dépendent ainsi que les organismes autonomes et les entités parapubliques ou de droit public, ainsi qu'à l'égard de toute autre institution publique de la Principauté d'Andorre, par la conclusion des conventions correspondantes, étant entendu que la titularité et les prérogatives sur tout service dont la gestion est déléguée appartiennent toujours à l'Administration ou à l'institution concernée. De même, constitue l'objet de la société toute autre activité accessoire à l'objet principal établi au présent article ou complémentaire de celui-ci.
4. Pour accomplir ses missions, Andorra Digital, SA peut conclure des conventions, des contrats et des accords avec des administrations publiques et des entités publiques et privées de toute nature juridique, nationales, étrangères et internationales, poursuivant des finalités analogues, ou compatibles et complémentaires des siennes, et, en particulier, doit collaborer avec l'Agence nationale de cybersécurité et fournir les services requis par l'Agence. Dans la réalisation de son objet social, Andorra Digital, SA doit promouvoir la collaboration public-privé et doit coopérer avec des entités représentatives de la société civile. De même, Andorra Digital, SA peut prendre des participations dans d'autres entités publiques et privées de toute nature juridique, nationales, étrangères ou internationales, même s'il s'agit de sociétés commerciales, à condition qu'elles aient pour objet la réalisation d'objectifs analogues, compatibles et complémentaires de son objet social, tel que défini aux paragraphes précédents. Article 3. Personnalité juridique
1. La société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, jouit de la pleine personnalité juridique et de la capacité d'agir pour exercer efficacement toutes sortes d'actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour effectuer toutes les opérations et conclure tous les contrats civils, administratifs, commerciaux, financiers et de toute autre nature qu'elle estime nécessaires ou opportuns pour mieux réaliser son objet social.
2. La société exerce les activités qui constituent son objet social selon les formes usuelles de la pratique civile et commerciale. Article 4. Durée La société a une durée indéterminée et ses opérations commencent le jour même où elle acquiert la personnalité juridique. Article 5. Siège Le siège de la société est situé carrer de les Boïgues, 4, edifici administratiu de les Boïgues, AD700 Escaldes-Engordany. L'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut décider de transférer le siège social et d'ouvrir des délégations, des représentations, des succursales et des agences en tout lieu du pays ou de l'étranger. II. Capital social Article 6. C apital social Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000 euros), divisé en cent (100) actions nominatives d'une valeur nominale de six cents euros (600 euros) chacune, qui constituent une seule série numérotée de manière continue de 1 à 100, inclus. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale extraordinaire, conformément à la législation en vigueur. Les modifications du capital social doivent être inscrites au Registre des sociétés. Article 7. Souscription et libération Au moment de la passation de l'acte constitutif de la société, le capital social est entièrement souscrit et libéré. Article 8. Participation au capital social
1. Le capital social appartient :
a) Au Gouvernement, à hauteur de soixante-quinze pour cent (75%), au minimum.
b) À Andorra Telecom, SAU à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), au maximum.
2. Sauf pour les transmissions entre le Gouvernement et Andorra Telecom, SAU, le capital ne peut être aliéné, hypothéqué, grevé, nanti ni cédé à d'autres personnes ou entités, sous aucune forme, à titre onéreux ou gratuit. Les transmissions d'actions effectuées doivent être réalisées conformément aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. III. Actions
Article 9. Actions
Les actions sont matérialisées par des titres nominatifs et numérotés de manière consécutive, et peuvent être représentées, le cas échéant, par des certificats provisoires.
Article 10. Registre des actionnaires
La société doit tenir un registre des actionnaires, dans lequel doivent être consignées les transmissions successives des actions, avec indication de l'identité et du domicile du titulaire des actions, ainsi que les autres mentions légalement pertinentes.
Article 11. Droits et obligations attachés à l'action
Chaque action confère à son titulaire la qualité d'actionnaire et les droits inhérents qui en découlent, y compris le droit de souscription préférentielle des nouvelles actions qui seront émises, dans la forme prévue par les présents statuts, et le droit de vote aux assemblées générales. Chaque action donne droit à une voix. La détention d'une ou plusieurs actions emporte la soumission de son titulaire aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée générale des actionnaires, sans préjudice des actions en contestation qu'il peut exercer.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action de la société considérée individuellement est indivisible, et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.
Article 13. Transmission des actions
1. La transmission d'actions, à titre onéreux ou gratuit, peut s'effectuer uniquement et librement entre actionnaires, dans le respect en tout état de cause de l'exigence de participation minimale du Gouvernement établie à l'article 8 des présents statuts. La transmission doit être communiquée au président du Conseil d'administration aux fins de l'inscription de l'acquéreur au registre des actionnaire.
2. Pour toute transmission d'actions, le prix doit être fixé d'un commun accord par les parties ou, à défaut d'accord, il doit être fixé par un expert désigné par le batlle président de la Batllia à la demande du Gouvernement ou des deux parties. Les dépenses de la procédure et les honoraires de l'expert sont répartis par moitié entre les deux parties.
Article 14. Droit préférentiel de souscription
Lors de toute augmentation de capital décidée par la société, les actionnaires ont le droit de souscrire un nombre d'actions de la nouvelle émission proportionnel à celui des actions qu'ils détiennent déjà, de sorte que leur pourcentage de participation au capital social demeure inchangé après l'augmentation. IV. Responsabilité pour dettes
Article 15. Responsabilité pour dettes
La société répond des dettes sociales sur l'ensemble de ses biens et droits, présents et futurs. V. Régime et gouvernance de la société
Article 16. Organes de la société
Les organes dirigeants de la société sont l'Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d'administration. VI. Assemblée générale des actionnaires
Article 17. L'Assemblée générale
L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe souverain de la société. Elle se réunit en sessions ordinaires et extraordinaires. Tous les actionnaires, y compris les dissidents et ceux qui n'ont pas participé à la réunion, sont soumis aux décisions de l'Assemblée générale, sans préjudice de la faculté de les contester dans la forme légalement prévue.
Article 18. Convocation
1. L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'administration et, en son nom, par le président, qui est tenu de la convoquer en session ordinaire une fois par an au cours des six premiers mois de l'exercice social, et qui peut la convoquer en session extraordinaire autant de fois qu'il l'estime opportun pour les intérêts sociaux.
2. En outre, le Conseil d'administration est tenu de convoquer l'Assemblée générale lorsqu'un nombre d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social en fait la demande. La demande doit être adressée par courrier électronique, messagerie électronique ou tout autre système similaire permettant de conserver la preuve de l'envoi et de son contenu à l'organe d'administration et doit indiquer les questions à traiter lors de la réunion. L'organe d'administration est tenu de donner suite à la convocation dans les trente jours suivant la date à laquelle la réunion est demandée, et doit obligatoirement inscrire à l'ordre du jour les questions mentionnées dans la demande, mais il peut y ajouter d'autres points qu'il estime opportuns.
Article 19. Forme de la convocation
1. La convocation de l'Assemblée générale est toujours effectuée par courrier électronique, messagerie électronique ou tout autre système similaire permettant de conserver la preuve de l'envoi et de son contenu, à l'adresse électronique figurant au registre des actionnaires, et doit être adressée au moins vingt et un jours calendaires avant le jour de la tenue de l'Assemblée.
2. La convocation doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant sur première que sur seconde convocation, ainsi que l'ordre du jour des questions à traiter. Un délai d'au moins vingt-quatre heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation.
3. La convocation pour la tenue des assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, ne doit être publiée dans aucun journal et ne requiert aucune forme de publicité.
Article 20. Constitution sans convocation
L'Assemblée générale est valablement constituée sans qu'il soit besoin de convocation ni d'aucune autre formalité, pour autant que tous les actionnaires soient réunis, présents ou représentés, et qu'ils acceptent à l'unanimité sa tenue ainsi que l'ordre du jour. L'Assemblée peut adopter des décisions relevant de la compétence tant de l'Assemblée ordinaire que de l'Assemblée extraordinaire, aux majorités requises dans chaque cas.
Article 21. Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées générales est fixé par l'auteur de la convocation et doit figurer dans la convocation elle-même. L'Assemblée générale ne peut adopter de décisions sur des questions qui n'ont pas été inscrites à l'ordre du jour, à l'exception du remplacement des administrateurs et de l'action sociale en responsabilité contre ces mêmes administrateurs.
Article 22. Participation
Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit d'assister aux assemblées générales.
Article 23. Représentation
Les actionnaires agissent valablement par l'intermédiaire de leur représentant légal, sauf s'ils désignent expressément une autre personne disposant de pouvoirs suffisants. En tout état de cause, les droits de parole et de vote de l'actionnaire à l'Assemblée générale doivent être exercés par une seule personne physique, sans préjudice du fait que plusieurs personnes puissent assister à l'Assemblée au nom de cette même personne.
Article 24. Le bureau
L'Assemblée générale élit le président parmi ses membres et peut élire un vice-président chargé de le remplacer en cas d'empêchement, d'absence ou de maladie. Elle nomme également un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Article 25. Constitution des assemblées générales : quorums
L'Assemblée générale des actionnaires est valablement constituée, tant sur première que sur seconde convocation, lorsque les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital souscrit ayant droit de vote.
Article 26. Adoption des décisions : majorités
1. Les décisions sont prises à la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la société.
2. De même, les décisions relatives à la modification des présents statuts, aux modifications structurelles et à la dissolution de la société requièrent le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la société.
Article 27. Attributions de l'Assemblée générale ordinaire
Les attributions suivantes relèvent de l'Assemblée générale ordinaire :
a) Approuver la gestion sociale et, le cas échéant, le rapport d'activités de l'exercice.
b) Approuver les comptes de l'exercice précédent.
c) Statuer sur l'affectation du résultat de l'exercice.
d) Désigner les membres du Conseil d'administration et procéder à leur renouvellement.
e) Statuer sur toute autre question d'administration ordinaire inscrite à l'ordre du jour.
Article 28. Attributions de l'Assemblée générale extraordinaire
Relèvent des attributions de l'Assemblée générale extraordinaire :
a) L'augmentation et la réduction du capital social.
b) La modification des présents statuts.
c) La révocation anticipée des membres du Conseil d'administration et la désignation d'autres membres pour les remplacer.
d) L'exercice de l'action contre les administrateurs, les liquidateurs et les auditeurs.
e) La transformation, la fusion et la scission de la société.
f) La dissolution, la liquidation et l'extinction (radiation) de la société.
g) Et, en général, délibérer et prendre des décisions sur toute question présentant un intérêt pour la société inscrite à l'ordre du jour.
Article 29. Procès-verbaux
1. La personne exerçant les fonctions de secrétaire doit dresser un procès-verbal de chaque réunion de l'Assemblée générale, qu'elle doit signer avec le visa du président et qui doit être approuvé à la fin de chaque séance ou lors de la séance immédiatement suivante. Le procès-verbal doit mentionner les éléments exigés à l'article 58.2 de la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée en vigueur.
2. Le secrétaire du Conseil d'administration doit transcrire dans le registre des procès-verbaux les décisions prises par l'Assemblée générale.
Article 30. Certificats
Les actionnaires ont le droit d'obtenir un certificat des décisions des assemblées générales. Le certificat doit être délivré et signé par le secrétaire du Conseil d'administration avec le visa du président. VII. Conseil d'administration
Article 31. Composition
1. Le Conseil d'administration est l'organe de gestion, d'administration et de représentation de la société et d'exécution des décisions sociales. Il est composé de trois membres au minimum et de quatre au maximum, avec un président, un vice-président et un secrétaire non administrateur.
2. Font partie du Conseil d'administration :
a) En tout état de cause, en tant que personnes désignées en représentation des soixante-quinze pour cent (75%) des actions qui doivent nécessairement appartenir au Gouvernement, trois personnes désignées par le Gouvernement parmi les membres ou les hauts fonctionnaires du Gouvernement ou parmi des personnes expertes dans le domaine numérique.
b) Une personne désignée directement par Andorra Telecom, SAU, en tant que titulaire des vingt-cinq pour cent (25%) restants des actions. La personne désignée doit être une personne disposant de pouvoirs de direction. La désignation de cet administrateur est facultative si les vingt-cinq pour cent (25%) des actions deviennent la propriété du Gouvernement. Dans ce cas, le Gouvernement peut nommer un administrateur supplémentaire, parmi les membres ou les hauts fonctionnaires du Gouvernement ou parmi des personnes expertes dans le domaine numérique.
Article 32. Durée du mandat. Renouvellement
1. Le mandat des membres du Conseil d'administration qui sont membres ou hauts fonctionnaires du Gouvernement correspond à la durée de leurs fonctions respectives au sein du Gouvernement.
2. Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, le mandat des autres membres du Conseil d'administration est de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles indéfiniment et peuvent être révoqués de manière anticipée par l'Assemblée générale extraordinaire.
Article 33. Gratuité de la fonction
La fonction d'administrateur est gratuite, sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
Article 34. Représentation
Les membres du Conseil peuvent se faire représenter et peuvent déléguer leur vote à un autre administrateur, mais non à une personne étrangère au Conseil d'administration. La représentation doit être justifiée par écrit et doit être donnée pour chaque réunion.
Article 35. Organisation et pouvoirs
1. Sont président et vice-président du Conseil d'administration les personnes nommées à cet effet par l'Assemblée générale parmi les membres du Conseil d'administration désignés par le Gouvernement. La personne désignée par l'Assemblée générale sur proposition du Gouvernement exerce les fonctions de secrétaire non administrateur.
2. Il incombe au président, au nom du Conseil, de diriger et d'administrer les intérêts sociaux conformément à la législation en vigueur et aux présents statuts, et d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d'administration.
3. Le vice-président remplace le président en cas d'absence ou d'empêchement.
Article 36. Convocation, quorum, majorités
1. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, qui peut le réunir aussi souvent qu'il l'estime opportun pour les intérêts sociaux, ainsi qu'à la demande de deux administrateurs ou plus proposant un ordre du jour précis. Dans ce cas, le président doit respecter l'ordre du jour proposé par les demandeurs, mais il peut y ajouter d'autres points.
2. La convocation peut être effectuée par tout moyen, y compris par téléphone, et, sauf en cas d'urgence, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion. En cas de convocation à la demande de trois administrateurs, la réunion doit être fixée dans les quinze jours suivant la date de la demande.
3. Le Conseil est valablement constitué lorsque la moitié plus un de ses membres sont présents ou représentés, et les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
4. Le directeur de la société assiste aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative, mais sans droit de vote. Y assistent également, sans droit de vote, les conseillers que le Conseil d'administration lui-même juge nécessaires.
5. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions sans tenir de séance, pour autant qu'aucun membre ne s'y oppose. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de communication à distance, pour autant que l'identité de l'administrateur votant et le sens de son vote soient suffisamment garantis.
Article 37. Attributions du Conseil d'Administration
Relèvent de la compétence du Conseil d'Administration toutes les questions relatives à la gestion, à l'administration et à la représentation de la société ainsi qu'à la direction des affaires sociales. Le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien toute sorte d'actions utiles aux fins sociales et, en particulier, sans que cette énumération ait un caractère limitatif mais purement illustratif, les suivantes :
1. Actes en général :
a) Représenter la société en justice et hors justice.
b) Proposer à l'assemblée générale l'adoption de décisions dans les matières relevant de sa compétence.
c) Rédiger le rapport social et les bilans, afin de les soumettre à l'assemblée générale.
d) Déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur ou à une autre personne les pouvoirs qu'il juge convenables et établir les autres mandats qu'il juge opportuns.
e) Recevoir et expédier la correspondance, les certificats, les mandats postaux, les reçus et récépissés et, en général, tous les documents publics ou privés nécessaires aux fins indiquées.
f) Exercer les autres compétences que lui attribuent les présents statuts, et appliquer et interpréter les présents statuts lorsque cela est nécessaire.
g) Nommer des sections ou des commissions de travail conjointes avec d'autres organismes, entités et organismes publics et privés, nationaux ou étrangers, liés à des questions relatives à la transformation numérique.
2. Propriété, droits réels, obligations et contrats :
a) Constituer, reconnaître, modifier, accepter, regrouper, diviser, céder, ratifier, éteindre ou annuler, totalement ou partiellement, la propriété, les droits réels, les propriétés spéciales, les servitudes, les cens, les usufruits, les gages, les hypothèques, les antichrèses et autres droits.
b) Conclure des contrats civils, commerciaux et administratifs, tels que ceux de vente, d'échange, de bail, de prêt à usage, de prêt, de société, d'association de travail, de service ou d'ouvrage, d'assurance et, en général, des contrats de toute sorte, nommés ou innommés, principaux ou accessoires, à titre onéreux ou gratuit, commutatifs ou aléatoires, conclus de gré à gré ou par voie d'enchères, de concours ou de toute autre forme d'appel d'offres.
c) Céder, transférer, recouvrer et payer toute sorte de créances, intérêts ou dividendes, sans aucune limitation.
3. Actes de commerce :
a) Constituer ou souscrire, reconnaître, céder, ratifier, éteindre ou annuler toute sorte d'actes, contrats, créances, obligations et affaires commerciales, valeurs, effets, espèces, droits ou actions, purement et simplement ou sous condition ou à terme, de manière simple ou solidaire, principaux ou accessoires, commutatifs ou aléatoires, qu'ils soient nommés ou innommés, se rapportant à des personnes publiques ou privées.
b) Conclure des contrats de vente, d'option, d'échange, de bail, d'assurance, de prêt, d'ouvrage, de prestation de services d'approvisionnement, de fourniture, relatifs à la propriété commerciale ou industrielle, bancaires, de garantie, d'assistance technique et de transfert de technologie, de transport, de publicité et, en général, toute sorte de contrats commerciaux.
c) Nommer, suspendre et révoquer le directeur et les cadres dirigeants, fondés de pouvoir, techniciens et employés, en fixant leur rémunération, leur mission et leurs conditions de travail, et leur déléguer, le cas échéant, le pouvoir de contracter et de signer au nom de la société.
4. Conventions : Établir des relations et des accords de collaboration, des contrats ou des conventions dans le cadre de ses fonctions avec toute sorte d'organismes, entités et organismes publics et/ou privés, nationaux ou étrangers, liés à des questions de transformation numérique.
5. Actes judiciaires et de l'Administration publique :
a) Intervenir en qualité de demandeur, de défendeur ou à tout autre titre dans des procédures, actes ou procès relevant de la juridiction civile, pénale, administrative et de toutes autres juridictions. Exercer toute sorte d'actions judiciaires et extrajudiciaires.
b) Exercer toute sorte de recours, ordinaires ou extraordinaires. Demander des exécutions.
c) Suspendre, transiger, se désister, compromettre devant des arbitres de droit ou d'équité, ou devant un tiers, dans ces mêmes procédures. Renoncer à toute sorte d'actions et de garanties judiciaires.
d) Comparaître devant toute autorité et tous fonctionnaires publics ou d'institutions à caractère public ou officiel. Y présenter des demandes, engager des procédures de toute nature, les suivre et les mener à terme.
e) Requérir l'intervention de notaires ou d'autres officiers publics, autorités et fonctionnaires.
f) Conférer des pouvoirs à des avocats et à des procureurs avec tout ou partie des pouvoirs visés au présent article.
Article 38. Procès-verbaux
Un procès-verbal doit être dressé pour chaque réunion du Conseil d'Administration. Le procès-verbal doit être approuvé lors de la même séance ou lors de la séance immédiatement suivante et doit être signé par la personne qui agit en qualité de secrétaire lors de la réunion, avec le visa de la personne qui y agit en qualité de président. Les décisions, en tout état de cause, sont exécutées même si le procès-verbal n'est pas approuvé.
Article 39. Certificats
Les certificats des décisions sont délivrés par le secrétaire, avec le visa du président. VIII. Directeur et personnel
Article 40. Directeur
1. La direction de la société peut être confiée à un directeur, nommé par le Conseil d'Administration, qui peut également le révoquer librement. La fonction de directeur est rémunérée et échoit à des tiers à la société.
2. Le directeur doit être une personne d'une honorabilité professionnelle et en affaires reconnue et doit posséder les études et les connaissances appropriées pour exercer dûment les fonctions inhérentes à la charge ainsi qu'une expérience professionnelle adéquate.
Article 41. Régime juridique du travail
Sans préjudice de l'affectation temporaire d'un fonctionnaire pour exercer la fonction dans les termes et conditions que la Loi de la fonction publique peut autoriser, le régime juridique de la relation de travail du directeur est contractuel, régi par la réglementation générale du travail et par les particularités découlant de son contrat de travail de direction ou de poste de confiance, lequel, de par sa nature même, ne peut être soumis à une stricte limitation de la durée du travail.
Article 42. Incompatibilités
Outre les causes déterminées dans le Règlement des sociétés commerciales, dans la législation du travail et commerciale et dans les autres dispositions applicables, la fonction de directeur est incompatible avec toute fonction publique, tant élective que de nomination.
Article 43. Personnel
Le régime juridique du personnel est celui prévu par la réglementation du travail à caractère général en vigueur à tout moment dans la Principauté d'Andorre. IX. Régime économique
Article 44. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice économique commence le jour du début des opérations sociales et prend fin le dernier jour de l'année civile.
Article 45. Obligation de tenir et de conserver la comptabilité
1. La société est tenue de tenir sa comptabilité conformément à la nature de ses activités et de manière à permettre un suivi des opérations et l'établissement des comptes annuels.
2. Le Conseil d'administration est tenu de tenir une comptabilité ordonnée et adaptée à l'objet social conformément aux paramètres et aux principes établis par la législation en vigueur en matière de comptabilité, et doit établir et signer les comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat de chaque exercice dans les six mois suivant sa clôture.
3. Tous les actionnaires ont le droit d'obtenir une copie des comptes annuels et du rapport d'audit, à partir de la convocation de l'Assemblée générale qui doit se tenir pour les approuver.
Article 46. Affectation du résultat
1. Les produits de la société, à quelque titre que ce soit, après déduction de toutes les dépenses et de tous les amortissements, constituent les bénéfices sociaux.
2. Sur les bénéfices annuels, dix pour cent (10%) doivent obligatoirement être affectés à la constitution d'un fonds de réserve purement économique jusqu'à ce que ce fonds atteigne vingt pour cent (20%) du capital social.
3. La société ne distribue pas de dividendes aux actionnaires, mais doit réinvestir les bénéfices dans les activités qui constituent son objet social.
Article 47. D épôt des comptes
Les certificats de la décision approuvant les comptes annuels et de la décision relative à l'affectation du résultat, accompagnés d'un exemplaire des comptes annuels et du rapport d'audit, doivent être enregistrés au Registre des sociétés dans un délai maximal d'un mois, à compter de la date d'adoption des décisions. X. Contrôle financier
Article 48. Contrôle financier
1. La société est soumise à un contrôle financier dirigé par l'Intervention générale du Gouvernement, dans la forme prévue par la Loi générale des finances publiques, sans préjudice de la possibilité d'établir d'autres mesures de contrôle afin d'évaluer le bon fonctionnement de la gestion de la société, mais sans contrôle préalable.
2. Au moins une fois par an, un audit des comptes annuels de la société doit être réalisé, par l'intermédiaire d'un professionnel ayant la qualité légale d'auditeur des comptes en Andorre, conformément aux dispositions légales en la matière. En outre, l'Assemblée générale doit commander, à la fin de la législature ou lorsqu'elle le juge opportun, un audit d'efficacité ayant pour objectif d'évaluer la réalisation des résultats et des objectifs approuvés par l'Assemblée générale. Ces audits sont transmis au Tribunal des comptes pour l'exercice de ses fonctions. XI. Dissolution et liquidation
Article 49. Dissolution
1. La société est dissoute si l'Assemblée générale extraordinaire le décide dans les conditions requises établies à l'article 26.2 des présents statuts, ainsi que dans les autres cas prévus par la législation en vigueur.
2. La décision de dissolution, qui doit être constatée par acte authentique, doit mentionner la date, la cause de la dissolution et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être les administrateurs de la société ou d'autres personnes.
Article 50. Liquidation
Le ou les liquidateurs doivent dresser un inventaire et un bilan de la société au jour de la dissolution, qui doivent être approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires, et, une fois les opérations de liquidation effectuées, ils doivent présenter un bilan final de liquidation, accompagné d'un rapport sur les opérations effectuées et d'une proposition de répartition entre les actionnaires du patrimoine résultant, afin que l'Assemblée générale les approuve.
Article 51. Extinction
Pour l'extinction de la société, qui doit être soumise à l'approbation du Conseil général conformément aux dispositions de l'article 2, lettre d , de la Loi générale des finances publiques, les liquidateurs doivent passer l'acte authentique correspondant conformément aux dispositions de la législation en vigueur. XII. Dispositions finales
Article 52. Réserve de loi
La modification des statuts et, le cas échéant, l'extinction de la société, une fois décidées par l'Assemblée générale extraordinaire avec les quorums et les majorités prévus, doivent également être soumises à l'approbation du Conseil général conformément aux dispositions de l'article 2, lettre d , de la Loi générale des finances publiques. À défaut, elles sont dépourvues de tout effet.
Article 53. Renvoi normatif
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée ainsi que les autres dispositions légales en vigueur sont applicables.