Loi 33/2014 du 27 novembre, portant création de la société publique Andorra Telecom, SAU

Article 1.
Création de la société Andorra Telecom, SAU. Objet
1. Le Gouvernement doit, dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de la présente Loi, constituer une société par actions ou anonyme qui, sous la dénomination « Andorra Telecom, SAU » (ci-après, la « Société »), aura un capital social de cinquante millions d’euros (50.000.000 €), représenté par des actions nominatives intégralement souscrites et libérées par l’État, et sera régie par les Statuts joints en annexe I à la présente Loi.
2. La Société a pour objet deux types d’activités clairement différenciées :
a) D’une part, la prestation en exclusivité du service public universel de télécommunications d’Andorre, qui comprend nécessairement les activités énumérées au paragraphe 3. Ces activités doivent figurer dans les Statuts sociaux et ne peuvent à l’avenir être modifiées que par la loi.
b) D’autre part, diverses activités associées aux communications électroniques, qui ne font pas partie du service public universel de télécommunications et que la société peut exercer sans caractère d’exclusivité, en régime de libre concurrence, et qui sont initialement celles énumérées au paragraphe 4. Ces activités doivent figurer dans les Statuts sociaux et peuvent à l’avenir être modifiées et étendues par décision de l’Assemblée générale de la Société avec l’autorisation du Gouvernement.
3. Les activités de prestation en exclusivité du service public universel de télécommunications d’Andorre, qui doivent figurer dans les Statuts sociaux, que la Société doit nécessairement exercer et qui ne peuvent à l’avenir être modifiées que par la loi, sont les suivantes :
a) Assurer en exclusivité le service public universel de télécommunications, consistant en les services de connexion de données, Internet et téléphonie fixe et mobile, indépendamment de la technologie qui supporte ces services (telle que IP, 3G, 4G et toutes les autres, actuelles et futures) ; et prendre en charge l’exploitation, également en exclusivité, de toutes sortes d’infrastructures et de réseaux de communications électroniques associés, actuels et futurs, ainsi que l’interconnexion de ces mêmes infrastructures et réseaux à l’étranger. La Société peut solliciter l’intervention et l’aide du Gouvernement lorsque cela est nécessaire à l’exercice effectif et dû de ces activités associées au service public.
b) Proposer au Gouvernement l’approbation des plans nationaux de numérotation, d’adressage et de noms, dont la gestion incombe à la Société.
c) Proposer au ministère compétent le tableau national d’attribution des fréquences du spectre.
d) Exercer, par délégation du Gouvernement et conformément à la réglementation en vigueur, la faculté d’homologation et de vérification de produits de toute nature liés aux matières relevant de sa compétence, en tenant toujours compte de la protection du consommateur.
e) Soumettre au Gouvernement l’approbation des conditions générales de prestation du service public universel de télécommunications et des autres services de communications électroniques, lesquelles doivent garantir le droit des usagers à un service de qualité, ainsi que le droit de formuler gratuitement des réclamations sur la prestation du service et le droit de soumettre leurs litiges à la décision de l’Administration.
f) Soumettre au Gouvernement les propositions normatives qu’elle estime appropriées en ce qui concerne les aspects fonctionnels et techniques liés aux activités exercées par la Société.
g) Émettre un avis obligatoire sur tout projet de norme, de quelque rang que ce soit, qui affecte les matières liées à l’activité de la Société.
h) Fournir des conseils de toute nature au Gouvernement et au ministère compétent pour les matières propres à l’activité de la Société.
i) Exercer, par délégation du Gouvernement et selon ses instructions, la représentation du Gouvernement auprès des organismes internationaux liés aux matières propres à l’activité de la Société.
j) Assumer toute autre fonction que lui attribue la loi ou, le cas échéant, le Gouvernement.
4. Les activités associées aux communications électroniques que la Société exerce sans caractère d’exclusivité et en régime de libre concurrence parce qu’elles ne font pas partie du service public universel de télécommunications, qui doivent également figurer dans les Statuts sociaux et qui peuvent à l’avenir être modifiées et étendues par décision de l’Assemblée générale de la Société avec l’autorisation du Gouvernement, sont les suivantes :
a) Prendre en charge la prestation et l’exploitation de toutes sortes de services auxiliaires, complémentaires ou dérivés de ceux de communications électroniques.
b) Mener à bien la recherche et le développement, la promotion et l’application de toutes sortes de composants, équipements et systèmes utilisés directement ou indirectement pour les communications électroniques.
c) Développer la fabrication ou la production et, en général, les autres formes d’activité industrielle liées aux communications électroniques.
d) Réaliser l’acquisition, l’aliénation et, en général, les autres formes d’activité commerciale liées aux communications électroniques.

Article 2.
Exercice des activités
1. La Société doit nécessairement exercer à l'intérieur de la Principauté d'Andorre, directement ou par l'intermédiaire de sociétés publiques filiales de droit andorran dont la Société détient cent pour cent du capital social, les activités comprises dans son objet social prévues au troisième paragraphe de l'article précédent, relatives à la fourniture en exclusivité du service public universel de télécommunications. Les activités prévues au quatrième paragraphe du même article, relatives à la fourniture en régime de libre concurrence, peuvent être exercées par la Société tant en Andorre qu'à l'étranger, de manière directe ou indirecte, selon l'une quelconque des modalités admises en droit. La Société peut également exercer, le cas échéant, à l'étranger, de manière directe ou indirecte, selon l'une quelconque des formes admises en droit, les activités de fourniture du service public universel de télécommunications comprises dans le troisième paragraphe de l'article précédent. En particulier, la Société peut créer, modifier et éteindre d'autres sociétés et/ou prendre des participations dans ces mêmes sociétés ou, le cas échéant, dans des entités de tout autre type, y compris en intervenant dans leur constitution, sous réserve toutefois des limitations prévues à l'alinéa précédent concernant les activités de fourniture en exclusivité du service public universel de télécommunications à l'intérieur de la Principauté d'Andorre. Pour les seules activités qui ne relèvent pas du service public universel de télécommunications à l'intérieur de la Principauté d'Andorre, elle peut également s'y associer ou s'y intéresser de toute autre manière, et établir avec tout type d'entités publiques ou privées, nationales ou étrangères, les relations et les accords de collaboration, le partenariat, les contrats ou les conventions qui sont nécessaires ou utiles à l'exercice de son activité.
2. Pour la création, la modification statutaire et l'extinction des sociétés qu'elle détient ou auxquelles elle participe, ainsi que pour l'acquisition ou la cession par la Société d'actions ou parts sociales dans des sociétés ou d'autres entités juridiques, tant en Andorre qu'à l'étranger, l'approbation de l'Assemblée générale de la Société suffit, sans aucune autre condition, même s'il s'agit de l'acquisition ou de la cession d'actions ou parts sociales entraînant l'acquisition ou la perte du contrôle desdites sociétés ou entités juridiques.
3. Afin de limiter l'exposition au risque de la Société dans ses investissements, la participation directe au capital des sociétés visées au paragraphe 2 ci-dessus est limitée à dix pour cent (10%) des capitaux propres dont dispose la Société au moment de l'investissement initial Cette limite s'applique individuellement à chaque participation au capital des sociétés indiquées, et ne peut dépasser au total quinze pour cent (15%) des capitaux propres. Chaque année, la Loi du budget peut modifier cette limite pour les investissements futurs.

Article 3.
Capital social Le capital social de la Société est intégralement détenu par l'État. Le Gouvernement ne peut céder ni aliéner les actions de la Société sous quelque forme que ce soit, ni à titre onéreux ni à titre gratuit, ni les donner en gage, ni en céder l'usufruit, ni aucun droit économique ou politique y afférent, ni les grever d'une quelconque charge ou imposition.

Article 4.
Régime juridique de la Société Sans préjudice du contrôle financier établi par la Loi générale des finances publiques, la Société est régie par les dispositions de la réglementation de droit privé civil et commercial en vigueur, avec les particularités suivantes :
a) La Société approuve les projets nécessaires au développement des nouveaux réseaux de communications électroniques ainsi qu'à leur modification ou à leur amélioration.
b) La modification des Statuts de la Société doit être approuvée par la loi ; toutefois, l'Assemblée générale peut modifier les activités de l'objet social visées au paragraphe 4 de l'article 1 avec l'autorisation du Gouvernement et selon la forme fixée par la réglementation des sociétés commerciales en vigueur au moment de la modification.
c) L'approbation de la dissolution et de l'extinction de la Société, de sa transformation et de toute opération de restructuration sociétaire, de l'augmentation de capital, ainsi que de la cession globale de l'actif et du passif, une fois décidée par l'Assemblée générale de la Société, relève du Conseil général.

Article 5.
Modalités d'exercice des activités. Champ territorial
1. La Société exerce les activités qui constituent son objet social tant sur le territoire andorran qu'à l'étranger.
a) Sur le territoire national, elle le fait en assurant l'extension et l'usage généralisés des services publics de communication électronique conformément aux moyens disponibles et dans les conditions de fourniture déterminées par la réglementation en vigueur. Elle doit veiller à ce que la qualité du service soit uniforme pour tous les clients et prévoir une politique d'investissements équitable sur l'ensemble du territoire de la Principauté d'Andorre. En particulier, la Société doit veiller, dans son action, à l'application réelle et effective sur l'ensemble du territoire national du service universel de télécommunications, consistant en l'ensemble des services comprenant la connexion à Internet et la téléphonie fixe et mobile, dont la fourniture doit être garantie à tous les utilisateurs finals dans la mesure du possible et dans des conditions raisonnables, indépendamment de la localisation géographique, avec une qualité fonctionnelle et à un prix abordable, afin que cet ensemble de services atteigne le plus grand nombre possible de citoyens.
b) À l'étranger, elle doit conformer ses actions aux principes de bonne administration, en veillant à ce que ses activités entraînent une croissance internationale diversifiée, équilibrée et favorable à la Société.
2. La réglementation de la fourniture des services de télécommunications tient compte des recommandations de l'Union internationale des télécommunications (UIT) et d'autres organismes internationaux en vertu des conventions et traités auxquels la Principauté d'Andorre est partie.
3. Les services de communications électroniques sont organisés dans la Principauté d'Andorre en vue de garantir efficacement le secret des communications, conformément à l'article 15 de la Constitution, sauf en cas de mandat judiciaire motivé.

Article 6.
Patrimoine et ressources
1. Pour l'accomplissement de l'objet social, le Conseil général affecte à la Société, à titre permanent et pour toute sa durée, les biens du patrimoine national figurant à l'annexe II. Ces biens ont la qualification juridique de biens du domaine public, ne peuvent faire l'objet d'aucun acte d'aliénation ou d'imposition et, conformément aux dispositions du Code de l'Administration, sont inaliénables, imprescriptibles et insaisissables, et doivent en outre faire l'objet d'une comptabilisation distincte du reste des actifs dans les comptes annuels de la société. La Société jouit d'une pleine autonomie pour l'administration ordinaire et extraordinaire de ces biens du domaine public qui lui sont affectés. Lorsque l'un de ces biens du domaine public affectés cesse d'être nécessaire à la réalisation des finalités du service qu'elle fournit, la Société doit en décider la désaffectation et la déclaration d'aliénabilité ou la réintégration au patrimoine national. Toutefois, sont considérés comme tacitement et automatiquement désaffectés et aliénables les biens meubles de la Société (tels que centraux techniques, câbles, réseaux et autres), même s'ils ont la qualité de biens du domaine public, lorsqu'ils sont amortis conformément à la réglementation comptable applicable. Ont également la qualité de biens du domaine public affectés à la Société les biens et droits qui peuvent lui appartenir à l'avenir en tant que bénéficiaire d'expropriations forcées.
2. Tous les autres biens et droits dont l'organisme public Servei de Telecomunicacions d'Andorra (STA) est propriétaire, titulaire ou possesseur à quelque titre que ce soit et au moyen desquels il a exercé les activités qui lui sont propres, sont apportés et intégrés au patrimoine de la Société au moment de la constitution en tant que biens patrimoniaux ou du domaine privé. L'exploitation, l'aliénation et l'imposition de ces biens et droits, ainsi que les produits que la Société obtient de la commercialisation de ses services et/ou de la vente de produits ou d'activités et tout autre rendement provenant des activités prévues dans l'objet social, ainsi que toute sorte de biens et droits meubles et immeubles qu'elle acquiert à compter de la constitution et de l'inscription, sont réalisés par la Société conformément aux règles et aux formes usuelles de la pratique civile et commerciale.
3. L'affectation, l'apport, la cession et/ou l'incorporation des biens et droits au patrimoine de la Société en vertu des dispositions des paragraphes précédents, ainsi que leurs futures actualisations de valeur, sont exonérés des impôts directs et indirects qui peuvent lui être applicables.
4. La Société peut contracter des opérations d'endettement pour faire face à ses besoins à condition que le volume d'endettement dans son ensemble n'excède pas cinquante pour cent (50%) des capitaux propres. Cette limite peut être relevée par la Loi du budget général.

Article 7.
Prix des services Tous les produits que perçoit la Société découlant de son activité ont la qualité de prix privés. L'établissement, la modification, la facturation et l'encaissement des prix des services de communications électroniques incombent à la Société, qui en perçoit directement le montant des personnes physiques et morales usagères. Afin d'assurer la transparence et la publicité requises, les prix des services destinés aux clients particuliers doivent être publiés au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.

Article 8.
Publication des attributions
1. La Société publie sur son portail Internet les attributions de marchés réalisés d'un montant supérieur à vingt-quatre mille euros (24.000 €), avec indication de l'attributaire, de sa nationalité, de la date, de la durée du contrat, de l'objet et du montant global du marché.
2. Sont exclus de l'obligation prévue au paragraphe 1 les accords, contrats et conventions conclus avec les opérateurs de télécommunications, les fournisseurs de contenu numérique, les contrats à caractère sensible ou qui lient les parties par une clause de confidentialité demandée par le fournisseur et pleinement justifiée, ainsi que ceux prévus à l'article 2 de la Loi sur les marchés publics.
3. Les attributions sont publiées sur le portail Internet de la Société au plus tard 2 mois après leur survenance. Dispositions additionnelles Disposition additionnelle première. Autorisation au Gouvernement Le Gouvernement est autorisé à constituer la Société conformément aux dispositions de la présente Loi et des Statuts annexés, et de la Loi 20/2007, du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, ou de celle qui à l'avenir la modifierait ou la remplacerait, avec les particularités établies dans la présente Loi. Aux fins de l'établissement du premier bilan initial de la Société, le Gouvernement doit identifier par décret les actifs et passifs de la Société que celle-ci fera siens conformément aux dispositions de l'article 6. Le décret doit distinguer entre les biens du domaine public faisant l'objet d'une affectation à la Société, énumérés à l'annexe II conformément à l'article 6.1, et l'ensemble des autres biens et droits qui, au moment de la constitution, appartiennent à l'organisme public Service des Télécommunications d'Andorre (STA) et qui, conformément à l'article 6.2, doivent être intégrés au patrimoine de la Société en tant que biens patrimoniaux ou du domaine privé et qui font l'objet d'exploitation, d'aliénation ou d'imposition conformément aux règles et formes usuelles de la pratique civile et commerciale. Tous les biens et droits indiqués doivent être intégrés au patrimoine de la Société au moment de la constitution au moyen de l'affectation ou de l'apport qui doit avoir lieu au moment de la passation de l'acte authentique de constitution. Conformément aux dispositions de l'article 18 de la Loi 20/2007, les apports en nature ainsi que les biens faisant l'objet d'une affectation doivent être accompagnés d'un rapport établi par un expert indépendant. Au moyen de l'affectation et des apports visés au paragraphe précédent, l'État souscrira et libérera la totalité des actions représentatives du capital social de la Société, de cinquante millions d'euros (50.000.000 €), représenté par cinq mille (5.000) actions nominatives d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000 €) chacune, en une seule série, numérotées de manière continue de 1 à 5.000 ; le reste du montant apporté correspondra à la réserve de prime d'émission. Le montant de la réserve de prime d'émission apporté qui correspond à la valeur des biens du domaine public visés à l'article 6.1 et qui doivent faire l'objet d'une comptabilisation distincte du reste des actifs dans les comptes de la Société, aura un caractère indisponible. Disposition additionnelle deuxième. Régime des employés du Service des Télécommunications d'Andorre (STA) Les employés ayant le statut de fonctionnaire qui, à l'entrée en vigueur de la présente Loi, sont en service auprès de l'organisme public Service des Télécommunications d'Andorre (STA) peuvent opter pour le maintien de leur statut de fonctionnaire ou pour le régime juridique prévu par la réglementation du travail en vigueur et par les dispositions du Règlement intérieur du régime du travail. Cette option doit être exercée dans un délai maximal de douze mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi. Les organes de la Société sont autorisés à décider l'exécution des actes nécessaires à l'externalisation de la gestion du fonds de retraite du Service des Télécommunications d'Andorre (STA), pour un montant maximal équivalent aux réserves constituées à cet effet. Disposition additionnelle troisième. Régime budgétaire et de contrôle financier
1. Conformément à l'article 4.2 de la Loi générale des finances publiques, la Société est soumise uniquement au contrôle financier établi par l'article 39 du texte légal précité et effectue sa gestion comptable conformément à la Loi 30/2007, du 20 décembre, sur la comptabilité des entrepreneurs.
2. Sans préjudice de l'obligation de la Société de présenter les programmes d'action, d'investissements et de financement et de leur consolidation dans le budget général à titre informatif conformément à l'article 12.2 de la Loi générale des finances publiques, l'activité économique et financière de la Société et l'exécution de son budget approuvé par l'Assemblée générale s'effectuent indépendamment de l'approbation du budget général, sauf si la Société requiert un financement à la charge de l'État pour couvrir d'éventuels déficits. Dispositions transitoires Disposition transitoire première. Extinction de l'organisme public Service des Télécommunications d'Andorre (STA) et subrogation d'Andorra Telecom SAU
1. Une fois la Société constituée et la totalité des actifs et passifs transférés à celle-ci, l'organisme public Service des Télécommunications d'Andorre (STA) sera éteint de plein droit.
2. Une fois inscrite au Registre des sociétés, la Société assumera automatiquement et de plein droit toutes les fonctions qui incombaient à l'organisme public Service des Télécommunications d'Andorre (STA) selon la législation que la présente Loi abroge, et sera subrogée dans les droits et obligations que ledit organisme public avait envers tous tiers et employés. Disposition transitoire deuxième. Prix applicables Les prix des services de communications électroniques en vigueur au début de l'activité de la Société seront les prix appliqués par le Service des Télécommunications d'Andorre (STA) au moment de la constitution de la Société. Disposition abrogatoire unique. Abrogation normative Avec l'extinction du Service des Télécommunications d'Andorre (STA), sera abrogé le Statut organique du Service des Télécommunications d'Andorre (STA) approuvé par le Conseil général le 25 avril 1984, ainsi que les autres normes de rang égal ou inférieur contraires aux dispositions de la présente Loi. Disposition finale première Le Gouvernement est habilité à adopter les dispositions réglementaires nécessaires à l'exécution, au développement et à l'application de la présente Loi. Disposition finale deuxième. Modification de la Loi sur l'expropriation Le paragraphe 2 de l'article 2 de la Loi sur l'expropriation des 2 et 3 septembre 1993 est modifié et est rédigé comme suit : «
2. Peuvent être bénéficiaires de l'expropriation forcée, outre l'État et la Paroisse, les Quarts, les entités parapubliques et les sociétés publiques dont le capital social appartient intégralement au Gouvernement. » Disposition finale troisième La présente Loi entrera en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Casa de la Vall, 27 novembre 2014 Vicenç Mateu Zamora Síndic General Nous, les Coprinces, la sanctionnons et promulguons et en ordonnons la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Joan Enric Vives Sicília François Hollande Évêque d'Urgell Président de la République française Coprince d'Andorre Coprince d'Andorre Annexe I - Statuts de la société publique Andorra Telecom, SAU I. Dispositions générales Article 1. Dénomination Sous la dénomination d'Andorra Telecom, SAU (ci-après, la « Société »), est constituée une société publique par actions, qui sera régie par la Loi portant création de la société publique Andorra Telecom SAU, par les normes en vigueur en matière de sociétés commerciales et par les présents Statuts. Article 2. Objet
1. La Société a pour objet deux types d'activités clairement différenciées :
a) D'une part, la prestation en exclusivité du service public universel de télécommunications d'Andorre, qui comprend nécessairement les activités énumérées au paragraphe 2 du présent article 2. Ces activités doivent figurer dans les Statuts sociaux et ne peuvent à l'avenir être modifiées que par la Loi.
b) D'autre part, diverses activités associées aux communications électroniques, qui ne font pas partie du service public universel de télécommunications, que la société peut réaliser sans exclusivité, en régime de libre concurrence, et qui sont initialement les activités énumérées au paragraphe 3 de ce même article 2. Ces activités doivent figurer dans les Statuts sociaux et peuvent à l'avenir être modifiées et étendues par décision de l'Assemblée générale de la Société avec l'autorisation du Gouvernement.
2. Les activités de prestation en exclusivité du service public universel de télécommunications d'Andorre, qui doivent figurer dans les Statuts sociaux, que la Société doit nécessairement réaliser et qui ne peuvent à l'avenir être modifiées que par la loi, sont les suivantes :
a) Fournir en exclusivité le service public universel de télécommunications, consistant en les services de connexion de données, d'Internet et de téléphonie fixe et mobile, indépendamment de la technologie qui supporte ces services (telle que IP, 3G, 4G et toutes les autres, actuelles et futures) ; et prendre en charge l'exploitation, également en exclusivité, de toutes sortes d'infrastructures et de réseaux de communications électroniques associés, actuels et futurs, ainsi que de l'interconnexion de ces mêmes infrastructures et réseaux avec l'étranger. La Société peut solliciter l'intervention et l'aide du Gouvernement lorsque cela est nécessaire à l'exercice effectif et dû de ces activités associées au service public.
b) Proposer au Gouvernement l'approbation des plans nationaux de numérotation, d'adressage et de noms, dont la gestion incombe à la Société.
c) Proposer au ministère compétent le tableau national d'attribution des fréquences du spectre.
d) Exercer, par délégation du Gouvernement et conformément à la réglementation en vigueur, la faculté d'homologation et de vérification de produits de toute sorte liés aux matières relevant de sa compétence, en tenant toujours compte de la protection du consommateur.
e) Soumettre au Gouvernement l'approbation des conditions générales de prestation du service public universel de télécommunications et des autres services de communications électroniques, lesquelles doivent garantir le droit des usagers à un service de qualité, ainsi que le droit de formuler gratuitement des réclamations sur la prestation du service, et le droit de soumettre leurs litiges à la décision de l'Administration.
f) Soumettre au Gouvernement les propositions normatives qu'elle estime appropriées concernant les aspects fonctionnels et techniques liés aux activités exercées par la Société.
g) Émettre un avis obligatoire sur tout projet de norme, de quelque rang que ce soit, qui concerne les matières liées à l'activité de la Société.
h) Fournir des conseils de toute nature au Gouvernement et au ministère compétent pour les matières propres à l'activité de la Société.
i) Exercer, par délégation du Gouvernement et selon ses instructions, la représentation du Gouvernement auprès des organismes internationaux liés aux matières propres à l'activité de la Société.
j) Assumer toute autre fonction que lui attribue la loi ou, le cas échéant, le Gouvernement.
3. Les activités associées aux communications électroniques que la Société réalise sans exclusivité et en régime de libre concurrence parce qu'elles ne font pas partie du service public universel de télécommunications, qui doivent figurer dans les Statuts sociaux et qui peuvent à l'avenir être modifiées et étendues par décision de l'Assemblée générale de la Société avec l'autorisation du Gouvernement, sont les suivantes :
a) Prendre en charge la prestation et l'exploitation de toutes sortes de services auxiliaires, complémentaires ou dérivés des services de communications électroniques.
b) Mener la recherche et le développement, la promotion et l'application de toutes sortes de composants, équipements et systèmes utilisés directement ou indirectement pour les communications électroniques.
c) Développer la fabrication ou la production et, en général, les autres formes d'activité industrielle liées aux communications électroniques.
d) Mener l'acquisition, l'aliénation et, en général, les autres formes d'activité commerciale liées aux communications électroniques.
4. La Société doit nécessairement réaliser à l'intérieur de la Principauté d'Andorre, directement ou par l'intermédiaire de sociétés publiques filiales de droit andorran dont la Société détient cent pour cent du capital social, les activités comprises dans son objet social établies au deuxième paragraphe du présent article, de prestation en exclusivité du service public universel de télécommunications. Les activités établies au troisième paragraphe de ce même article, de prestation en régime de libre concurrence, peuvent être exercées par la Société tant en Andorre qu'à l'étranger, de manière directe ou indirecte, sous l'une quelconque des modalités admises en droit. La Société peut également exercer éventuellement à l'étranger, de manière directe ou indirecte, sous l'une quelconque des formes admises en droit, les activités de prestation du service public universel de télécommunications comprises au deuxième paragraphe du présent article. En particulier, la Société peut créer, modifier et éteindre d'autres sociétés et/ou prendre une participation dans ces mêmes sociétés ou, le cas échéant, dans des entités de tout autre type, y compris en intervenant dans leur constitution, sous réserve toutefois des limitations contenues à l'alinéa précédent concernant les activités de prestation en exclusivité du service public universel de télécommunications à l'intérieur de la Principauté d'Andorre. Uniquement pour les activités qui ne constituent pas le service public universel de télécommunications à l'intérieur de la Principauté d'Andorre, elle peut également s'y associer ou s'y intéresser de toute autre manière, établir avec toutes sortes d'entités publiques ou privées, nationales ou étrangères, les relations et accords de collaboration, le partenariat, les contrats ou les conventions qui sont nécessaires ou utiles au développement de son activité. Article 3. Personnalité juridique La Société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, a pleine personnalité juridique et capacité d'agir pour l'exercice efficace de toutes sortes d'actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour réaliser toutes les opérations et tous les contrats civils, administratifs, commerciaux, financiers et de toute autre nature qu'elle estime nécessaires ou utiles pour mieux développer son objet social. La Société réalise les activités qui constituent son objet social, tant en Andorre qu'à l'étranger, selon les formes usuelles de la pratique civile et commerciale. Article 4. Durée La Société a une durée indéterminée et ses opérations commencent le jour même où elle acquiert la personnalité juridique. Article 5. Siège Le siège de la Société est situé carrer Mossèn Lluís Pujol, 8-14, AD500, Santa Coloma, Andorra la Vella. L'Assemblée générale peut décider le transfert du siège social en un autre lieu de la Principauté, ainsi que l'ouverture de délégations, représentations, succursales et agences en tout lieu du pays ou de l'étranger. II. Capital social Article 6. Capital social Le capital de la Société est de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) et est représenté par cinq mille (5.000) actions nominatives d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000 €) chacune, qui constituent une seule série, numérotées de manière continue de 1 à 5.000. Article 7. Souscription et libération Au moment de la passation de l'acte constitutif de la Société, le capital social est entièrement souscrit et libéré. Article 8. Participation au capital social Le capital social est intégralement étatique et ne peut être aliéné, hypothéqué, grevé, nanti ou cédé sous aucune forme, à titre onéreux ou gratuit. III. Actions

Article 9.
Actions Toutes les actions sont nominatives.

Article 10.
Livre-registre des associés Les actions sont numérotées de manière correlative et sont inscrites au Livre-registre des associés prévu à l'article 21 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, dans lequel doivent être portées les mentions légalement pertinentes. IV. Responsabilité pour dettes

Article 11.
Responsabilité pour dettes La Société répond des dettes sociales sur l'ensemble de ses biens et droits, présents et futurs, à l'exclusion expresse des biens et droits du domaine public figurant à l'annexe II de la Loi de création de la société publique Andorra Telecom SAU. V. Gouvernance de la Société

Article 12.
Organes de la Société Les organes directeurs de la Société sont l'Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d'administration, sans préjudice des fonctions pouvant être pourvues par décision de l'Assemblée générale ou en vertu d'une obligation légale, telles que celle de directeur général. VI. Assemblée générale des actionnaires

Article 13.
L'Assemblée générale
1. L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe d'expression de la volonté sociale. Elle se réunit en sessions ordinaires et extraordinaires.
2. Le Gouvernement, constitué en Assemblée générale, exerce les fonctions d'Assemblée générale des actionnaires.

Article 14.
Catégories d'assemblées générales
1. Les assemblées générales peuvent être ordinaires ou extraordinaires.
2. L'Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier semestre de chaque exercice social, afin de contrôler la gestion sociale, d'approuver les comptes annuels et de statuer sur l'affectation du résultat, sans préjudice de sa compétence pour examiner toute autre question inscrite à l'ordre du jour et adopter des décisions à son sujet. L'Assemblée générale ordinaire tenue en dehors de la période susmentionnée est valable, sans préjudice de la responsabilité pouvant incomber aux administrateurs du fait du retard intervenu.
3. Toute Assemblée générale autre que celle prévue à l'alinéa précédent est considérée comme une Assemblée générale extraordinaire.

Article 15.
Attributions de l'Assemblée générale Il appartient à l'Assemblée générale d'exercer les attributions suivantes :
a) Approuver la gestion sociale et, le cas échéant, le rapport d'activités de l'exercice.
b) Approuver le bilan et les comptes de l'exercice précédent ainsi que le budget.
c) Approuver les programmes d'action, d'investissement et de financement.
d) Statuer comme il convient sur la répartition des bénéfices.
e) Désigner et renouveler les membres du Conseil d'administration.
f) Nommer et révoquer les auditeurs.
g) Statuer sur toute autre question d'administration ordinaire inscrite à l'ordre du jour.
h) Décider l'augmentation et la réduction du capital social, dans les limites établies par la Loi de création de la société publique Andorra Telecom SAU, en ce qui concerne l'inaliénabilité et l'indisponibilité des actions.
i) Modifier les présents Statuts, conformément à la procédure établie à l'article 40.
j) Nommer et révoquer le directeur général.
k) Décider la révocation anticipée des membres du Conseil d'administration et la désignation d'autres membres pour les remplacer.
l) Exercer l'action sociale contre les administrateurs, les liquidateurs et les auditeurs.
m) Décider la dissolution, l'extinction, la transformation, la fusion ou l'absorption de la Société, conformément aux dispositions de l'article 4 de la Loi de création de la société publique Andorra Telecom SAU.
n) Décider la création, la modification et l'extinction d'autres sociétés et/ou la participation dans d'autres sociétés, tant en Andorre qu'à l'étranger ou, le cas échéant, dans des entités de tout type, nationales ou étrangères, et conclure avec celles-ci des accords d'association ou d'intérêt, dans les limites établies par la Loi de création de la société publique Andorra Telecom SAU.
o) Établir avec tout type d'entités publiques ou privées, nationales ou étrangères, des relations et des accords de collaboration, de partenariat, des contrats, des conventions ou d'une autre nature.
p) Et, de manière générale, délibérer et prendre des décisions sur toute question présentant un intérêt pour la Société inscrite à l'ordre du jour.

Article 16.
Procès-verbaux, certificats
1. Il est dressé, pour chaque séance de l'Assemblée générale, le procès-verbal correspondant, dans lequel sont consignés le lieu, le jour et l'heure de la réunion, l'ordre du jour ainsi qu'un bref résumé des débats et des décisions adoptées.
2. Les procès-verbaux sont transcrits dans un registre prévu à cet effet, qui est conservé au siège social.
3. La délivrance des certificats des décisions inscrites au registre des procès-verbaux incombe au secrétaire du Gouvernement, avec le visa du chef du Gouvernement. VII. Conseil d'administration

Article 17.
Composition
1. Le Conseil d'administration est l'organe de gestion, d'administration et de représentation de la Société et d'exécution des décisions sociales. Il est composé d'au moins six membres et d'au plus huit, avec un président, un vice-président et un secrétaire non administrateur.
2. Le Conseil d'administration est composé des personnes occupant les fonctions suivantes :
a) Président : le ministre compétent en matière de télécommunications.
b) Vice-président : le ministre chargé des finances ou, si la compétence de celui-ci inclut les télécommunications, le ministre désigné par le Gouvernement.
c) Membres :
i) Une personne, ou facultativement deux, proposées par le ministre président. ii) Une personne, ou facultativement deux, proposées par le ministre vice-président. iii) Le directeur général de la Société. iv) Un membre du Comité de direction de la Société proposé par le directeur général.
d) Secrétaire non administrateur : un membre du Comité de direction de la Société proposé par le directeur général.
3. Assistent aux réunions du Conseil d'administration, sans droit de vote, les conseillers que le Conseil d'administration lui-même juge nécessaires.

Article 18.
Durée du mandat du président, du vice-président et des administrateurs. Renouvellement. Conditions requises des membres du Conseil d'administration
1. Le mandat du président et du vice-président correspond à la durée de leurs fonctions au sein du Gouvernement.
2. La durée du mandat du directeur général et du membre proposé par le directeur général correspond à la durée de leurs fonctions au sein de la Société, mais tous deux peuvent être révoqués de manière anticipée et librement à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.
3. Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, le mandat des autres administrateurs a la même durée que le mandat des personnes qui les ont nommés. Les administrateurs sont rééligibles indéfiniment et peuvent être révoqués de manière anticipée et librement à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires.
4. Les membres du Conseil d'administration de la Société doivent être des personnes d'une honorabilité entrepreneuriale et professionnelle reconnue et doivent posséder les connaissances appropriées pour exercer dûment les fonctions inhérentes à leur charge ainsi qu'une expérience professionnelle adéquate.

Article 19.
Gratuité de la fonction
1. Les fonctions de président, de vice-président et d'administrateur sont exercées à titre gratuit lorsqu'elles sont occupées par une personne en exercice d'un mandat politique, qui fait partie de l'Administration publique, de la compagnie Andorra Telecom ou de toute entreprise à participation de capital public.
2. La fonction d'administrateur exercée par une personne non comprise dans les cas visés au paragraphe 1 est exercée à titre gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée générale.

Article 20.
Représentation et délégation
1. Les membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter par un autre administrateur et peuvent également déléguer leur vote à un autre administrateur, mais ils ne peuvent pas le faire en faveur d'une personne étrangère au Conseil d'Administration. La représentation doit toujours être faite par écrit et doit être effectuée pour chaque cas où elle intervient.
2. Le vice-président ministre chargé des finances peut déléguer l'exercice de sa fonction, de manière occasionnelle ou à titre permanent, à un directeur du ministère qu'il dirige.

Article 21.
Organisation du Conseil d'Administration
1. Sont président et vice-président du Conseil d'Administration les personnes titulaires des fonctions visées à l'article 17 des présents Statuts. Le vice-président remplace le président en cas d'absence ou d'empêchement. Le membre le plus âgé du Conseil d'Administration nommé par l'Assemblée générale des actionnaires parmi ceux proposés par les ministres compétents en matière de télécommunications et de finances assume la Présidence lorsque les fonctions de président et de vice-président sont vacantes.
2. En cas d'absence, le secrétaire est remplacé par le membre du Conseil faisant partie du Comité de Direction de la Société proposé par le directeur général et, si celui-ci est également absent, par l'un quelconque des autres membres.

Article 22.
Convocation, quorum, majorités
1. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, qui le réunit aussi souvent qu'il le juge opportun pour les intérêts sociaux, ainsi que lorsque trois membres ou plus du Conseil d'Administration le demandent en proposant un ordre du jour précis. Dans ce cas, le président doit respecter l'ordre du jour proposé par les demandeurs, mais peut y ajouter d'autres points. La convocation peut être faite par tout moyen et doit être faite, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours ouvrables avant la date de tenue de la réunion. En cas de convocation à la demande de trois administrateurs, la réunion doit être fixée dans les quinze jours suivant la date de la demande.
2. Le Conseil d'Administration est valablement constitué lorsque la moitié plus un de ses membres sont présents ou représentés, et ses décisions sont adoptées à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
3. Le Conseil d'Administration peut prendre des décisions sans séance, à condition qu'aucun administrateur ne manifeste son opposition à l'utilisation de ce système. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de communication à distance, à condition que l'identité de l'administrateur qui vote et le sens de son vote soient suffisamment garantis.

Article 23.
Pouvoirs du Conseil d'Administration Relèvent de la compétence du Conseil d'Administration toutes les questions relatives à la gestion, à l'administration et à la représentation de la Société ainsi qu'à la direction des affaires sociales. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien toute sorte d'actions utiles aux fins sociales et, en particulier, sans que cette énumération ait un caractère limitatif, mais purement illustratif, les suivantes :
a) Actes généraux
i) Représenter la Société en justice et hors justice. ii) Proposer à l'Assemblée Générale l'adoption de décisions dans les matières relevant de sa compétence. iii) Approuver l'avant-projet des programmes d'action, d'investissements et de financement, afin de les soumettre à l'Assemblée Générale. iv) Rédiger le rapport de gestion, établir et signer les comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat dans le délai maximal de six mois à compter de la clôture de l'exercice afin de les soumettre à l'Assemblée Générale.
v) Déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou à une autre personne, les pouvoirs qu'il juge convenables et établir les autres habilitations qu'il estime opportunes. vi) Recevoir et expédier la correspondance, les certificats, les mandats postaux, les reçus et les récépissés et, en général, tous les documents publics ou privés nécessaires aux fins indiquées. vii) Exercer les autres compétences que lui attribuent les présents Statuts et les appliquer et les interpréter le cas échéant. viii) Nommer des sections ou des commissions de travail conjointes avec d'autres organismes, entités et institutions, publics et privés, nationaux ou étrangers, en rapport avec des activités qui contribuent au développement de l'objet social. ix) Nommer les membres des organes d'administration des sociétés filiales et des sociétés participées, en Andorre et à l'étranger.
x) Approuver les règlements internes en matière de personnel.
b) Propriété, droits réels, obligations et contrats
i) Constituer, reconnaître, modifier, accepter, regrouper, diviser, céder, ratifier, éteindre ou radier, totalement ou partiellement, la propriété, les droits réels, les propriétés spéciales, les servitudes, les rentes foncières, les usufruits, les gages, les hypothèques, les antichrèses et autres droits, à l'exclusion expresse des biens et droits du domaine public figurant à l'annexe II de la Loi de création de la société publique Andorra Telecom SAU. ii) Conclure des contrats civils, commerciaux et administratifs, tels que des contrats de vente, d'échange, de bail, de prêt à usage, de prêt, de société, d'association de travail, de service ou d'ouvrage, d'assurance et, en général, des contrats de toute sorte, nommés ou innommés, principaux ou accessoires, à titre onéreux ou gratuit, commutatifs ou aléatoires, conclus de gré à gré ou par voie d'enchères, de concours ou de toute autre forme d'appel d'offres. iii) Conclure des contrats de travail. iv) Céder, transférer, encaisser et payer toute sorte de créances, intérêts ou dividendes, sans aucune limitation.
c) Actes de commerce
i) Fixer et modifier les prix des services. ii) Constituer ou conclure, reconnaître, céder, ratifier, éteindre ou radier toute sorte d'actes, contrats, crédits, obligations et opérations commerciales, valeurs, effets, numéraire, droits ou actions, purement et simplement ou sous condition ou à terme, de manière simple ou solidaire, principaux ou accessoires, commutatifs ou aléatoires, tant nommés qu'innommés, qui concernent des personnes publiques ou privées, et même s'ils sont établis en bourses, marchés, halles ou foires, ou qui concernent l'État et des personnes publiques, les banques en général et les caisses d'épargne, les compagnies d'assurance et autres. Conférer des mandats et des pouvoirs à tous auxiliaires, intermédiaires et agents. iii) Ouvrir et clôturer ou annuler des dépôts, des coffres-forts, des comptes de crédit, des comptes de compensation, des livrets ou carnets d'épargne. Disposer de leurs fonds, approuver les soldes ou les relevés, qu'ils aient pour objet de l'argent, des biens meubles ou immeubles, ou des droits ou actions de toute sorte. iv) Émettre, remettre, céder, endosser, négocier, escompter, protester, encaisser, intervenir, domicilier, avaliser, accepter et payer des lettres de change, des bons, des billets à ordre, des chèques, des talons, des ordres de paiement et toute autre sorte de documents commerciaux et de titres de valeur.
v) Sur proposition du directeur général, nommer, suspendre et révoquer les cadres dirigeants (à l'exception du directeur général lui-même), les fondés de pouvoir, les techniciens, les employés, les ouvriers et les opérateurs ; fixer leur rémunération, leurs missions et leurs conditions de travail, et leur déléguer, le cas échéant, le pouvoir de contracter et de signer au nom de la Société. vi) Conclure des contrats de vente, d'option, d'échange, de bail, d'assurance, de prêt, de travaux, de prestation de services, d'approvisionnement, de fourniture, relatifs à la propriété commerciale ou industrielle, bancaires, de garantie, d'assistance technique et de transfert de technologie, de transport, de publicité et, en général, toute sorte de contrats commerciaux.
d) Conventions Établir des relations et des accords de collaboration, de partenariat, des contrats ou des conventions dans le cadre de ses fonctions avec toute sorte d'organismes, d'entités et d'institutions publics ou privés, nationaux ou étrangers, pour autant qu'ils contribuent au développement de la Société.
e) Actes judiciaires et de l'Administration publique
i) Intervenir en qualité de demandeur, de défendeur ou à tout autre titre, dans des procédures, actes ou procès relevant de la juridiction civile, pénale, administrative et de toutes autres juridictions. Exercer toute sorte d'actions judiciaires et extrajudiciaires, tant en Andorre qu'à l'étranger. ii) Former toute sorte de recours, ordinaires ou extraordinaires. Demander des exécutions. iii) Suspendre, transiger, se désister, compromettre devant des arbitres de droit ou d'équité, ou devant un tiers, dans ces mêmes procédures. Renoncer à toute sorte d'actions et de garanties judiciaires. iv) Comparaître devant toute autorité et tout fonctionnaire publics ou devant des institutions à caractère public ou officiel d'Andorre ou de l'étranger. Y présenter des demandes, engager des procédures de toute sorte, les suivre et les mener à terme, avec les pouvoirs les plus étendus pour se désister, renoncer, transiger, et pour former des recours contre leurs décisions et épuiser toutes les voies permises par le droit.
v) Participer à des concours, enchères et appels d'offres publics, avec les pouvoirs les plus étendus pour conclure des contrats administratifs et accepter des concessions, dans les délais, aux prix et aux conditions qu'il juge les plus convenables. vi) Requérir l'intervention de notaires ou d'autres officiers publics, autorités et fonctionnaires. vii) Conférer des pouvoirs à des avocats et à des avoués avec tout ou partie des pouvoirs visés au présent article.

Article 24.
Procès-verbaux. Certificats Il est dressé de chaque réunion du Conseil d'Administration le procès-verbal correspondant, qui est approuvé au cours de la même séance ou de la séance immédiatement suivante. Les décisions sont, en tout état de cause, exécutoires même si le procès-verbal n'a pas été approuvé. Les certifications des décisions sont délivrées par le secrétaire, avec le visa du président.

Article 25.
Pouvoirs du président du Conseil d'administration Il incombe au président, au nom du Conseil d'administration, de diriger et d'administrer les intérêts sociaux, conformément à la législation en vigueur et aux présents Statuts, et d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d'administration. Ces pouvoirs peuvent être délégués au vice-président ou à d'autres membres du Conseil d'administration. VIII. Direction générale

Article 26.
Fonctions, nomination et révocation La Société est également dirigée, représentée et administrée par un directeur général, nommé et révoqué par l'Assemblée générale, qui est responsable des opérations, de l'activité et des affaires de la Société dans les termes fixés par les présents Statuts et par le Conseil d'administration. Le directeur général doit avoir la nationalité andorrane et être titulaire d'un diplôme universitaire de niveau supérieur ; il doit être une personne d'une honorabilité professionnelle et dans les affaires reconnue et doit posséder les connaissances appropriées pour exercer dûment les fonctions inhérentes à la charge ainsi qu'une expérience professionnelle adéquate.

Article 27.
Délégation de pouvoirs Le directeur général peut déléguer des pouvoirs, ou subdéléguer les pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration, à d'autres membres du personnel de la Société, avec l'autorisation préalable expresse du Conseil d'administration.

Article 28.
Incompatibilités Outre les causes déterminées par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, par la législation du travail et commerciale et par le reste de la réglementation applicable, la charge de directeur général est incompatible avec toute fonction publique, tant élective que de désignation. Elle est également incompatible avec tout type de lien avec d'autres services ou entreprises publics ou privés liés aux télécommunications, sauf autorisation expresse du Conseil d'administration lorsque celui-ci considère que ce lien présente un intérêt pour la Société. Si une cause d'incompatibilité survient, les responsabilités correspondantes doivent être exigées du directeur général. L'Assemblée générale peut révoquer le directeur général à tout moment. IX. Personnel

Article 29.
Personnel Le régime juridique du personnel d'Andorra Telecom, SAU est celui prévu par la réglementation du travail de caractère général en vigueur à tout moment dans la Principauté d'Andorre. X. Régime économique de la Société

Article 30.
Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera le jour du début des opérations et se clôturera le dernier jour de l'année civile.

Article 31.
Documents comptables Une comptabilité sociale doit être tenue conformément à la réglementation en vigueur sur les sociétés commerciales.

Article 32.
Réserve légale Dix pour cent (10%) des bénéfices nets annuels doivent être affectés à la constitution de la réserve légale obligatoire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne vingt pour cent (20%) du capital social.

Article 33.
Bénéfices distribuables Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes des exercices antérieurs, de la dotation prévue pour la réserve légale et de la réserve facultative qui est décidée, et augmentés des réserves librement disponibles des exercices antérieurs. XI. Contrôle financier et dépôt des comptes

Article 34.
Contrôle financier La Société est soumise à un contrôle financier dirigé par l'Inspection générale des finances du Gouvernement, dans la forme prévue par la Loi générale des finances publiques, sans préjudice de la possibilité d'établir d'autres mesures de contrôle pour évaluer le fonctionnement correct de la gestion de la Société, mais sans contrôle préalable. Au moins une fois par an, un audit des comptes annuels de la Société doit être effectué, par l'intermédiaire d'un professionnel ayant la qualité légale d'auditeur des comptes en Andorre, conformément aux dispositions légales en matière de sociétés. En outre, l'Assemblée générale doit commander à la fin de la législature, ou lorsqu'elle le juge opportun, un audit d'efficacité ayant pour objectif d'évaluer la réalisation des résultats et des objectifs approuvés par l'Assemblée générale. Ces audits sont transmis à la Cour des comptes pour l'exercice de ses fonctions. Les auditeurs des comptes sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et à la réglementation régissant l'audit des comptes.

Article 35.
Dépôt des comptes Les certifications de la décision approuvant les comptes annuels et de la décision relative à l'affectation du résultat, accompagnées d'un exemplaire des comptes annuels et du rapport d'audit, doivent être présentées pour dépôt au Registre des sociétés dans un délai maximal d'un mois à compter de la date d'adoption des décisions. XII. Dissolution et liquidation

Article 36.
Dissolution L'approbation de la dissolution de la Société incombe au Conseil général, avec l'accord préalable de l'Assemblée générale de la Société adopté dans la forme prévue par les présents Statuts.

Article 37.
Liquidation Dès sa dissolution, la Société est en liquidation. La liquidation met fin aux fonctions du Conseil d'administration, qui continue en tant qu'organe de liquidation, sans préjudice des pouvoirs de l'Assemblée générale, qui conserve les mêmes pouvoirs qu'elle avait pendant la vie sociale.

Article 38.
Organisation de la liquidation Une fois la dissolution décidée, l'Assemblée générale fixe les modalités de la liquidation, qui est menée par le Conseil d'administration en tant qu'organe de liquidation.

Article 39.
Clôture de la liquidation Une fois les opérations de liquidation achevées, le Conseil d'administration, en sa qualité d'organe de liquidation, convoque une Assemblée générale ayant pour objet l'approbation du bilan final de la liquidation. XIII. Dispositions finales

Article 40.
Modification des Statuts
1. Il incombe au Conseil général d'approuver la modification des présents Statuts sur proposition du Gouvernement, une fois celle-ci décidée par l'Assemblée générale.
2. Toutefois, il incombe au Gouvernement d'autoriser, sans qu'une approbation du Conseil général soit nécessaire, la modification et l'extension des activités figurant au paragraphe 3 de l'article 2 des présents Statuts (objet), une fois celles-ci décidées par l'Assemblée générale de la Société.
3. La dissolution et la liquidation de la Société, sa transformation et toute opération de restructuration sociétaire, l'augmentation de capital, ainsi que la cession globale de l'actif et du passif, une fois décidées par l'Assemblée générale extraordinaire, doivent nécessairement être également soumises à l'approbation du Conseil général.
4. Sans les autorisations et les approbations susmentionnées, les décisions de modification, de dissolution et d'extinction (radiation) de la Société adoptées par l'Assemblée générale ne produisent aucun effet.

Article 41.
Renvoi normatif Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts ni par la loi de création de la société publique Andorra Telecom, SAU, s'appliquent les dispositions de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée ou la réglementation qui la remplacera à l'avenir et les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Annexe II.
- Liste des biens du patrimoine national affectés à Andorra Telecom, SAU Terrains et immeubles correspondants CP Paroisse Description de l'unité Adresse Superficie du terrain affecté (m2) AD100 Canillo Terrain et bâtiment Central de Ransol Ctra. General, 2 Edif. AT 228,00 AD200 Encamp Terrain et bâtiment Central Encamp C/ Pas de la Casa, 2 Edif. AT 94,50 AD300 Ordino Terrain et bâtiment Central Arans Avinguda l'Ensegur, Edif. AT 391,70 AD400 La Massana Terrain parcelle à Prat del Molí et bâtiments Central de la Massana 1 et 2 Camí Ral, Edif. AT 769,50 AD500 Andorra la Vella Terrain et bâtiment – Av. Meritxell 112 Avinguda Meritxell, 112 913,40 AD500 Andorra la Vella Terrain et bâtiment de la Comella Ctra. de la Comella, Edif. AT 1.752,00 AD500 Andorra la Vella Terrain et bâtiment Nexus Sta. Coloma C/ Mn. Lluís Pujol, 8-14 1.935,00 AD600 Sant Julià de Lòria Terrain et bâtiment Central Sant Julià Plaça de la Germandat, Edif. AT 94,50