Loi 2/2022, du 20 janvier, relative à l'adaptation de la société publique Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA en tant qu'instrument de gestion directe
Traduction réalisée par intelligence artificielle, à titre informatif. Seul le texte catalan publié au BOPA fait foi. Texte catalan
Exposé des motifs (texte original, sans valeur normative) texte disponible uniquement en catalan
La Llei del 31 d’octubre del 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, va aprovar la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) sota la forma de societat anònima participada per l’Administració general, per tal de fer possible l’adjudicació del concurs que havia convocat per edicte del 25 de juliol del 2001. La societat esmentada va constituir-se en escriptura pública del 3 de febrer del 2003, i va signar el contracte de concessió el dia 6 de febrer del 2003, en qualitat de concessionària.
En el moment de constituir-se, el 80% del capital de CTRASA va ser subscrit i desemborsat per socis privats, mentre que el Govern en va subscriure i desemborsar un 15% i l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), el 5% restant.
Entre els anys 2005 i 2013, però, la participació dels socis privats a CTRASA va anar disminuint progressivament, fins que el Govern i l’ens públic FEDA van esdevenir-ne els accionistes únics, d’acord amb l’autorització atorgada per a l’adquisició per part de l’Administració pública del control en la societat concessionària per la Llei 22/2007 , del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA.
Aquesta Llei pretén completar la reorganització accionarial de CTRASA i facilitar que tot el seu capital pugui quedar concentrat en mans de FEDA, en un procés de filialització que converteixi CTRASA en una de les societats dependents de FEDA que preveu la Llei 5/2016 , del 10 de març, que regula l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA) i el règim de les activitats dels sectors elèctric, del fred i de la calor.
Atesa aquesta evolució de la composició accionarial de la societat, en l’actualitat ha deixat de ser necessari articular les relacions entre l’Administració pública i CTRASA a través d’una relació de concessió com la que es va establir inicialment.
Per això el Tribunal de Comptes va recomanar d’impulsar un canvi normatiu per adaptar la situació de CTRASA, i això porta a configurar la societat com a instrument de gestió directa en mans del sector públic.
Aquesta Llei té per objectiu dur a terme l’adaptació del règim de concessió sota el qual va ser constituïda CTRASA, i transformar-lo per tal que es reconegui la condició instrumental de la societat, com a mitjà propi del Govern per a la gestió dels seus serveis de tractament de residus i de valorització i distribució energètica.
La transformació de CTRASA, de societat concessionària a societat pública instrumental i mitjà propi del Govern, comporta reconèixer la seva posició dins del sector públic: d’una banda, com a organització especialitzada que rep l’encàrrec de gestionar uns serveis de titularitat pública que li són encomanats, amb personalitat jurídica i patrimoni propis, i, d’altra banda, subjecta a les directrius i a la tutela de l’Administració general, que és la titular del servei.
En conseqüència, els termes i les condicions de la seva relació amb l’Administració deixen d’estar fixats en un instrument bilateral de naturalesa típicament contractual –com era el contracte de concessió existent, propi d’una relació entre parts independents–, que és desplaçat per un altre instrument, denominat en aquesta Llei encàrrec-programa , que obeeix a la relació vertical que realment existeix entre l’Administració i CTRASA, i a la potestat de direcció de què gaudeix la primera.
Amb independència de la transformació del règim jurídic, cal garantir la continuïtat de la societat en tots els aspectes de la seva operativa ordinària que fins ara s’han demostrat satisfactoris.
Alhora, cal tenir presents, impulsar i afavorir les actuals possibilitats de reconversió del servei tradicional, per passar d’una activitat centrada en el tractament dels residus urbans a una nova visió en què aquests residus esdevenen un recurs, a través de la utilització per a la producció i la venda d’energia elèctrica i tèrmica, i per tant una forma de contribuir a la satisfacció de les necessitats energètiques del país econòmicament i ambientalment més sostenible.
Per últim, en l’acompliment progressiu dels objectius d’Andorra en matèria d’economia circular, així com de l’estratègia seguida i el seu horitzó, s’encomana al Govern l’elaboració d’un pla de dimensionament i obsolescència de la planta de valorització del Centre de Tractament de Residus d’Andorra pel període comprès entre els anys 2022 i 2035.
Source : BOPA
Article 1. Désignation comme instrument de gestion directe
La société publique Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) a la qualité d’instrument de gestion directe pour la prestation du service public de traitement des déchets, par le développement et l’exploitation du Centre de Tractament de Residus de la Comella, ainsi que toute sorte d’activités relatives au traitement des déchets et à leur valorisation énergétique par la production et la vente d’énergie électrique et d’énergie thermique (froid ou chaleur utile).
Article 2. Régime juridique
CTRASA est soumise à la présente Loi et aux autres dispositions qui lui sont applicables en tant que société publique.
Article 3. Substitution du régime de concession
1. Sans préjudice des dispositions de la disposition finale première, la présente Loi et les instruments juridiques adoptés pour son application écartent et remplacent le régime de concession découlant de la Loi du 31 octobre 2002, relative à la construction et à l’exploitation du Centre de Tractament de Residus d’Andorra, ainsi que le contrat de concession en date du 6 février 2003 signé entre le Gouvernement, en tant qu’Administration concédante, et la société Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, en tant que concessionnaire.
2. Les références faites par d’autres lois ou dispositions à la société Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA en sa qualité de société concessionnaire, ainsi que celles figurant dans des contrats et autres relations juridiques auxquels la société est partie, doivent s’entendre désormais comme faites à cette société publique en sa qualité d’instrument de gestion directe, sans que ce changement de qualité de la société entraîne l’extinction des contrats et des relations préexistants ni aucune autre modification, sauf ce que dispose la présente Loi.
Article 4. Titularité publique
La totalité du capital de la société doit être de titularité publique, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’entités parapubliques ou de droit public.
Article 5. Tutelle
Compte tenu de la qualité de CTRASA d’instrument de gestion directe, cette société doit soumettre son action aux instructions de l’Administration et est placée sous sa tutelle, avec l’obligation d’effectuer les travaux que l’Administration générale lui confie dans les matières visées à l’article 1 qui relèvent de son objet social.
Article 6. Mandat-programme
1. Le mandat-programme est l’instrument juridique principal par lequel sont établies les conditions générales dans lesquelles l’Administration générale confie la gestion des services à CTRASA, conformément à son plan d’affaires.
2. À cet effet, l’Administration adresse à CTRASA un mandat-programme, que CTRASA doit souscrire.
3. Sans préjudice des dispositions de la législation en matière de finances publiques, le mandat-programme doit comporter les dispositions appropriées pour assurer le financement des activités confiées à CTRASA.
4. Le mandat-programme doit fixer un horizon temporel, afin de l’adapter à de nouvelles circonstances et à des imprévus ou d’en corriger les éventuels écarts.
5. Le mandat-programme doit comporter, au minimum, les points suivants : l’objet, les obligations de chacune des parties, la souscription d’une assurance ainsi que les conditions sanitaires et de sécurité, la sous-traitance, le régime économique et le financement des activités confiées, les notifications entre les parties, et la publicité du mandat-programme.
Article 7. Patrimoine
1. En vertu de la présente Loi, sont intégrés au patrimoine de CTRASA les biens appartenant à l’Administration générale que ladite société utilise actuellement pour exercer les activités visées à l’article 1. S’il s’agit de biens domaniaux, ils perdent cette qualité et acquièrent celle de biens patrimoniaux. Les terrains qui font partie de la concession conservent la qualité de biens domaniaux et sont affectés à CTRASA, qui en acquiert un droit d’usage et d’administration mais non la propriété. Sont également intégrés au patrimoine de CTRASA, par subrogation, tous les droits concédés à l’Administration générale et que cette société utilise actuellement pour exercer les activités visées à l’article 1.
2. La valeur des biens du domaine public visés au paragraphe 1 doit faire l’objet d’une inscription comptable distincte des autres actifs dans les comptes de la société et revêt un caractère indisponible.
3. L’affectation des biens et droits au patrimoine de la société en vertu des dispositions du paragraphe 1, ainsi que leurs futures actualisations de valeur, est exonérée des impôts directs et indirects qui pourraient lui être applicables.
Doctrine et jurisprudence qui le citent (en catalan) (1) lien automatique
- Consulta vinculant en relació amb el fet generador dels impostos en les transmissions de participacions de societats amb un actiu compost en més del 50% per béns immobles.
· Consulta vinculant (Tributs) · 2023-03-06 · article d'una llei citada abans en el document
«…t de l’organisme de l’Administració pública, deixa clara la voluntat, en el seu article 7.3, de deixar fora de tributació les operacions dutes a terme en el marc de l’adaptació de la societat B. Finalment, ente…»
Enllaç trobat automàticament perquè el document cita aquest article; cal comprovar-ne la pertinença.
Article 8. Contributions économiques
1. Le mandat-programme visé à l’article 6 doit comporter les dispositions appropriées pour assurer le financement des activités confiées à CTRASA. L’Administration, en sa qualité de titulaire et de responsable du service public et des autres activités confiées à CTRASA, doit veiller à l’équilibre financier de cette société et doit promouvoir, le cas échéant, les opérations appropriées pour garantir que ladite société dispose de produits (recettes) suffisants pour prendre en charge les investissements et les dépenses (charges) qu’elle doit assumer. Dans le but exclusif de couvrir les coûts de financement des investissements de CTRASA et ses coûts d’exploitation, le Gouvernement peut contracter des engagements de dépense pluriannuelle pour des exercices futurs au moyen du mandat-programme visé à l’article 6. Ces engagements peuvent être adoptés pour des périodes supérieures à celle prévue à l’article 29.1 de la Loi générale des finances publiques, du 19 décembre 1996, et prennent effet à compter de leur inscription au budget de l’exercice correspondant.
2. Si, à l’avenir, la gestion du service de traitement des déchets qui lui est confiée lui était retirée, CTRASA aura droit aux compensations nécessaires pour couvrir les coûts d’exploitation et les coûts d’investissement supportés par la société, ainsi que le coût de leur financement.
Article 9. Modification des statuts
Est approuvée la modification des statuts de la société Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, qui doivent être rédigés comme il figure à l’annexe.
Article 10. Autorisation d'acquisition d'actions
Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) est autorisée à acquérir auprès du Gouvernement les actions de la société Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA dont le Gouvernement est actuellement titulaire, et le Gouvernement est autorisé à transmettre ces actions à FEDA.
Disposition additionnelle.
Plan de dimensionnement et d'obsolescence 2022-2035 Il est demandé au Gouvernement d'élaborer, dans un délai de neuf mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, un plan de dimensionnement et d'obsolescence 2022-2035 de l'usine de valorisation du Centre de Tractament de Residus d'Andorra en fonction des objectifs et de la stratégie d'Andorre en matière d'économie circulaire.
Disposition transitoire Pour tout ce qui n'est pas incompatible avec la présente Loi, et tant que l'Administration n'en dispose pas autrement au moyen d'instructions ou par le biais du contrat-programme visé à l'article 6, l'Administration et CTRASA doivent conformer leur action aux termes et aux conditions établis dans le contrat de concession en date du 6 février 2003 signé entre le Gouvernement, en tant qu'Administration, et la société Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, en tant que concessionnaire.
Disposition abrogatoire Sont abrogées la Loi relative à la construction et à l'exploitation du Centre de Tractament de Residus d'Andorra par voie de concession administrative, du 31 octobre 2002, ainsi que toute autre disposition de rang égal ou inférieur contraire à la présente Loi.
Disposition finale première.
Formalisation par acte authentique de la modification des statuts de CTRASA La modification des statuts de la société Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA doit être formalisée par acte authentique, qui doit être passé par la ou les personnes désignées par l'organe d'administration et de représentation de cette société.
Disposition finale deuxième.
Délai pour formaliser les procès-verbaux de remise et de réception des biens Sans préjudice de l'effet direct de l'affectation prévue à l'article 7, dans un délai de six mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente Loi, l'Administration et CTRASA doivent formaliser les procès-verbaux correspondants de remise et de réception des biens qui sont intégrés au patrimoine de CTRASA en vertu de la présente Loi.
Disposition finale troisième.
Habilitation générique Le Gouvernement est autorisé à adopter toutes les dispositions nécessaires pour l'exécution de la présente Loi et il est également habilité à accomplir toutes les formalités légales nécessaires à cette fin.
Disposition finale quatrième.
Entrée en vigueur La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.
Casa de la Vall, le 20 janvier 2022 Roser Suñé Pascuet Síndica General Nous, les Coprinces, la sanctionnons et la promulguons et en ordonnons la publication au Butlletí Oficial del Principat d'Andorra .
Joan Enric Vives Sicília Emmanuel Macron Évêque d'Urgell Président de la République française Coprince d'Andorre Coprince d'Andorre Annexe à la Loi pour l'adaptation de la société publique Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA en tant qu'instrument de gestion directe Statuts de la société publique Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA I
- Dénomination, objet, personnalité juridique, durée et siège Article 1 La dénomination de la société est Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA (CTRASA). Article 2 L'objet social de la société publique Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA est la prestation du service public de valorisation énergétique et de traitement des déchets produits dans la Principauté d'Andorre et des autres déchets autorisés par l'Administration, au moyen du développement et de l'exploitation de l'actuel Centre de Tractament de Residus, ainsi que toute sorte d'activités relatives au traitement des déchets et à leur valorisation au moyen de la production, de la distribution et de la vente d'énergie électrique ou thermique (froid ou chaleur utile) ou de la fourniture à des tiers en vue de sa commercialisation, dans le cadre de la législation en vigueur sur les activités des secteurs de l'électricité, du froid et de la chaleur. De même, elle peut exercer, à titre accessoire, les activités complémentaires de l'objet social indiqué en vue d'un meilleur développement du Centre. Article 3 La société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, jouit de la pleine personnalité juridique et de la capacité d'agir pour l'exercice efficace de toute sorte d'actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour mener à bien toutes les opérations et tous les contrats civils, administratifs, commerciaux, financiers et de toute autre sorte ou nature qui sont nécessaires ou utiles à un meilleur développement de son objet social. Article 4 La société a une durée indéterminée. Article 5 Le siège social est fixé au Centre de Tractament de Residus, situé sur la route de la Comella, à Andorra la Vella. L'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, pourra décider le transfert du siège social dans une autre localité de la Principauté. II
- Capital social Article 6 Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (3.289.700 euros), divisé en mille (1.000) actions nominatives d'une valeur nominale de trois mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-dix centimes d'euro (3.289,70 euros) chacune, numérotées consécutivement de 1 à 1.000. Article 7 Le capital social est entièrement souscrit et libéré. III
- Actions Article 8 Les actions doivent toujours être nominatives, doivent être numérotées consécutivement et sont établies dans des registres à souches, et peuvent être représentées le cas échéant par des certificats provisoires. Tant les actions que les certificats provisoires doivent porter la signature de deux administrateurs. Article 9 Les actions doivent être inscrites dans le livre-registre des associés, dans lequel doivent être portées les mentions légalement pertinentes. Article 10 Sont interdites la création d'actions qui ne correspondent pas à un apport patrimonial effectif à la société et l'émission d'actions en dessous de leur valeur nominale. Sont également interdites les actions au porteur et les actions à vote plural. IV
- Transmission d'actions
Doctrine et jurisprudence qui le citent (en catalan) (1) lien automatique
- Consulta vinculant en relació amb el fet generador dels impostos en les transmissions de participacions de societats amb un actiu compost en més del 50% per béns immobles.
· Consulta vinculant (Tributs) · 2023-03-06 · cita l'article de la llei
«…ant, l’entitat X, participa actualment en la societat B, i tal com es preveu en l’article 10, de la Llei 2/2022, del 20 de gener, per l’adaptació de la societat B com a instrument de gestió directa, té previst in…»
Enllaç trobat automàticament perquè el document cita aquest article; cal comprovar-ne la pertinença.
Article 11.
L'aliénation d'actions sera soumise aux dispositions de la législation générale des finances publiques. V - Indivisibilité des actions
Article 12.
Les actions sont indivisibles. Les cotitulaires indivis d'une ou de plusieurs actions doivent désigner une seule personne pour l'exercice des droits d'associé, et ils répondent solidairement envers la société des obligations découlant de cette qualité. VI - Droits attachés aux actions
Article 13.
La propriété légitime d'une action confère la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations attachés à cette qualité, et, par conséquent, implique la soumission expresse aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales, prises de manière réglementaire.
Article 14.
Chaque action représente une part aliquote du capital social et donne droit : 1) à la part proportionnelle des bénéfices distribués ; 2) à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ; 3) à souscrire, par préférence à tout tiers et dans la proportion arithmétique correspondante, les nouvelles actions résultant d'une éventuelle augmentation du capital social, ainsi qu'à acquérir, dans les conditions de l'article 11, les actions que tout associé se propose d'aliéner ; 4) à percevoir la part aliquote correspondante de l'actif social, en cas de dissolution et de retrait.
Article 15.
En cas de nantissement d'actions, la qualité d'associé et les droits inhérents à cette qualité appartiennent au propriétaire, mais le créancier gagiste a le droit de faire inscrire sa garantie au livre-registre des associés ou de la réaliser lorsqu'il y a lieu.
Article 16.
Il est interdit de donner les actions en usufruit. VII - Gouvernement de la société
Article 17.
La société est régie et gouvernée par l'Assemblée générale des actionnaires et par le Conseil d'administration. VIII - Assemblée générale des actionnaires
Article 18.
L’Assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, est l’organe souverain de la société. Elle peut être ordinaire et extraordinaire.
Article 19.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, au cours du premier semestre de chaque exercice social, et a pour objet de :
a) Approuver les comptes annuels.
b) Statuer sur l'affectation du résultat de l'exercice.
c) Examiner et approuver, le cas échéant, la gestion sociale.
d) Procéder à l'élection ou au renouvellement des membres du Conseil d'administration.
e) Nommer les auditeurs ou commissaires aux comptes.
f) Statuer sur toute autre question d'administration ordinaire que le Conseil d'administration juge opportun d'inscrire à l'ordre du jour.
Article 20.
L'Assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois qu'elle est convoquée par le Conseil d'administration et lorsque la demande en est faite par un nombre d'associés représentant au moins 10% du capital social libéré ; dans ce cas, les actionnaires qui demandent la réunion de l'Assemblée doivent proposer l'ordre du jour.
Article 21.
Il appartient exclusivement à l'Assemblée générale extraordinaire de :
a) Décider des augmentations ou réductions du capital social.
b) Adopter toute modification des statuts.
c) Décider de la fusion, de l'absorption, de la transformation ou de la dissolution de la société.
d) Décider de la disposition des fonds de réserve.
e) Examiner, approuver ou rejeter les budgets extraordinaires présentés par le Conseil d'administration, au cours de l'exercice social et après la réunion réglementaire de l'Assemblée générale ordinaire.
f) Révoquer de manière anticipée les mandats et pouvoirs de la société, et exiger qu'ils rendent des comptes.
g) Constituer des garanties fixes ou variables, des charges (autres que celles imposées par la loi) ou toute autre imposition sur la totalité ou une partie des biens ou des actifs de la société, ou de ses filiales, sauf s'il s'agit de garantir des dettes de la société envers des établissements bancaires pour des prêts obtenus dans le cours ordinaire des affaires.
h) De manière générale, décider de toute autre question que lui soumettent le Conseil d'administration ou les actionnaires qui en ont sollicité la convocation dans les termes de l'article précédent.
Article 22.
La convocation des assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, est effectuée au moins 21 jours calendaires avant la date à laquelle l'Assemblée doit se réunir, par lettre recommandée adressée aux actionnaires, au domicile figurant dans les registres de la société ou à un autre domicile qui, en cas de changement, a été communiqué de manière probante au Conseil d'administration de la société ; il peut également être fait recours aux moyens de communication à distance garantissant la preuve de l'envoi de la convocation et de son contenu. En aucun cas la publication de la convocation dans les journaux ou les médias de la Principauté n'est nécessaire. La convocation doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant en première qu'en seconde convocation, ainsi que l'ordre du jour, et doit mentionner les sujets à traiter. Un délai d'au moins 24 heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation. Aucune délibération portant sur des questions non comprises dans l'ordre du jour annoncé n'est valable, sauf si, tous les associés étant réunis, ils en décident à l'unanimité. Article 23
a) L'Assemblée générale ordinaire est valablement constituée, en première convocation, lorsque y assistent, en personne ou par représentant, un nombre d'associés représentant au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital souscrit ayant droit de vote. En seconde convocation, la constitution de l'Assemblée générale ordinaire est valable quel que soit le capital présent ou représenté. Dans tous les cas, pour que les décisions soient valablement adoptées, elles doivent être approuvées par la majorité du capital présent ou représenté, et cette majorité doit représenter au moins un tiers du capital social.
b) L'Assemblée générale extraordinaire est valablement constituée, en première convocation, lorsque y assistent, en personne ou par représentant, un nombre d'associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital souscrit ayant droit de vote. En seconde convocation, la constitution de l'Assemblée générale extraordinaire est valable avec la présence d'un nombre d'associés représentant cinquante et un pour cent (51%) du capital social. Dans tous les cas, pour que les décisions soient valablement adoptées, elles doivent être approuvées par au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social présent ou représenté, et cette majorité doit représenter au moins la moitié du capital social.
Article 24.
L'Assemblée générale est valablement constituée en Assemblée universelle lorsque la totalité du capital social est présente ou représentée et que les associés présents acceptent à l'unanimité la tenue de la réunion et l'ordre du jour, ce dont il doit être fait mention au procès-verbal avec le nom et la signature de tous les participants. L'adoption des décisions requiert les quorums de voix prévus aux paragraphes a ou b de l'article précédent, selon qu'il est statué sur des questions relevant de la compétence de l'Assemblée ordinaire ou de l'Assemblée extraordinaire.
Article 25.
Chaque action donne droit à une voix et, en conséquence, chaque associé ou représentant dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Article 26.
Tous les associés sont soumis aux décisions des assemblées générales prises conformément aux statuts, sans préjudice de leur droit d'exercer l'action en contestation contre les décisions sociales qu'ils estiment préjudiciables, dans les délais et conditions prévus par la Loi.
Article 27.
L'Assemblée générale est présidée par le président de la société et, en cas d'absence ou d'empêchement, par le vice-président, assistés du secrétaire ou, le cas échéant, du vice-secrétaire de la société. Sont président, vice-président, secrétaire et vice-secrétaire de la société ceux qui le sont du Conseil d'administration.
Article 28.
Les assemblées générales commencent par le décompte des associés présents ou représentés. Ensuite, le président déclare, le cas échéant, l'Assemblée valablement constituée, dirige les débats et proclame les décisions qui sont prises. Le Secrétaire consigne au procès-verbal les décisions prises par l'Assemblée. Les procès-verbaux sont établis dans le registre correspondant, dûment paraphé, qui est conservé au siège social ; ils doivent être signés par le président et par le secrétaire, et doivent être approuvés par l'Assemblée lors de la même séance ou de la séance immédiatement suivante. Les certificats totaux ou partiels des décisions consignées au procès-verbal doivent être signés par le secrétaire avec le visa du président. Ces certificats doivent obligatoirement être délivrés à la demande de tout associé ou de l'autorité judiciaire. Dans les autres cas, leur délivrance est facultative.
Article 29.
L'Assemblée générale peut également prendre des décisions sans séance. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique, à condition que l'identité de l'associé et l'intégrité du sens de son vote soient suffisamment garanties. IX - Conseil d'administration
Article 30.
La société est régie, représentée et administrée par le Conseil d'administration, composé de deux membres au minimum et de cinq au maximum. Les membres du Conseil d'administration, qui peuvent être des personnes morales représentées par des personnes physiques ou des personnes physiques, sont nommés par décision de l'Assemblée générale, pour une durée indéterminée, avec possibilité de renouvellement également indéfini. Toutes les fonctions du Conseil sont gratuites lorsqu'elles sont exercées par une personne qui perçoit une rémunération publique, que ce soit en tant que titulaire d'une fonction politique ou en tant que personnel au service d'une administration publique, d'une entité parapublique ou d'une société publique. Lorsque l'Assemblée générale nomme à une fonction du Conseil une personne qui ne perçoit aucune rémunération publique, elle doit fixer, dans la même décision, la forme et le montant de sa rémunération. Les membres du Conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale, même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour, et sans avoir à justifier l'existence d'un juste motif.
Article 31.
Le Conseil d'administration doit avoir un président et un vice-président, désignés parmi ses membres. Il doit également avoir un secrétaire, qui n'est pas tenu d'être administrateur, et peut avoir un vice-secrétaire. Le président est nommé sur proposition du Gouvernement. Toutes les fonctions sont pourvues par l'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article précédent.
Article 32.
La désignation aux fonctions, les délégations de pouvoirs et les révocations de pouvoirs doivent être inscrites au Registre des sociétés, dans les conditions légalement établies.
Article 33.
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer et représenter la société, et relèvent de sa compétence toutes les affaires qui ne sont pas expressément attribuées à l'Assemblée générale. Il appartient en tout état de cause au Conseil d'administration :
a) De représenter la société, tant en justice qu'extrajudiciairement, dans toute sorte d'actes et de contrats.
b) De convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
c) D'établir le rapport de gestion et les comptes annuels de chaque exercice, ainsi que la proposition d'affectation des résultats, afin de les soumettre à l'Assemblée générale.
d) D'organiser et de diriger le fonctionnement de la société et des activités qui constituent son objet.
e) Et, en général, toutes les fonctions qui ne sont pas expressément attribuées à l'Assemblée générale, ainsi que celles qui lui sont confiées par l'Assemblée.
Article 34.
Le président dispose, au sein du Conseil, des mêmes facultés et attributions que celles que l'article 28 lui confère au sein de l'Assemblée générale, et il est chargé de faire exécuter les décisions du Conseil et de l'Assemblée, ainsi que de convoquer les réunions du premier avec le préavis que le Conseil lui-même fixe de manière générale. Le président du Conseil d'administration est investi de la représentation de la société. Le Secrétaire dispose, au sein du Conseil, des mêmes attributions que celles qui lui reviennent statutairement au sein de l'Assemblée générale.
Article 35.
Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que le président le juge opportun ou que deux de ses membres ou plus le demandent. La constitution valable du Conseil d'administration requiert la présence de plus de la moitié de ses membres. Les administrateurs peuvent donner leur représentation exclusivement à un autre administrateur. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions sans séance à condition qu'aucun administrateur ne manifeste son opposition à l'utilisation de ce système. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par tout moyen de communication à distance, à condition que l'identité de l'administrateur qui vote et le sens de son vote soient suffisamment garantis. Le Conseil d'administration pourra également se constituer et adopter valablement des décisions par visioconférence ou tout autre système similaire permettant la communication bidirectionnelle et simultanée de l'image et du son ainsi que l'interaction visuelle et verbale entre les membres qui ne se trouvent pas physiquement au même endroit et permettant la reconnaissance et l'identification des participants, à condition que tous ses membres puissent avoir accès au système, de sorte que les personnes qui participent par les moyens télématiques mis à disposition par la société seront considérées, à tous égards, comme participant à la réunion du Conseil d'administration.
Article 36.
Il doit être dressé un procès-verbal de chaque réunion, que le secrétaire doit établir dans le registre des procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux, une fois lus et approuvés, doivent être signés par le président et par le secrétaire lui-même.
Article 37.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents.
Article 38.
Il appartient au Conseil d'administration de nommer un gérant, qui doit assumer la gérance de la société selon des critères de rentabilité et de professionnalisme et accomplir les fonctions qui, à cet égard et dans ce cadre, lui sont confiées par le Conseil d'administration. Le gérant ne peut pas disposer de pouvoirs de représentation à caractère général de la société. La fonction de gérant est rémunérée ; il peut être révoqué tant par le Conseil d'administration que par l'Assemblée générale.
Article 39.
Les actes et contrats passés collégialement par le Conseil d'administration, par le président au nom de la société ou par les autres fondés de pouvoir et mandataires du Conseil, dans l'exercice de leurs facultés de représentation découlant des statuts ou des pouvoirs conférés, engagent directement la société. En conséquence, les tiers concernés disposent d'une action contre la société et non contre ses mandataires. X - Comptabilité
Article 40.
Les comptes annuels forment un tout comprenant le bilan, le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe ; ils doivent être établis avec clarté et doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la réglementation comptable applicable. Le Conseil d'administration doit établir et signer les comptes annuels et doit formuler la proposition d'affectation du résultat dans les cinq premiers mois de chaque exercice social. En tout état de cause, il est obligatoire de respecter la réglementation en vigueur en matière de comptabilité et de tenir les livres comptables suivants : journal, grand livre, livre d'inventaire et bilan. XI - Auditeurs des comptes
Article 41.
Sans préjudice du droit des associés d'examiner personnellement les documents comptables de la société, l'assemblée générale ordinaire doit nommer un auditeur ou commissaire aux comptes. Son mandat dure, au minimum et sauf révocation anticipée par l'assemblée générale extraordinaire, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement celle qui l'a désigné.
Article 42.
La désignation des auditeurs ou commissaires aux comptes doit porter sur des techniciens ou experts-comptables, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales ; la fonction est rémunérée selon la forme et le montant librement convenus par l'assemblée générale même qui les désigne, conformément à la législation en vigueur. Toutefois, la désignation ne peut jamais porter sur les techniciens ou experts-comptables auxquels le Conseil d'administration a éventuellement eu recours pour tenir et formaliser la comptabilité de la société.
Article 43.
Les comptes doivent être audités à chaque exercice. La société doit remettre aux associés qui en font la demande une copie des comptes annuels et du rapport d'audit, à compter de la convocation de l'assemblée générale convoquée pour les approuver.
Article 44.
Les commissaires aux comptes ou auditeurs ne peuvent communiquer à titre privé aux associés, ni à des tiers, les résultats de leur mission, sous peine d'engager la responsabilité civile et pénale qui s'y attache. XII - Bénéfices et résultats
Article 45.
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 46.
Les produits de la société, à quelque titre que ce soit, déduction faite de toutes les dépenses et amortissements, constituent les bénéfices sociaux, qui sont répartis de la manière suivante :
a) En tout état de cause, la société doit affecter 10% du bénéfice de l'exercice à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne un montant égal à 20% du capital social. Cette réserve ne peut être utilisée que pour compenser des pertes, et ce lorsqu'il n'existe pas d'autres réserves disponibles.
b) Quant au solde, le Conseil d'administration doit présenter à l'assemblée générale la proposition d'affectation. Les bénéfices peuvent être affectés à des dividendes, à la constitution de réserves facultatives, à des provisions pour investissements en régime d'autofinancement ou à toute autre fin licite.
Article 47.
Les dividendes approuvés par l'assemblée générale doivent être payés dans le mois suivant la réunion au cours de laquelle ils ont été décidés, sauf si un délai différent est fixé lors de cette même réunion. XIII - Dissolution et liquidation
Article 48.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider, à la majorité visée à l'article 23. b des statuts, la dissolution de la société, mais cette décision demeure subordonnée au respect des dispositions de la législation générale des finances publiques .
Article 49.
Dès le moment de la dissolution, quelle qu'en soit la cause, la société est en liquidation. Pendant toute la durée de la liquidation, la société doit faire figurer, dans sa dénomination, la mention en liquidation . L'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs que ceux dont elle disposait pendant la vie sociale. Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation . L'assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs, auxquels incombera la représentation de la société aux fins de la liquidation. À défaut de nomination, le Conseil d'administration se constitue en commission de liquidation et agit de manière collégiale. La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions légales. En particulier, les liquidateurs doivent établir un inventaire et un bilan de la société arrêtés au jour de la dissolution et les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, et effectuer les opérations de liquidation nécessaires et appropriées à l'extinction ordonnée de la société, par la réalisation de la liquidation du patrimoine et le partage du patrimoine résultant entre les associés. Une fois l'intégralité des obligations de la société éteinte, le solde sera réparti entre les actionnaires, au prorata du capital social libéré qu'ils représentent.
Article 50.
Une fois les opérations de liquidation achevées, les liquidateurs doivent présenter un bilan final de liquidation, accompagné d'un rapport sur les opérations effectuées et d'une proposition de répartition du patrimoine résultant entre les associés, pour approbation par l'assemblée générale. Le droit des associés à l'impôt net (quota de liquidació) est proportionnel à leur participation au capital de la société. Le paiement de l'impôt net (quota de liquidació) peut être effectué en numéraire ou en nature, si les intéressés y consentent. L'impôt net (quota de liquidació) ne peut être payé tant que les créanciers de la société n'ont pas été désintéressés ou que leur désintéressement n'a pas été garanti. XIV - Soumission à la juridiction andorrane
Article 51.
Toutes les questions susceptibles de se poser entre les associés, entre les associés et la société ou entre la société et les membres du Conseil d'administration, fondés de pouvoir ou mandataires non associés, concernant l'interprétation, l'application ou l'exécution des statuts, sont tranchées par les tribunaux andorrans, auxquels les parties se soumettent expressément en renonçant expressément à leur for propre, s'il était autre. XV - Dispositions finales
Article 52.
L'extinction (radiation) de la société et toute modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire selon les quorums et majorités prévus par ces mêmes statuts doivent nécessairement être également soumises à l'approbation du Conseil général, conformément aux dispositions de la Loi générale des finances publiques. À défaut de cette approbation, la modification des statuts est dépourvue de tout effet.
Article 53.
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts et par la Loi pour l'adaptation de la société publique Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA en tant qu'instrument de gestion directe, les dispositions légales en vigueur en matière de sociétés anonymes s'appliquent.