Loi 14/2015, du 3 décembre, portant modification des statuts de la société Ramaders d'Andorra, SA

Article 1. Dénomination
Sous la dénomination de « Ramaders d'Andorra, SA » est constituée une société anonyme régie par les présents statuts, par les règlements internes de fonctionnement que l'assemblée générale approuve, par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et par les autres dispositions en vigueur dans la Principauté d'Andorre.

Article 2. Objet
1. La société a pour objet la commercialisation du bétail élevé et engraissé par les associés dans des exploitations d'élevage situées dans la Principauté d'Andorre conformément aux règles de production que la société élaborera, aux normes que le Gouvernement approuve et à la réglementation en vigueur. Elle a également pour objet l'acquisition des produits nécessaires à l'élevage et à l'engraissement du bétail, de matières premières, de moyens de production, ainsi que de biens et services, afin de les revendre et de les fournir aux associés dans les meilleures conditions de prix et de qualité. Lorsque la situation l'exige, la société peut acquérir du bétail auprès de tiers non associés lorsque l'insuffisance de l'approvisionnement interne peut entraîner des problèmes de commercialisation faute de produit.
2. De même, la société a également pour objet l'abattage du bétail, l'échange, l'exportation, la découpe et la transformation, la distribution, le transport, la congélation, le stockage, le conditionnement, la vente en gros de carcasses, de viande de découpe et d'abats frais et congelés des espèces ovine, caprine, équine et bovine. La société a également pour objet la gestion et l'exploitation de salles de découpe et d'abattoirs, publics ou privés, selon les modalités établies par la législation en vigueur, et, dans le cas des abattoirs publics, dans la mesure nécessaire pour garantir la prestation du service public.
3. Pour la réalisation des objectifs sociaux prévus, l'assemblée générale des actionnaires peut créer les sections opportunes et approuver les règlements de fonctionnement internes tant de la société elle-même que des sections, ainsi que les règlements de production pour l'élevage, la conduite et l'alimentation du bétail destiné à la commercialisation, qui doivent obligatoirement être respectés par les associés.
4. La société peut également exercer, à titre accessoire, les activités complémentaires de l'objet principal indiqué qui tendent à un meilleur développement de la société et contribuent à la promotion et à l'amélioration de l'élevage et de l'engraissement du bétail dans la Principauté d'Andorre.
5. Les activités indiquées peuvent être exercées par la société, soit directement, soit indirectement par la détention d'actions et de parts sociales dans des sociétés ayant un objet analogue ou par toute autre forme admise en droit.
6. Lorsque la loi exige un titre professionnel pour l'exercice de l'une des activités comprises dans l'objet social, elle doit l'exercer par l'intermédiaire d'une personne titulaire de ce titre.

Article 3. Siège
1. Le siège social est fixé à Camí de la Grau, Edifici Prat del Rull, 1er étage, bureau 1.7, à Andorra la Vella.
2. La société peut établir des succursales, délégations ou agences en tout autre lieu de la Principauté d'Andorre ou à l'étranger, toujours conformément à la réglementation légale en vigueur dans la Principauté.

Article 4. Durée
La durée de la société est indéterminée à compter du jour où elle acquiert la personnalité juridique, conformément aux dispositions légales en vigueur dans la Principauté. II. Les associés

Article 5. Conditions requises et procédure d'admission
1. Pour être admise en qualité d'associée, une personne doit remplir les conditions requises suivantes :
a) Être inscrite au Padral du Gouvernement en tant que titulaire en activité d'une exploitation d'élevage.
b) Remplir les conditions requises prévues par les présents statuts.
c) Figurer préalablement sur la liste des promoteurs mentionnés dans l'acte constitutif de la société ou demander son admission au conseil d'administration dans la forme prévue par les présents statuts et par les règlements internes.
d) Souscrire ou acquérir, conformément aux sections créées par la société, les actions représentatives du capital social que déterminent les règlements internes de la société en fonction des têtes de bétail inscrites au Padral du Gouvernement au nom du demandeur ou des places d'engraissement qui lui sont reconnues.
2. La demande d'entrée en qualité d'associé de la société doit être présentée au conseil d'administration accompagnée des documents justifiant que les conditions requises fixées ci-dessus sont remplies.
3. Le conseil d'administration, après le rapport de la commission technique prévue par le règlement intern, doit statuer par écrit dans un délai de 30 jours sur l'admission ou le refus de la demande. Le refus ne peut être fondé que sur le non-respect des conditions requises pour la qualité d'associé.
4. La décision du conseil d'administration peut faire l'objet d'un recours dans un délai de 15 jours devant l'assemblée générale des actionnaires, qui statue, par vote secret, lors de la prochaine assemblée qu'elle tient.

Article 6. Droits des associés
Les associés ont le droit de :
a) Assister aux assemblées d'actionnaires ordinaires et extraordinaires de la société.
b) Participer à la répartition des bénéfices sociaux, conformément au résultat du bilan de chaque exercice social et conformément à la proposition de répartition approuvée par l'assemblée, ainsi qu'au patrimoine résultant, en cas de liquidation.
c) Voter aux assemblées générales lorsqu'ils possèdent le nombre d'actions qui, selon les statuts, confère le droit de vote.
d) Élire et être élus aux fonctions des organes de direction de la société.
e) Obtenir des informations sur leurs droits économiques et sociaux conformément à la législation en vigueur.
f) Bénéficier d'un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions.
g) Percevoir le prix du bétail vendu à la société dans les conditions fixées par le règlement interne.

Article 7. Obligations des associés
1. Les associés sont tenus de respecter les règlements internes de fonctionnement et de production, d'élevage et d'engraissement du bétail qui sont approuvés.
2. Tout manquement à l'obligation fixée au paragraphe précédent peut entraîner l'exclusion temporaire ou définitive de l'associé des circuits de commercialisation du bétail qu'il engraisse et/ou l'imposition des sanctions prévues par le règlement de fonctionnement interne de la société. Cette mesure est adoptée par le conseil d'administration dans le cadre d'un dossier disciplinaire, après audition de la personne intéressée, et la décision peut faire l'objet d'un recours devant l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de 15 jours à compter de la notification certaine. L'assemblée générale des actionnaires statue sur le recours lors de la prochaine réunion qu'elle tient. III. Capital social et actions

Article 8. Capital social
1. Le capital social de la société est de deux cent soixante-dix mille quatre cent cinquante-cinq euros et quarante centimes (270.455,40 EUR), divisé en 4.500 actions nominatives numérotées de 1 à 4.500, toutes deux incluses, d'une valeur nominale de soixante euros et mille douze centimes (60,1012 EUR) chacune. Ce capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, adoptée dans la forme prévue par les présents statuts et la législation en vigueur.
2. Le capital social doit être entièrement libéré dans la forme et la proportion figurant dans l'acte constitutif ou, le cas échéant, dans l'acte de modification du capital, les actions étant transmissibles conformément aux dispositions de l'article suivant.
3. La participation du Gouvernement doit être à tout moment supérieure à 50 %.
4. En tout état de cause, le pourcentage maximal de participation de capital étranger établi par la législation en vigueur doit être respecté.

Article 9. Transmission des actions
1. La transmission des actions est soumise aux règles établies dans les paragraphes suivants.
2. La transmission d'actions entre associés effectuée par actes entre vifs est libre, à condition que les conditions requises établies à l'article 5 soient remplies et que la transmission soit communiquée au conseil d'administration aux fins de l'inscription du nouveau titulaire.
3. La transmission d'actions par actes entre vifs en faveur de tiers étrangers à la société peut être effectuée à condition que l'acquéreur puisse acquérir la qualité d'associé conformément aux conditions requises et à la procédure établies à l'article 5.
4. Par succession héréditaire, les ayants droit peuvent acquérir la qualité d'associé en remplissant les conditions requises établies à l'article 5 des présents statuts et celles établies par la législation en vigueur en matière d'investissement étranger et de sociétés anonymes et à responsabilité limitée.
5. Lorsque, par succession héréditaire, les ayants droit ne peuvent pas acquérir la qualité d'associé, ils peuvent opter, dans un délai de 6 mois, entre transmettre les actions à un tiers pouvant acquérir la qualité d'associé ou obliger la société à acquérir les actions, soit en trouvant un nouvel acquéreur, soit en réduisant le capital, dans les limites établies par l'article 23 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée.
6. Toute transmission d'actions non conforme aux présents statuts est nulle et inopposable à la société. IV. Contrôle financier

Article 10. Disposition générale
La société demeure soumise au contrôle financier de l'intervention générale du Gouvernement, dans les termes établis par la Loi générale des finances publiques. V. Gestion et administration de la société

Article 11. Organes de la société
Les organes de la société sont l'assemblée générale des associés et le conseil d'administration. De l'assemblée générale des associés

Article 12. Constitution de l'assemblée générale des associés
L'assemblée générale des associés est valablement constituée, sur première convocation, lorsque les associés présents ou représentés détiennent au moins 33’3 % du capital souscrit ayant droit de vote. Sur seconde convocation, la constitution de l'assemblée générale est valable quel que soit le capital présent ou représenté.

Article 13. Compétences de l'assemblée générale
L'assemblée générale est l'organe collégial de la société compétent pour délibérer et adopter des décisions sur les matières suivantes :
a) L'approbation des comptes annuels.
b) L'affectation du résultat de l'exercice.
c) Le contrôle de la gestion sociale.
d) La nomination et la révocation des administrateurs, des liquidateurs et des auditeurs.
e) L'exercice de l'action sociale contre les administrateurs, les liquidateurs et les auditeurs.
f) L'approbation des règlements internes de fonctionnement.
g) L'approbation des règlements de production, l'organe d'administration pouvant y apporter les modifications qu'il estime nécessaires au bon fonctionnement de la société, lesquelles sont soumises à la ratification de l'assemblée générale lors de la prochaine assemblée qu'elle tient.
h) La modification des statuts.
i) La transformation de la société.
j) La fusion et la scission de la société.
k) La dissolution, la liquidation et l'extinction (radiation) de la société.

Article 14. Assemblée générale ordinaire
1. Une assemblée générale doit être tenue chaque année pour délibérer et adopter les décisions relatives aux matières indiquées aux lettres a),
b) et
c) de l'article précédent.
2. L'assemblée générale ordinaire doit être tenue à une date comprise dans les 6 mois à compter de la date de début d'un nouvel exercice social.
3. L'assemblée générale mentionnée au présent article qui est tenue en dehors de la période établie est valable, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs pour le retard occasionné.

Article 15. Convocation de l'assemblée générale
1. L'assemblée générale doit être convoquée par l'organe d'administration ou par les liquidateurs.
2. L'assemblée générale doit être convoquée au moins 21 jours calendaires avant la date de sa tenue, par lettre recommandée avec accusé de réception.
3. À titre alternatif à la remise personnelle de la convocation à l'associé avec accusé de réception, il peut être recouru aux moyens de communication à distance garantissant la preuve de son envoi et de son contenu. La publication de la convocation de l'assemblée générale dans un quelconque journal ou moyen de communication n'est pas nécessaire.
4. La convocation à l'assemblée générale doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant sur première que sur seconde convocation, ainsi que l'ordre du jour, et indiquer les questions qui doivent y être traitées. Un délai d'au moins 24 heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation.
5. Les assemblées générales se tiennent au siège social, ou au lieu indiqué dans la convocation, toujours sur le territoire andorran.
6. Les assemblées générales se tiennent le jour indiqué dans la convocation, mais leurs séances peuvent être prorogées pendant un ou plusieurs jours consécutifs. La prorogation peut être décidée sur proposition du conseil d'administration ou à la demande d'un nombre d'associés représentant le quart du capital présent à l'assemblée. Quel que soit le nombre de séances au cours desquelles l'assemblée se tient, celle-ci est considérée comme unique, un seul procès-verbal étant dressé pour l'ensemble des séances.

Article 16. Faculté et obligation de convoquer
1. Sans préjudice des dispositions de l'article 15, le conseil d'administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois qu'il l'estime opportun pour les intérêts sociaux.
2. Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale lorsqu'un nombre d'associés représentant au moins le dixième du capital social le demande et indique dans la demande les questions qui doivent être traitées lors de la réunion.
3. Dans ce cas, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale dans les 30 jours suivant la date à laquelle les associés demandent la réunion, et inscrire obligatoirement à l'ordre du jour les questions qui ont été réclamées dans la demande.

Article 17. Convocation judiciaire de l'assemblée générale
Si l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 14 n'est pas convoquée dans le délai statutaire ou légal établi, tout associé peut en demander la convocation par voie judiciaire.

Article 18. Assemblée générale universelle
L'assemblée générale est valablement constituée en assemblée générale universelle lorsque la totalité du capital social y est présente ou représentée et que les associés présents acceptent à l'unanimité la tenue de la réunion et l'ordre du jour.

Article 19. Participation et représentation
1. Tous les associés ont le droit de participer à la réunion de l'assemblée générale.
2. L'associé peut se faire représenter par une autre personne, même si celle-ci n'est pas associée.
3. La représentation doit être conférée par écrit et spécialement pour chaque assemblée générale, sauf si une procuration notariée comportant des pouvoirs de représentation a été accordée.
4. Il n'est pas nécessaire d'accomplir les formalités prescrites au paragraphe précédent lorsque le représentant est le conjoint, un ascendant ou un descendant du représenté, ni lorsque le représentant détient un pouvoir général, accordé par acte authentique, d'administration du patrimoine du représenté en Principauté d'Andorre.

Article 20. Droit d'information
Tous les associés ont le droit de demander les rapports et éclaircissements qu'ils jugent opportuns concernant les questions devant être traitées à l'assemblée générale. Les administrateurs ont le devoir de répondre avec diligence à cette demande, pour autant que l'intérêt social le permette.

Article 21. Délibération
1. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, et la personne qui exerce les fonctions de secrétaire du conseil d'administration y agit en qualité de secrétaire.
2. L'assemblée générale peut également adopter des décisions sans séance. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique, pour autant que l'identité de l'associé et l'intégrité du sens de son vote soient suffisamment garanties.

Article 22. Décisions
1. L'assemblée générale doit adopter les décisions à la majorité des voix du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins un tiers du capital social de la société.
2. Toutefois, la modification des statuts, les modifications structurelles et la dissolution de la société requièrent le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins la moitié du capital social de la société.

Article 23. Procès-verbal
1. Toutes les décisions adoptées par l'assemblée générale doivent être consignées dans un procès-verbal.
2. En tout état de cause, doivent être consignés au procès-verbal la date, le lieu et l'heure de la tenue de la réunion, l'identité des associés participants et le capital qu'ils représentent, le contenu des décisions adoptées et le résultat des votes, avec indication du sens du vote des associés. Si les associés le demandent, un résumé de leurs interventions relatives à l'ordre du jour doit également y être consigné.

Article 24. Contestation des décisions
Le régime de contestation des décisions, leurs causes, la qualité pour agir en contestation, le délai d'exercice de l'action et la procédure à suivre à cet effet sont ceux que détermine la législation en vigueur. Du conseil d'administration

Article 25. Composition du conseil d'administration
1. L'organe d'administration de la société est un conseil d'administration composé du nombre d'administrateurs désigné par l'assemblée générale, avec un minimum de 3 et un maximum de 8 administrateurs. En tout état de cause, le Gouvernement a la garantie d'y être représenté de manière majoritaire.
2. Le conseil désigne et nomme un président et un secrétaire. Ce dernier peut ne pas être membre du conseil, auquel cas il n'a pas de droit de vote.
3. Il peut également nommer un vice-président et un vice-secrétaire qui remplacent respectivement le président et le secrétaire en cas d'absence de ceux-ci.

Article 26. Conditions requises
1. Les membres du conseil d'administration peuvent être tant des personnes physiques que des personnes morales. Dans ce dernier cas, la personne morale doit désigner une personne physique pour la représenter au conseil d'administration.
2. Les personnes physiques doivent avoir la pleine capacité d'exercice et ne faire l'objet d'aucune restriction ou interdiction de quelque nature que ce soit pour l'exercice du commerce.
3. En tout état de cause, au moins un des administrateurs doit remplir les conditions requises de nationalité andorrane ou de résidence établies par la législation en vigueur en Principauté d'Andorre. Si l'administrateur est une personne morale, la personne physique nommée à cet effet en qualité de représentant de la société doit également remplir les conditions requises visées à l'alinéa précédent.
4. Les conditions requises de nationalité andorrane et de résidence minimale dans le cas d'une personne étrangère, établies au paragraphe précédent à l'égard des administrateurs, sont également applicables à toutes les personnes investies de pouvoirs généraux de représentation de la société, y compris aux administrateurs visés à l'article 45.1, lettres a),
b) et
c) de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 27. Nomination, durée et exercice des fonctions
1. Les membres du conseil d'administration sont nommés par décision de l'assemblée générale et peuvent également être révoqués, à tout moment, par décision de l'assemblée générale, même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour et sans qu'il soit nécessaire de justifier l'existence d'un juste motif. La nomination prend effet dès que la personne désignée l'accepte expressément.
2. Les membres du conseil d'administration exercent leurs fonctions pour une durée indéterminée.
3. Les administrateurs doivent remplir les devoirs inhérents à leurs fonctions, établis à l'article 49 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

Article 28. Rémunération
1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, la fonction d'administrateur est exercée à titre gratuit.
2. L'application du système établi pour chaque exercice relève de la compétence de l'assemblée générale.
3. La rémunération de l'administrateur délégué doit être fixée par décision du conseil d'administration sans la participation de l'administrateur concerné.

Article 29. Convocation
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que le président le convoque, de sa propre initiative ou à la demande de tout administrateur, et peut tenir des réunions aussi souvent que l'exigent les intérêts sociaux.

Article 30. Pouvoir de représentation
Il appartient au conseil d'administration d'administrer et de représenter la société, en justice ou hors justice, avec les pouvoirs les plus étendus, non seulement pour les affaires relevant de l'objet et de l'activité de l'entreprise, mais aussi pour toute affaire et opération susceptible d'affecter la société, sauf les matières réservées par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale.

Article 31. Documentation des délibérations
Les réunions du conseil donnent lieu à l'établissement des procès-verbaux correspondants, qui sont transcrits dans le registre correspondant et signés par le président ou, à défaut, par le vice-président, et par le secrétaire ou, à défaut, par le vice-secrétaire. Les certificats des procès-verbaux du conseil d'administration, de l'assemblée générale et des autres documents sociaux sont délivrés par le secrétaire ou, à défaut, par le vice-secrétaire du conseil d'administration, avec le visa du président ou, à défaut, du vice-président du conseil d'administration.

Article 32. Constitution du conseil
1. Le conseil d'administration est valablement constitué lorsque plus de la moitié de ses membres sont présents et ses délibérations sont adoptées à la majorité simple des membres présents.
2. Le conseil d'administration peut également adopter des délibérations sans séance, pour autant qu'aucun administrateur ne s'oppose au recours à ce procédé. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de communication à distance, pour autant que l'identité de l'administrateur votant et le sens de son vote soient suffisamment garantis. Des administrateurs délégués

Article 33. Nomination et délégation de pouvoirs
La gestion active de la société peut être confiée à un ou plusieurs administrateurs délégués. Leur nomination et leur révocation relèvent du conseil d'administration. Ils disposent des pouvoirs que leur délègue le conseil d'administration, à l'exception de ceux qui ne peuvent légalement être délégués. Ils agissent solidairement, sauf si le conseil, lors de la délégation, dispose que certains d'entre eux agissent conjointement pour tout ou partie des pouvoirs délégués.

Article 34. Procurations
Sans préjudice des pouvoirs de délégation mentionnés à l'article précédent, le conseil d'administration peut conférer des procurations à des salariés, des dirigeants ou des tiers, avec la portée et le contenu qu'il juge opportuns, pour autant qu'il s'agisse de pouvoirs légalement délégables. VI. Régime économique de la société

Article 35. Régime économique de la société
1. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice économique commence le jour du début des opérations sociales et se termine le dernier jour de l'année civile.
2. Le conseil d'administration doit tenir une comptabilité selon les formalités, les contenus et les critères fixés par la législation en vigueur à tout moment.
3. Les comptes annuels forment un tout qui comprend le bilan, le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe, et ils doivent être établis avec clarté et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la réglementation comptable applicable.
4. Le conseil d'administration doit formuler la proposition d'affectation des bénéfices, dans le plein respect des limites établies par la législation en vigueur.
5. Les comptes annuels ainsi que la proposition d'affectation des bénéfices doivent être formulés par le conseil d'administration dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice et, en tout état de cause, avant la convocation de l'assemblée générale appelée à les approuver.
6. Tous les associés ont le droit d'examiner personnellement les comptes et documents comptables de la société. Ce droit doit pouvoir être exercé au siège social pendant la période comprise entre la convocation et la tenue de l'assemblée générale ordinaire. 7. 10 % des bénéfices annuels doivent obligatoirement être affectés à la constitution du fonds de réserve prévu par la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, jusqu'à ce que celui-ci atteigne 20 % du capital social.
8. L'assemblée générale peut, par délibération, créer les fonds de réserves facultatives qu'elle juge opportuns. VII. Dissolution et liquidation

Article 36. Dissolution et liquidation de la société
La société est dissoute si l'assemblée générale le décide et dans les autres cas prévus par la législation en vigueur, la liquidation étant effectuée par les membres du conseil d'administration, qui deviennent liquidateurs dès l'ouverture de la liquidation. VIII. Règlement des différends

Article 37. Renvoi à la loi
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la Loi 20/2007 du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, s'appliquent.

Article 38. Attribution de juridiction
Toutes les questions et tous les différends susceptibles de survenir entre les associés et la société au sujet de l'interprétation, de l'application ou de l'exécution des présents statuts sont tranchés par les batlles et les tribunaux andorrans, auxquels les parties se soumettent expressément, en renonçant à leur propre for, s'il en existe un autre.