Loi 13/2007, du 20 septembre, portant création de la société publique Andorra Turisme, SA

Article 1.

La Loi a pour objet la création de la société publique Andorra Turisme, SAU, sous la forme juridique de société par actions ou anonyme, afin de mener à bien les activités qui constituent son objet social.

Article 2.

L'action de la société se déroule conformément aux règles du droit privé et doit soumettre son organisation, son activité et son régime de fonctionnement aux statuts annexés à la présente Loi, et elle est soumise au contrôle financier dans la forme établie par la Loi générale des finances publiques.

Article 3.

La société publique Andorra Turisme, SA reprend dans ses statuts sociaux les éléments suivants : (a) Constitue son objet social : La définition, la mise en œuvre et le contrôle d'actions de marketing touristique d'Andorre dans le but de parvenir à l'amélioration constante de sa compétitivité en tant que destination touristique et, par conséquent, de maintenir et d'accroître sa contribution économique au produit national brut.

Ainsi, constituent des domaines préférentiels de sa compétence la réalisation d'actions tant dans le cadre interne du pays que dans le cadre externe qui ont un rapport direct ou indirect avec la chaîne de valeur du produit touristique Andorre et, tout particulièrement, en matière de : Création de produit touristique.

Commercialisation du produit touristique.

Qualité et innovation appliquées au secteur touristique.

Gestion des connaissances spécialisées en tourisme.

Création et gestion de réseaux d'information touristique.

Coordination et efficacité de la chaîne de valeur touristique d'Andorre.

En relation avec l'alinéa précédent, la création du produit touristique et la commercialisation s'entendent comme l'ensemble des actions visant à maintenir et à améliorer notre compétitivité, en générant et en intégrant dans l'offre touristique d'Andorre des produits à haute valeur ajoutée, en facilitant le développement de l'activité touristique au bénéfice tant des producteurs que des consommateurs et des intermédiaires, et en faisant connaître l'offre touristique du pays sur les différents marchés, actuels et potentiels.

La société établit des relations et des accords de collaboration, des contrats ou des conventions dans le cadre de ses fonctions avec toutes sortes d'organes, d'entités et d'organismes publics et privés, nationaux ou étrangers, liés aux questions touristiques.

Constitue également l'objet de la société toute autre activité accessoire ou complémentaire à l'objet principal indiqué qui tend à son meilleur développement.

(b) Le capital fondateur de la société est de cent mille euros (100.000 euros), divisé en cent actions(100) de mille euros (1.000 euros) chacune.

En tout état de cause, la participation de l'État, par l'intermédiaire du Gouvernement, au capital social d'Andorra Turisme, SA doit toujours être d'au moins 52 pour 100. (c) L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe d'expression de la volonté sociale.

Tous les associés, y compris les dissidents, sont soumis aux décisions de l'Assemblée générale, sans préjudice de leur faculté de les contester dans la forme prévue par le Règlement des sociétés commerciales.

(d) Le Conseil d'administration est l'organe de gestion, d'administration et de représentation de la société et d'exécution des décisions sociales.

Il est composé d'au moins six membres et d'au plus dix, avec un président, un vice-président et un secrétaire.

Font partie du Conseil d'administration, en tout état de cause, en tant que personnes désignées en représentation des 52% des actions qui doivent nécessairement appartenir au Gouvernement, les personnes suivantes et avec les fonctions suivantes : Président : le ministre chargé du Tourisme.

Vice-président : le ministre chargé des Finances.

Secrétaire : la personne désignée par le ministre chargé du Tourisme.

Les trois conseillers suivants : Un représentant du Département de la Culture.

Un représentant du Département de l'Environnement.

Un représentant du Département du Patrimoine naturel.

Les 48% d'actions restantes peuvent désigner directement les quatre membres restants du Conseil d'administration au moyen du regroupement volontaire d'actions dans les conditions fixées par les statuts.

Le gérant de la société assiste aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative mais sans droit de vote.

Y assistent également, sans droit de vote, les conseillers techniques que le Conseil d'administration lui-même estime nécessaires.

(e) Le gérant est nommé et révoqué librement par le Conseil d'administration.

Le régime juridique de sa relation de travail est contractuel, régi par la réglementation du travail et par les particularités découlant de son contrat de travail de direction ou de poste de confiance, lequel, de par sa nature même, ne peut être soumis à une limitation stricte de la durée du travail.

(f) Outre les causes déterminées dans le Règlement des sociétés commerciales, dans la législation du travail et commerciale et dans les autres dispositions applicables, la fonction de gérant est incompatible avec toute fonction publique tant élective que de désignation, et elle l'est également avec tout type de lien avec d'autres services ou entreprises publics ou privés liés à l'activité touristique.

Si une cause d'incompatibilité survient, les responsabilités correspondantes doivent être exigées du gérant.

(g) Le régime juridique du personnel est celui prévu par la réglementation du travail de caractère général en vigueur à tout moment dans la Principauté d'Andorre.

Article 4.

La société publique Andorra Turisme, SA dispose, pour l'accomplissement de son objet social, du patrimoine et des ressources que le Gouvernement lui affecte et de ceux qu'elle obtient à l'avenir dans l'exercice de son activité.

Article 5.

1. Andorra Turisme, SA est financée au moyen des produits qu'elle tire de l'activité prévue dans son objet social et, le cas échéant, au moyen de subventions inscrites aux budgets de l'État. Elle peut conclure des opérations de crédit pour faire face à ses besoins de trésorerie pourvu que, dans leur ensemble, elles ne dépassent pas 35% des produits des opérations courantes de l'exercice précédent.

2. Le Conseil d'administration transmet chaque année au Gouvernement, pour examen, l'avant-projet de budget annuel, dans lequel doivent figurer les dépenses et les produits ordinaires et extraordinaires d'investissement et d'exploitation. Le budget doit également faire apparaître, le cas échéant, les subventions nécessaires afin de les inclure, s'il y a lieu, dans le projet de budget général de l'État.

3. Les budgets, la comptabilité et le contrôle financier de la société sont soumis aux prévisions de la Loi générale des finances publiques ainsi qu'aux dispositions concordantes et d'application.

4. Le Conseil d'administration doit transmettre chaque année au Gouvernement, aux fins de contrôle, les documents suivants :

• La liquidation du budget.
• Le bilan et le compte d'exploitation correspondant à l'exercice social.
• Le compte récapitulatif des opérations commerciales.
• Un état de variation du fonds de roulement.
• Un tableau de financement. Disposition additionnelle Le Gouvernement peut affecter des fonctionnaires en Commission de service pour occuper le poste de gérant et les postes de travail du personnel de la société publique « Andorra Turisme, SA » pour toute la durée de la société. Les effets de l'affectation en Commission de service pour le ou les fonctionnaires concernés sont ceux établis par la Loi de la fonction publique, sauf en ce qui concerne la durée, qui, par dérogation au régime général, s'étendra jusqu'à la dissolution de la société publique. Disposition transitoire Le Gouvernement est autorisé à souscrire et à libérer la totalité du capital social initial de la société publique Andorra Turisme, SA. Disposition finale Première Le Gouvernement est habilité à prendre les dispositions réglementaires nécessaires à l'exécution, au développement et à l'application de la présente Loi. Disposition finale Deuxième En application de la présente Loi, le Gouvernement pourra confier à la société publique « Andorra Turisme, SA » l'exercice ou la gestion des missions, services et fonctions intérieurs et extérieurs attribués au ministère chargé du tourisme ou d'autres ayant un rapport avec l'objet de la société, avec l'affectation des biens et droits correspondants et les subrogations qui en découlent. Le Ministère des Finances est habilité à procéder aux adaptations budgétaires nécessaires pour donner effet aux dispositions de la présente Loi et des décrets du Gouvernement pris pour son application, et le ministère chargé du tourisme est chargé d'exécuter de manière efficace les dispositions de la présente Loi. Disposition finale Troisième La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Casa de la Vall, 20 septembre 2007 Joan Gabriel i Estany Síndic General Nous, les Coprinces, la sanctionnons et promulguons et en ordonnons la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy Évêque d'Urgell Président de la République française Coprince d'Andorre Coprince d'Andorre Statuts de la société publique Andorra Turisme, SA I. Dénomination, objet, personnalité juridique, durée et siège Article 1 Dénomination Sous la dénomination d'Andorra Turisme, SA, est constituée une société publique par actions, comprise dans l'article 4 de la Loi générale des finances publiques, qui est régie par les normes en vigueur en matière de sociétés commerciales et par les présents statuts. Article 2 Objet L'objet de la société est la définition, la mise en œuvre et le contrôle d'actions de marketing touristique d'Andorre dans le but d'atteindre l'amélioration constante de sa compétitivité en tant que destination touristique et, par conséquent, de maintenir et d'accroître sa contribution économique au produit national brut. Ainsi, constituent des domaines prioritaires de sa compétence la réalisation d'actions, tant à l'échelle intérieure du pays qu'à l'extérieur, ayant un rapport direct ou indirect avec la chaîne de valeur du produit touristique Andorre et, tout particulièrement, en matière de : Création du produit touristique. Commercialisation du produit touristique. Qualité et innovation appliquées au secteur touristique. Gestion de la connaissance spécialisée en tourisme. Création et gestion de réseaux d'information touristique. Coordination et efficience de la chaîne de valeur touristique d'Andorre. En ce qui concerne l'alinéa précédent, la création du produit touristique et la commercialisation s'entendent comme l'ensemble des actions visant à maintenir et à améliorer notre compétitivité, en créant et en intégrant dans l'offre touristique d'Andorre des produits à haute valeur ajoutée, en facilitant le développement de l'activité touristique au bénéfice tant des producteurs que des consommateurs et des intermédiaires, et en faisant connaître l'offre touristique du pays sur les différents marchés et marchés potentiels. La société établit des relations et des accords de collaboration, des contrats ou des conventions dans le cadre de ses fonctions avec toute sorte d'organes, d'entités et d'organismes publics et/ou privés, nationaux ou étrangers, liés aux questions touristiques. Constitue également l'objet de la société toute autre activité accessoire ou complémentaire à l'objet principal indiqué tendant à en améliorer le développement. Article 3 Personnalité juridique La société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, jouit de la pleine personnalité juridique et de la capacité d'agir pour l'exercice efficace de toute sorte d'actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour réaliser toutes les opérations et tous les contrats civils, administratifs, commerciaux, financiers et de toute autre nature qu'elle estime nécessaires ou opportuns pour mieux développer son objet social. La société réalise les activités qui constituent son objet social selon les formes usuelles de la pratique civile et commerciale. Article 4 Durée La société a une durée indéterminée et ses opérations commencent le jour même où elle acquiert la personnalité juridique. Article 5 Siège Le siège de la société est situé à l'Edifici Administratiu, carrer Prat de la Creu, núm. 62, à Andorra la Vella. L'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut décider l'ouverture de délégations, de représentations et de succursales en tout lieu du pays ou de l'étranger. II. Capital social

Article 6.

Capital social Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 euros), divisé en cent (100) actions nominatives d'une valeur nominale de mille euros (1.000,00 euros) chacune. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale extraordinaire, conformément à la législation en vigueur. Les modifications du capital social doivent être inscrites au Registre des sociétés.

Article 7.

Souscription et libération Au moment de la passation de l'acte constitutif de la société, le capital social est entièrement souscrit et libéré.

Article 8.

Participation au capital social Le capital social appartient :

a) Au Gouvernement, à hauteur de 52% au minimum.

b) Aux comuns et à d'autres personnes morales publiques andorranes ayant un lien avec le secteur touristique, à hauteur de 48% au maximum. Sauf les transmissions à titre onéreux ou gratuit entre ces entités générales ou paroissiales constitutives de l'État andorran et les autres personnes morales publiques andorranes qui en sont actionnaires dans les proportions indiquées, le capital ne peut être aliéné, hypothéqué, grevé, nanti ou cédé à d'autres personnes ou entités sous aucune forme, ni à titre onéreux ni à titre gratuit. Dans toutes les transmissions d'actions qui sont effectuées, qu'elles soient à titre onéreux ou à titre gratuit, le Gouvernement jouit d'un droit d'acquisition préférentielle dans les termes fixés par l'article 13 des présents statuts. Tous les actionnaires doivent effectuer, proportionnellement au nombre d'actions dont ils disposent au sein de la société, les apports économiques nécessaires que la société requiert pour le bon exercice de ses fonctions conformément aux budgets annuels approuvés par l'Assemblée générale ordinaire. III. Actions

Article 9.

Actions Les actions sont toujours nominatives, sont extraites d'un registre à souches et peuvent être, le cas échéant, représentées par des certificats provisoires.

Article 10.

Livre-registre des actions Les actions sont numérotées de manière consécutive et sont inscrites au Livre-registre des actions prévu à l'article 23 du Règlement des sociétés, dans lequel doivent être portées les mentions légalement pertinentes.

Article 11.

Droits et devoirs attachés à l'action Chaque action confère à son titulaire la qualité d'associé et les droits inhérents qui en découlent, avec le droit de souscription préférentielle des nouvelles actions qui sont émises, dans la forme prévue par les présents statuts, et le droit de vote aux assemblées générales. Chaque action donne droit à une voix. La possession d'une ou de plusieurs actions emporte la soumission de son titulaire aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée générale des actionnaires, sans préjudice des actions en contestation qu'il peut exercer.

Article 12.

Indivisibilité des actions Toute action de la société considérée individuellement est indivisible et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.

Article 13.

Transmission des actions. Droit d'acquisition préférentielle du Gouvernement

1. La transmission d'actions à titre onéreux ou gratuit peut être effectuée uniquement et librement entre associés, en respectant toujours l'exigence d'acquisition préférentielle et de participation minimale du Gouvernement établies au présent article et à l'article 8 des présents statuts. La transmission doit être communiquée au président du Conseil d'administration aux fins d'inscription du nouveau titulaire.

2. Dans toute transmission d'actions, quel qu'en soit le titre, le Gouvernement jouit du droit d'acquisition préférentielle matérialisé par les droits correspondants de préemption et, subsidiairement, de retrait. À cette fin, toute transmission d'actions doit être soumise aux règles suivantes :

a) Si la transmission est à titre gratuit, le Gouvernement dispose d'un droit réel de retrait pour se subroger à l'acquéreur, en lui versant le prix de vente des actions acquises. Ce prix est fixé d'un commun accord par les parties ou, à défaut d'accord, par un expert nommé par le batlle président de la Batllia à la demande du Gouvernement ou des deux parties. Les dépenses de la procédure et les honoraires de l'expert sont répartis par moitié entre les deux parties. Le délai pour l'exercice du droit de retrait par le Gouvernement est de soixante jours calendaires à compter de la connaissance certaine de la transmission.

b) Si la transmission est à titre onéreux, le Gouvernement jouit d'un droit de préférence matérialisé par les droits correspondants de préemption et de retrait pour acquérir les actions faisant l'objet de l'aliénation, moyennant le paiement préalable, à qui de droit, du prix et des dépenses selon ce qui est précisé au paragraphe précédent. La préemption doit être exercée dans les trente jours calendaires qui suivent la date à laquelle le cédant, par l'intermédiaire du président de la société, a notifié au Gouvernement son projet ou sa volonté d'aliénation. À défaut de cette notification préalable, le Gouvernement peut exercer le droit de retrait dans les soixante jours calendaires qui suivent celui de la connaissance certaine du fait de l'aliénation.

Article 14.

Droit de souscription préférentielle Lors de toute augmentation de capital décidée par la société, les associés ont le droit de souscrire un nombre d'actions de la nouvelle émission proportionnel à celui des actions qu'ils possèdent déjà, de sorte que leur pourcentage de participation au capital social reste inchangé après l'augmentation. IV. Responsabilité pour les dettes Article 14. Responsabilité pour les dettes La société répond des dettes sociales sur l'ensemble de ses biens et droits, présents et futurs. V. Régime et gouvernement de la société

Article 15.

Organes de la société Les organes de direction de la société sont l'Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d'administration. VI. Assemblée générale des actionnaires

Article 16.

L'Assemblée générale L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe souverain de la société. Elle se réunit en sessions ordinaires et extraordinaires. Tous les associés, y compris les dissidents, sont soumis aux décisions de l'Assemblée générale, sans préjudice de la possibilité de les contester dans la forme prévue par le Règlement des sociétés commerciales.

Article 17.

Convocation L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'administration et, en son nom, par le président, qui doit le faire, à titre ordinaire, une fois par an, au cours des six premiers mois, et qui peut la convoquer à titre extraordinaire aussi souvent qu'il l'estime opportun pour les intérêts sociaux. Le président doit également convoquer l'Assemblée générale lorsqu'un nombre d'actionnaires représentant au moins 36% du capital social le demande. Dans ce cas, il doit respecter l'ordre du jour proposé par les demandeurs, mais il peut y ajouter les autres points qu'il estime opportuns.

Article 18.

Forme de la convocation La convocation de l'Assemblée générale est toujours faite par écrit adressé au domicile figurant au Livre-registre des actions, par courrier recommandé ou par service de messagerie, qui doit être envoyé au moins quinze jours ouvrables avant le jour où l'Assemblée doit se tenir. La convocation doit indiquer le lieu, le jour et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour des questions à traiter. Elle peut contenir les mêmes indications relatives à une seconde convocation, pour le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première. Un délai d'au moins vingt-quatre heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation.

Article 19.

Constitution sans convocation : Assemblée universelle L'Assemblée générale est valablement constituée sans qu'il soit besoin de convocation ni d'aucune autre formalité, pourvu que la totalité des associés soient réunis, présents ou représentés, et qu'ils conviennent de la tenir ainsi que de l'ordre du jour. L'Assemblée ainsi constituée peut adopter des décisions relevant tant de la compétence de l'Assemblée ordinaire que de celle de l'Assemblée extraordinaire, aux majorités que, dans chaque cas, établissent les présents statuts.

Article 20.

Ordre du jour L'ordre du jour des assemblées générales est fixé par l'auteur de la convocation et est indiqué dans cette convocation. L'Assemblée générale ne peut valablement adopter de décisions sur des questions qui n'ont pas été inscrites à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés et conviennent à l'unanimité de le modifier.

Article 21.

Participation Tous les associés, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit d'assister aux assemblées générales.

Article 22.

Représentation Le Gouvernement, les comuns et les autres personnes morales publiques ou privées qui, conformément aux dispositions de l'article 8, ont la qualité d'associé, agissent valablement par l'intermédiaire de leur représentant légal, sauf s'ils désignent expressément une autre personne disposant de pouvoirs suffisants. En tout état de cause, les droits de parole et de vote au sein de l'Assemblée générale de l'actionnaire doivent être exercés par une seule personne physique, sans préjudice du fait que plusieurs personnes puissent assister à l'Assemblée au nom de celui-ci.

Article 23.

Le bureau Les réunions de l'Assemblée générale sont présidées par le président du Conseil d'administration ; en son absence, elles le sont par le vice-président. Les fonctions de secrétaire sont exercées par le secrétaire du Conseil d'administration qui, en cas d'absence, est remplacé par le plus jeune des administrateurs présents.

Article 24.

Constitution des assemblées générales : quorums Pour que l'Assemblée générale soit valablement constituée sur première convocation, la majorité des associés et la moitié du capital libéré doivent y assister, présents ou représentés. Sur seconde convocation, l'Assemblée est valablement constituée avec la majorité du capital social. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, lorsque figurent à l'ordre du jour des décisions relatives à la transformation, à la fusion ou à la dissolution de la société, ou à la modification des présents statuts, l'Assemblée n'est valablement constituée que si y assistent, sur première convocation, la majorité des associés et les deux tiers du capital social et, sur seconde convocation, la majorité du capital social.

Article 25.

Adoption des décisions : majorités Les décisions de l'Assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Article 26.

Attributions de l'Assemblée générale ordinaire Les attributions suivantes relèvent de l'Assemblée générale ordinaire :

a) Approuver la gestion sociale et, le cas échéant, le rapport d'activités de l'exercice.

b) Approuver le bilan et les comptes de l'exercice précédent.

c) Statuer sur l'affectation des bénéfices.

d) Examiner, approuver ou rejeter les budgets présentés par le gérant.

e) Désigner et renouveler les membres du Conseil d'administration.

f) Statuer sur toute autre question d'administration ordinaire inscrite à l'ordre du jour.

Article 27.

Attributions de l'Assemblée générale extraordinaire Relèvent des attributions de l'Assemblée générale extraordinaire :

a) L'augmentation et la réduction du capital social.

b) La modification des présents statuts.

c) La révocation anticipée des membres du Conseil d'administration et la désignation d'autres membres pour les remplacer.

d) La dissolution, la transformation, la fusion ou l'absorption de la société.

e) Et, de manière générale, délibérer et adopter des décisions sur toute question présentant un intérêt pour la société inscrite à l'ordre du jour.

Article 28.

Procès-verbaux, certificats Il doit être dressé, pour chaque séance de l'Assemblée générale, le procès-verbal correspondant dans le Registre des procès-verbaux de la société, qui doit mentionner le lieu, le jour et l'heure de la réunion, l'ordre du jour, la composition du bureau, les actionnaires présents et un bref résumé des débats et des décisions adoptées, avec le résultat des votes. Les certificats des décisions inscrites au Registre des procès-verbaux sont délivrés par le secrétaire, avec le visa du président. VII. Conseil d'administration

Article 29.

Composition

1. Le Conseil d'administration est l'organe de gestion, d'administration et de représentation de la société et d'exécution des décisions sociales. Il est composé de six membres au minimum et de dix au maximum, dont un président, un vice-président et un secrétaire.

2. Font partie du Conseil d'administration, en tout état de cause, en tant que personnes désignées en représentation des 52% des actions qui doivent nécessairement appartenir au Gouvernement, les personnes suivantes, avec les fonctions suivantes : Président : le ministre chargé du Tourisme. Vice-président : le ministre chargé des Finances. Secrétaire : la personne désignée par le ministre chargé du Tourisme. Les trois administrateurs suivants : Un représentant du Département de la Culture. Un représentant du Département de l'Environnement. Un représentant du Département du Patrimoine naturel.

3. Les 48% d'actions restantes peuvent désigner directement les quatre autres administrateurs membres du Conseil d'administration par le regroupement volontaire d'actions visé à l'article suivant. La désignation de ces administrateurs est facultative pour les pourcentages d'actions regroupés ouvrant droit à leur désignation qui appartiennent au Gouvernement.

4. Le gérant de la société assiste aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative mais sans droit de vote. Y assistent également, sans droit de vote, les conseillers que le Conseil d'administration lui-même estime nécessaires.

Article 30.

Désignation des quatre autres administrateurs du Conseil d'administration Les 48% d'actions qui ne doivent pas nécessairement appartenir au Gouvernement peuvent être regroupées volontairement en vue de la désignation directe des quatre autres administrateurs du Conseil d'administration. Chaque regroupement volontaire d'actions représentant 12% du capital social a le droit de désigner un administrateur. En tout état de cause, la désignation des administrateurs du Conseil d'administration est effectuée dans le cadre d'une assemblée générale des actionnaires.

Article 31.

Durée du mandat. Renouvellement Le mandat des membres du Conseil d'administration visés à l'article 29.2 des présents statuts correspond à la durée de leurs charges ou fonctions respectives au sein du Gouvernement. Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, le mandat des membres du Conseil d'administration visés aux article 29.3 et 30 des présents statuts est de quatre ans. Les administrateurs ne peuvent exercer leur fonction pendant plus de deux mandats consécutifs et peuvent être révoqués de manière anticipée par le regroupement volontaire d'actions qui les a désignés.

Article 32.

Gratuité de la fonction La fonction d'administrateur est gratuite, sauf décision contraire de l'Assemblée générale.

Article 33.

Représentation Les membres du Conseil peuvent se faire représenter et déléguer leur vote à un autre administrateur, mais non à une personne étrangère au conseil d'administration. La représentation doit toujours être donnée par écrit et doit être effectuée pour chaque cas où elle se produit.

Article 34.

Organisation et pouvoirs Sont respectivement président, vice-président et secrétaire du conseil d'administration les personnes titulaires des charges ou fonctions visées à l'article 29.2 des présents statuts. Il appartient au président, au nom du Conseil, de diriger et d'administrer les intérêts sociaux conformément à la législation en vigueur et aux présents statuts, et d'exécuter les décisions de l'assemblée générale des actionnaires et du conseil d'administration. Ces pouvoirs peuvent être délégués par le Conseil lui-même à d'autres membres du Conseil et à des tiers. Le vice-président remplace le président en cas d'absence ou d'empêchement. En cas d'absence, le secrétaire est remplacé par l'un quelconque des administrateurs.

Article 35.

Convocation, quorum, majorités Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, qui peut le réunir aussi souvent qu'il le juge opportun pour les intérêts sociaux, ainsi qu'à la demande de deux administrateurs ou plus proposant un ordre du jour précis. Dans ce cas, le président doit respecter l'ordre du jour proposé par les demandeurs, mais il peut y ajouter d'autres points. La convocation peut être faite par tout moyen, y compris par téléphone, et, sauf cas d'urgence, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion. En cas de convocation à la demande de trois administrateurs, la réunion doit être fixée dans les quinze jours suivant la date de la demande. Le Conseil est valablement constitué lorsque la moitié plus un de ses membres sont présents ou représentés, et les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Article 36.

Pouvoirs du conseil d'administration Relèvent de la compétence du conseil d'administration toutes les questions relatives à la gestion, à l'administration et à la représentation de la société ainsi qu'à la direction des affaires sociales. Le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir toutes sortes d'actes utiles à l'objet social et, en particulier, sans que cette énumération ait un caractère limitatif mais purement illustratif, les suivants :

1. Actes en général :

a) Représenter la société en justice et hors justice.

b) Proposer à l'assemblée générale l'adoption de décisions dans les matières relevant de sa compétence.

c) Établir le rapport de gestion et les bilans, afin de les soumettre à l'assemblée générale.

d) Déléguer à l'un ou à certains de ses membres, au gérant ou à une autre personne les pouvoirs qu'il juge opportuns et conférer les autres pouvoirs qu'il juge appropriés.

e) Recevoir et envoyer la correspondance, les certificats, les mandats postaux, les reçus et récépissés et, en général, tous les documents publics ou privés nécessaires aux fins indiquées.

f) Exercer les autres compétences que lui attribuent les présents statuts et les appliquer et interpréter lorsque cela est nécessaire.

g) Nommer des sections ou des commissions de travail conjointes avec d'autres organismes, entités et organismes publics et privés, nationaux ou étrangers, en rapport avec les questions touristiques.

2. Propriété, droits réels, obligations et contrats :

a) Constituer, reconnaître, modifier, accepter, regrouper, diviser, céder, ratifier, éteindre ou radier, en tout ou en partie, la propriété, les droits réels, les propriétés spéciales, les servitudes, les rentes foncières, les usufruits, les gages, les hypothèques, les antichrèses et autres droits.

b) Conclure des contrats civils, commerciaux et administratifs, tels que les contrats de vente, d'échange, de bail (location), de prêt à usage, de prêt, de société, d'association de travail, de service ou d'ouvrage, d'assurance et, en général, des contrats de toute nature, nommés ou innommés, principaux ou accessoires, à titre onéreux ou gratuit, commutatifs ou aléatoires, conclus de gré à gré ou par voie d'enchères, de concours ou de toute autre forme d'appel d'offres. Est exclue du régime des pouvoirs attribués au conseil d'administration la conclusion de contrats de commercialisation de produits touristiques.

c) Céder, transférer, recouvrer et payer toute sorte de créances, intérêts ou dividendes, sans aucune limitation.

3. Actes commerciaux :

a) Constituer ou conclure, reconnaître, céder, ratifier, éteindre ou annuler toute sorte d'actes, de contrats, de crédits, d'obligations et d'opérations commerciales, de valeurs, d'effets, d'espèces, de droits ou d'actions, purement et simplement ou sous condition ou à terme, de manière simple ou solidaire, principaux ou accessoires, commutatifs ou aléatoires, qu'ils soient nommés ou innommés, concernant des personnes publiques ou privées.

b) Conclure des contrats de vente, d'option, d'échange, de bail (location), d'assurance, de prêt, de travaux, de prestation de services d'approvisionnement, de fourniture, relatifs à la propriété commerciale ou industrielle, bancaires, de garantie, d'assistance technique et de transfert de technologie, de transport, de publicité et, en général, toute sorte de contrats commerciaux, à l'exception des contrats ayant pour objet la commercialisation de produits touristiques.

c) Nommer, suspendre et révoquer le gérant et les cadres dirigeants, fondés de pouvoir, techniciens et employés, en fixant leur rémunération, leur mission et leurs conditions de travail, et leur déléguer, le cas échéant, le pouvoir de contracter et de signer au nom de la société.

4. Conventions : Établir des relations et des accords de collaboration, des contrats ou des conventions dans le cadre de ses fonctions avec toute sorte d'organismes, d'entités et d'organismes publics et/ou privés, nationaux ou étrangers, en rapport avec les questions touristiques et de promotion.

5. Actes judiciaires et de l'Administration publique :

a) Intervenir en qualité de demandeur, de défendeur ou à tout autre titre dans des procédures, actes ou procès relevant de la juridiction civile, pénale, administrative et de toutes autres juridictions. Exercer toute sorte d'actions judiciaires et extrajudiciaires.

b) Exercer toute sorte de recours, ordinaires ou extraordinaires. Demander des exécutions.

c) Suspendre, transiger, se désister, compromettre devant des arbitres de droit ou d'équité, ou devant un tiers, dans ces mêmes procédures. Renoncer à toute sorte d'actions et de garanties judiciaires.

d) Comparaître devant toute autorité et tous fonctionnaires publics ou d'institutions à caractère public ou officiel. Leur présenter des demandes, engager des procédures de toute nature, les suivre et les mener à leur terme.

e) Requérir l'intervention de notaires ou d'autres officiers publics, autorités et fonctionnaires.

f) Conférer des pouvoirs à des avocats et à des avoués avec tout ou partie des pouvoirs visés au présent article.

Article 37.

Procès-verbaux. Certificats Il doit être dressé un procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration, qui doit être approuvé lors de la même séance ou lors de la séance immédiatement suivante. En tout état de cause, les décisions sont exécutoires même si le procès-verbal n'a pas été approuvé. Les certificats des décisions sont délivrés par le secrétaire, avec le visa du président. VIII. Gérant. Personnel

Article 38.

Gérant. Fonctions, nomination et révocation La société est régie, représentée et administrée par un gérant, nommé et révoqué par le conseil d'administration, qui est responsable de l'activité opérationnelle, de la gestion et des affaires de la société dans les termes fixés par le conseil d'administration.

Article 39.

Régime juridique du travail Sans préjudice de l'affectation temporaire d'un fonctionnaire à l'exercice de la fonction dans les termes et conditions que la Loi de la fonction publique peut autoriser, le régime juridique de la relation de travail du gérant est contractuel, régi par la réglementation générale du travail et par les particularités découlant de son contrat de travail de direction ou de poste de confiance, lequel, de par sa nature même, ne peut être soumis à une stricte limitation de la durée du travail.

Article 40.

Incompatibilités Outre les causes déterminées dans le Règlement des sociétés commerciales, dans la législation du travail et commerciale et dans les autres dispositions applicables, la fonction de gérant est incompatible avec toute fonction publique, tant élective que de nomination, ainsi qu'avec tout type de lien avec d'autres services ou entreprises publics ou privés liés à l'activité touristique et/ou à la commercialisation de ces produits. Si une cause d'incompatibilité survient, les responsabilités qui s'imposent doivent être exigées du gérant.

Article 41.

Personnel Le régime juridique du personnel est celui prévu par la réglementation du travail de caractère général en vigueur à tout moment dans la Principauté d'Andorre. IX. Comptabilité

Article 42.

Comptabilité La société est tenue de tenir une comptabilité de ses opérations, dans les livres que détermine l'assemblée générale des actionnaires. En tout état de cause, la tenue des livres comptables suivants est obligatoire : journal, grand livre, inventaire et bilan. X. Contrôle financier

Article 43.

Contrôle financier Le contrôle financier est dirigé par l'Intervention générale conformément aux dispositions de la Loi générale des finances publiques. Au moins une fois par an, il est procédé à un audit des comptes, qui sont contrôlés par la Cour des comptes dans l'exercice de ses fonctions. XI. Endettement et bénéfices

Article 44.

Opérations de crédit La société peut conclure des opérations de crédit pour faire face à ses besoins de trésorerie, à condition que, dans leur ensemble, elles ne dépassent pas 35% des produits des opérations courantes de l'exercice précédent.

Article 45.

Bénéfices sociaux Les produits de la société, à quelque titre que ce soit, après déduction de toutes les dépenses et de tous les amortissements, constituent les bénéfices sociaux, qui sont répartis de la manière suivante :

a) En tout état de cause, au moins 10% des bénéfices sociaux doivent être affectés au fonds de réserve, jusqu'à ce que ce fonds représente au minimum 10% du capital social.

b) Quant au reste, le conseil d'administration doit présenter à l'assemblée générale des actionnaires la proposition d'affectation et d'utilisation des bénéfices. XII. Dissolution et liquidation

Article 46.

Dissolution L'approbation de la dissolution de la société incombe au Conseil général, sur accord préalable de l'assemblée générale extraordinaire de la société adopté dans la forme prévue par les présents statuts.

Article 47.

Liquidation Dès sa dissolution, la société est en liquidation. La liquidation met fin aux fonctions du conseil d'administration. L'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs que ceux dont elle disposait pendant la vie sociale.

Article 48.

Organisation de la liquidation Une fois la dissolution décidée, l'assemblée générale extraordinaire règle les modalités de la liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et en détermine les pouvoirs.

Article 49.

Clôture de la liquidation Une fois la liquidation terminée, le ou les liquidateurs convoquent une assemblée générale extraordinaire pour approuver le bilan final de la liquidation. Une fois la liquidation approuvée et les dettes et obligations de la société éteintes, le reliquat est réparti entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent. XIII. Dispositions finales

Article 50.

Modification des statuts Toute modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire avec les quorums et majorités prévus doit nécessairement être également soumise à l'approbation du Conseil général, conformément à ce que prévoit l'article 2, paragraphe

d) de la Loi générale des finances publiques. Sans cette approbation, la modification des statuts est dépourvue de tout effet.

Article 51.

Renvoi normatif Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, s'appliquent les dispositions du Règlement des sociétés commerciales ou de la réglementation qui viendrait à le remplacer à l'avenir, ainsi que les autres dispositions légales en vigueur.