Loi 22/2008, du 30 octobre, portant création de la société publique Andorra Desenvolupament i Inversió SA

Article 1.

Objet La présente Loi a pour objet la création de la société publique Andorra Desenvolupament i Inversió SA, sous la forme juridique de société anonyme, afin de mener à bien les activités qui constituent l'objet social.

Article 2.

Législation applicable L'action de la société s'exerce conformément aux règles du droit privé et la société doit soumettre son organisation, son activité et son régime de fonctionnement aux statuts annexés à la présente Loi. Elle est soumise au contrôle financier dans la forme établie par la Loi générale des finances publiques.

Article 3.

Éléments sociaux La société publique Andorra Desenvolupament i Inversió SA mentionne dans ses statuts sociaux les éléments suivants : (A) Constitue l'objet social : Renforcer, diversifier et moderniser l'économie andorrane et attirer tant l'investissement que les promoteurs d'entreprises étrangers. Elle poursuit, par conséquent, un double objectif :

a) d'une part, encourager la création et le développement de secteurs nouveaux ou émergents afin de renforcer et de diversifier l'économie andorrane, et

b) d'autre part, positionner stratégiquement la Principauté d'Andorre comme une économie ouverte, moderne et attractive à l'échelle internationale. Pour accomplir cette finalité, elle exerce les fonctions suivantes :

1. En ce qui concerne le renforcement et la diversification de l'économie andorrane : (a) Promouvoir et encourager un modèle d'entreprise compétitive. (b) Encourager l'esprit d'entreprise et aider à la création de nouvelles entreprises. (c) Mettre à la disposition des chefs d'entreprise des informations et des services pour le développement et l'amélioration de leur entreprise. (d) Participer à des opérations de capital-risque et à la création ou à l'extension d'entreprises par la souscription d'actions ou de parts sociales représentatives du capital social. (e) Organiser tout type de rencontres et d'événements d'intérêt économique et entrepreneurial, y compris des prix et des concours de portée nationale ou internationale, ainsi que parrainer des événements économiques de portée nationale ou internationale. (f) Financer et subventionner. (g) Promouvoir des activités destinées à la formation.

2. En ce qui concerne l'internationalisation : (a) Établir la présence internationale par l'ouverture de bureaux ou de délégations.

(b) Fournir des informations et des conseils tant aux entreprises andorranes qui souhaitent opérer à l'étranger qu'aux entreprises étrangères intéressées à s'établir en Andorre.

(c) Promouvoir Andorre dans le domaine économique à l'échelle internationale et attirer l'investissement étranger.

(d) Établir des relations et conclure des conventions de collaboration avec des institutions et des entités étrangères liées au monde de l'entreprise.

Constitue également l'objet de la société toute autre activité accessoire ou complémentaire à l'objet principal indiqué qui tende à l'amélioration du développement.

(B) Le capital initial de la société est de soixante mille euros (60.000 euros), divisé en cent actions (100) de six cents euros (600 euros) chacune.

En tout état de cause, la participation de l'État, par l'intermédiaire du Gouvernement, au capital social d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA doit toujours être d'au moins 51 pour 100. (C) L'assemblée générale des actionnaires est l'organe d'expression de la volonté sociale.

Tous les associés, y compris les dissidents, sont soumis aux décisions de l'assemblée générale, sans préjudice de leur faculté de les contester dans la forme prévue par la législation en vigueur.

(D) Le conseil d'administration est l'organe de gestion, d'administration et de représentation de la société et d'exécution des décisions sociales.

Il est composé de neuf membres, dont un président, un vice-président et un secrétaire.

Les membres du conseil d'administration et les personnes appelées à exercer les fonctions de président, de vice-président et de secrétaire sont élus par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions suivantes : (a) Font partie du conseil d'administration, en tout état de cause, soit en qualité d'administrateurs, soit avec les fonctions correspondantes que l'assemblée générale décide :

• Deux personnes, proposées par les associés, qui exercent la fonction de président dans deux des organisations patronales et économiques les plus représentatives du pays.
• Deux personnes, également proposées par les associés, disposant de connaissances et/ou d'une expérience professionnelle appropriées en matière de gestion d'entreprise ou de promotion économique, professionnellement actives, mais qui exercent la majeure partie de leur activité professionnelle hors d'Andorre. (b) Les cinq membres restants du conseil d'administration sont désignés par l'assemblée générale par le regroupement volontaire d'actions. Chaque regroupement volontaire d'actions représentant vingt pour cent du capital social a le droit de désigner un administrateur. Si les associés ne font pas usage du droit de se regrouper, les membres du conseil d'administration manquants jusqu'à concurrence de cinq doivent être nommés par les associés, individuels ou regroupés, qui détiennent le plus grand nombre d'actions. Le directeur général de la société peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative mais sans droit de vote. Y assistent également, sans droit de vote, les conseillers que le conseil d'administration estime nécessaires. (E) Le conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs délégués et leur déléguer ses propres pouvoirs conformément à la législation en vigueur. La fonction d'administrateur délégué peut être rémunérée dans la forme et pour le montant décidés par le conseil d'administration sans la participation de l'administrateur concerné, et pendant la durée indiquée dans la décision de désignation et, au maximum, pendant la même durée que celle qui correspond à son titulaire en tant que membre du conseil d'administration. La délégation peut être renouvelée indéfiniment. Les administrateurs délégués peuvent être révoqués ou suspendus à tout moment par le conseil d'administration, ou celui-ci peut révoquer en tout ou en partie la délégation qui leur a été consentie. (F) La direction technique et administrative de la société peut être confiée à un ou plusieurs directeurs généraux, nommés par le conseil d'administration, qui peut également les révoquer librement. La fonction de directeur général est rémunérée et est confiée à des tiers à la société. La durée et les conditions générales doivent être régies par un contrat.

Article 4.

Ressources La société publique Andorra Desenvolupament i Inversió SA dispose, pour l'accomplissement de son objet social, du patrimoine et des ressources que le Gouvernement lui affecte et de ceux qu'elle obtient à l'avenir dans l'exercice de son activité.

Article 5.

Budget et financement

1. Andorra Desenvolupament i Inversió SA se finance au moyen des produits qu'elle tire de l'activité prévue dans l'objet social et, le cas échéant, au moyen de subventions inscrites au budget de l'État. Elle peut conclure des opérations de crédit pour faire face aux besoins de trésorerie pourvu que, dans leur ensemble, elles ne dépassent pas 50% des produits des opérations courantes de l'exercice précédent.

2. Le Conseil d'administration transmet chaque année au Gouvernement l'avant-projet de budget annuel, dans lequel doivent figurer les dépenses et les produits ordinaires et extraordinaires d'investissement et d'exploitation, afin qu'ils soient examinés. Le budget doit également faire apparaître les subventions nécessaires afin de les inclure, le cas échéant, dans le projet de budget général de l'État.

3. Le budget, la comptabilité et le contrôle financier de la société sont soumis aux prévisions de la Loi générale des fiances publiques et aux dispositions concordantes et d'application.

4. Le Conseil d'administration doit transmettre chaque année au Gouvernement, aux fins de contrôle, les documents suivants :

• La liquidation du budget.
• Le bilan et le compte d'exploitation afférents à l'exercice social.
• Le compte récapitulatif des opérations commerciales.
• Un état de variation du fonds de roulement.
• Un tableau de financement. Disposition transitoire première Le Gouvernement est autorisé à souscrire et à libérer la totalité du capital initial de la société publique Andorra Desenvolupament i Inversió SA, et à effectuer les virements budgétaires nécessaires à cet effet. Disposition transitoire deuxième Le Gouvernement est habilité à édicter les normes d'affectation des biens actuellement en la possession ou appartenant à l'Office pour l'innovation entrepreneuriale qui doivent être transférés à la société Andorra Desenvolupament i Inversió SA afin qu'elle puisse fonctionner une fois constituée. Disposition transitoire troisième Jusqu'au 1er janvier 2009, l'Office pour l'innovation entrepreneuriale continuera d'exercer les fonctions qui lui incombent et qui, à compter de cette date, et pourvu qu'elle ait déjà été constituée, seront assumées par la société Andorra Desenvolupament i Inversió, SA, qui commencera alors ses opérations. Disposition finale première Le Gouvernement est habilité à édicter les dispositions réglementaires nécessaires à l'exécution, au développement et à l'application de la présente Loi. Disposition finale deuxième La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Casa de la Vall, 30 octobre 2008 Joan Gabriel i Estany Síndic General Nous, les Coprinces, la sanctionnons et la promulguons et en ordonnons la publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy Évêque d'Urgell Président de la République française Coprince d'Andorre Coprince d'Andorre Statuts de la société publique Andorra Desenvolupament i Inversió SA I. Dénomination, objet, personnalité juridique, durée et siège Article 1. Dénomination Sous la dénomination d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA est constituée une société publique anonyme, relevant de l'article 4 de la Loi générale des finances publiques, et régie par la législation en vigueur en matière de sociétés commerciales et par les présents statuts. Article 2. Objet L'objet de la société est de renforcer, diversifier et moderniser l'économie andorrane et d'attirer tant l'investissement que les promoteurs d'entreprises étrangers. Elle a, par conséquent, un double objectif :

a) d'une part, encourager la création et le développement de secteurs nouveaux ou de secteurs naissants afin de renforcer et de diversifier l'économie andorrane, et

b) d'autre part, positionner stratégiquement la Principauté d'Andorre comme une économie ouverte, moderne et attractive à l'échelle internationale. Pour accomplir cette finalité, elle exerce les fonctions suivantes :

1. En ce qui concerne le renforcement et la diversification de l'économie andorrane : (a) Promouvoir et encourager un modèle d'entreprise compétitive. (b) Encourager l'esprit d'entreprise et aider à créer de nouvelles entreprises. (c) Mettre à la disposition des chefs d'entreprise des informations et des services pour le développement et l'amélioration de leur entreprise. (d) Participer à des opérations de capital-risque et à la création ou à l'extension d'entreprises par la souscription d'actions ou de parts sociales représentatives du capital social. (e) Organiser toutes sortes de rencontres et d'événements d'intérêt économique et entrepreneurial, y compris les prix et concours de portée nationale ou internationale, ainsi que parrainer des événements économiques de portée nationale ou internationale. (f) Financement et subventions. (g) Activités destinées à la formation.

2. En ce qui concerne l'internationalisation : (a) Établir une présence internationale par l'ouverture de bureaux ou de délégations.

(b) Informer et conseiller tant les entreprises andorranes souhaitant opérer à l'étranger que les entreprises étrangères intéressées à s'établir en Andorre.

(c) Promouvoir Andorre dans le domaine économique à l'échelle internationale et attirer l'investissement étranger.

(d) Établir des relations et des conventions de collaboration avec des institutions et des entités étrangères liées au monde de l'entreprise.

Constitue également l'objet de la société toute autre activité accessoire ou complémentaire à l'objet principal indiqué tendant à en améliorer le développement.

Article 3. Personnalité juridique La société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, jouit de la pleine personnalité juridique et de la capacité d'agir pour exercer efficacement toutes sortes d'actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour réaliser toutes les opérations et tous les contrats civils, administratifs, commerciaux, financiers et de toute autre nature qu'elle estime nécessaires ou utiles pour mieux développer son objet social.

La société exerce les activités qui constituent son objet social selon les formes usuelles de la pratique civile et commerciale.

Article 4. Durée La société a une durée indéterminée et ses opérations commencent le 31 janvier 2009. Article 5. Siège Le siège de la société est situé carrer Prat de la Creu, numéros 59-65, escalier A, 1er, à Andorra la Vella (AD500).

L'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut décider de transférer le siège social et d'ouvrir des délégations, représentations, succursales et agences en tout lieu du pays ou de l'étranger.

II.

Capital social

Article 6.

Capital social Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000 euros), divisé en cent (100) actions nominatives d'une valeur nominale de six cents euros (600 euros) chacune, qui constituent une seule série numérotée de manière continue de 1 à 100, inclus. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale extraordinaire, conformément à la législation en vigueur. Les modifications du capital social doivent être inscrites au Registre des sociétés.

Article 7.

Souscription et libération Au moment de la passation de l'acte constitutif de la société, le capital social est entièrement souscrit et libéré.

Article 8.

Participation au capital social Le capital social appartient :

a) Au Gouvernement, à hauteur de 51% au minimum.

b) À d'autres personnes morales publiques ou privées andorranes sans but lucratif à hauteur de 49% au maximum. Sauf les transmissions à titre onéreux ou gratuit entre le Gouvernement et les autres personnes morales publiques ou privées andorranes sans but lucratif qui en sont actionnaires dans les proportions indiquées, le capital ne peut être aliéné, hypothéqué, grevé, nanti ni cédé à d'autres personnes ou entités sous aucune forme, ni à titre onéreux ni à titre gratuit. Dans toutes les transmissions d'actions qui sont effectuées, qu'elles soient à titre onéreux ou à titre gratuit, le Gouvernement dispose d'un droit d'acquisition préférentiel dans les termes fixés à l'article 13 des présents statuts. III. Actions

Article 9.

Actions Les actions sont matérialisées par des titres nominatifs et numérotés de manière consécutive, et peuvent être représentées, le cas échéant, par des certificats provisoires.

Article 10.

Registre des associés La société doit tenir un registre des associés, dans lequel doivent être consignées les transmissions successives des actions, avec indication de l'identité et du domicile du titulaire des actions, ainsi que les autres mentions légalement pertinentes.

Article 11.

Droits et devoirs attachés à l'action Chaque action confère à son titulaire la qualité d'associé et les droits inhérents qui en découlent, notamment le droit de souscription préférentielle des nouvelles actions qui sont émises, dans la forme prévue par les présents statuts, et le droit de vote aux assemblées générales. Chaque action donne droit à une voix. La détention d'une ou plusieurs actions emporte la soumission de son titulaire aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée générale des actionnaires, sans préjudice des actions en contestation qu'il peut exercer.

Article 12.

Indivisibilité des actions Toute action de la société considérée individuellement est indivisible, et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.

Article 13.

Transmission des actions. Droit d'acquisition préférentiel du Gouvernement

1. La transmission d'actions à titre onéreux ou gratuit peut s'effectuer uniquement et librement entre associés, et toujours dans le respect de l'exigence d'acquisition préférentielle et de participation minimale du Gouvernement établies au présent article et à l'article 8 des présents statuts. La transmission doit être communiquée au président du Conseil d'administration aux fins de l'inscription de l'acquéreur au registre des associés.

2. Dans toute transmission d'actions, quel qu'en soit le titre, le Gouvernement dispose du droit d'acquisition préférentiel matérialisé par les droits de préemption et, subsidiairement, de retrait correspondants. À cette fin, toute transmission d'actions doit être soumise aux règles suivantes :

a) Si la transmission est à titre gratuit, le Gouvernement dispose d'un droit réel de retrait pour se substituer à l'acquéreur, moyennant le paiement du prix de vente des actions acquises. Ce prix doit être fixé d'un commun accord par les parties ou, à défaut d'accord, il doit être fixé par un expert désigné par le batlle président de la Batllia à la demande du Gouvernement ou des deux parties. Les dépenses de la procédure et les honoraires de l'expert sont répartis par moitié entre les deux parties. Le délai d'exercice du droit de retrait par le Gouvernement est de soixante jours calendaires à compter de la connaissance certaine de la transmission.

b) Si la transmission est à titre onéreux, le Gouvernement dispose du droit de préférence matérialisé par les droits de préemption et de retrait correspondants pour acquérir les actions objet d'alinéation moyennant le paiement préalable, à qui de droit, du prix et des dépenses conformément à ce qui est précisé au paragraphe précédent. La préemption doit être exercée dans les trente jours calendaires suivant la date à laquelle le cédant, par l'intermédiaire du président du Conseil d'administration de la société, a notifié au Gouvernement son projet ou sa volonté d'aliénation. À défaut de cette notification préalable, le Gouvernement peut exercer le droit de retrait dans les soixante jours calendaires suivant celui de la connaissance certaine du fait de l'aliénation.

Article 14.

Droit de souscription préférentielle Lors de toute augmentation de capital décidée par la société, les associés ont le droit de souscrire un nombre d'actions de la nouvelle émission proportionnel à celui des actions qu'ils détiennent déjà, de sorte que leur pourcentage de participation au capital social demeure inchangé après l'augmentation. IV. Responsabilité pour dettes

Article 15.

Responsabilité pour dettes La société répond des dettes sociales sur tous ses biens et droits, présents et futurs. V. Régime et gouvernance de la société

Article 16.

Organes de la société Les organes directeurs de la société sont l'Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d'administration. VI. Assemblée générale des actionnaires

Article 17.

L'Assemblée générale L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe souverain de la société. Elle se réunit en sessions ordinaires et extraordinaires. Tous les associés, y compris les dissidents et ceux qui n'ont pas participé à la réunion, sont soumis aux décisions de l'Assemblée générale, sans préjudice de leur faculté de les contester dans la forme légalement prévue.

Article 18.

Convocation L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'administration et, en son nom, par le président, qui est tenu de la convoquer en session ordinaire une fois par an au cours des six premiers mois de l'exercice social, et peut la convoquer en session extraordinaire autant de fois qu'il le juge opportun pour les intérêts sociaux. En outre, le Conseil d'administration est tenu de convoquer l'Assemblée générale lorsqu'un nombre d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social en fait la demande. La demande doit être adressée par écrit à l'organe d'administration et doit indiquer les questions à traiter lors de la réunion. L'organe d'administration est tenu de donner suite à la convocation dans les trente jours suivant la date à laquelle la réunion est demandée, et doit obligatoirement inscrire à l'ordre du jour les questions mentionnées dans la demande, mais il peut y ajouter d'autres points qu'il juge opportuns.

Article 19.

Forme de la convocation La convocation de l'assemblée générale est toujours faite par écrit adressé au domicile figurant au registre des associés, par lettre recommandée ou par service de messagerie, et doit être envoyée au moins vingt et un jours calendaires avant le jour de la tenue de l'assemblée. La convocation doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant en première qu'en seconde convocation, ainsi que l'ordre du jour des questions à traiter. Un délai d'au moins vingt-quatre heures doit s'écouler entre la première et la seconde convocation. La convocation pour la tenue des assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, ne doit être publiée dans aucun journal et ne requiert aucune forme de publicité.

Article 20.

Constitution sans convocation L'assemblée générale est valablement constituée sans qu'il soit besoin de convocation ni d'aucune autre formalité, pour autant que tous les actionnaires soient réunis, présents ou représentés, et qu'ils acceptent à l'unanimité sa tenue et l'ordre du jour. L'assemblée peut adopter des décisions relevant tant de la compétence de l'assemblée ordinaire que de celle de l'assemblée extraordinaire, aux majorités requises dans chaque cas.

Article 21.

Ordre du jour L'ordre du jour des assemblées générales est fixé par l'auteur de la convocation et doit figurer dans la convocation elle-même. L'assemblée générale ne peut adopter de décisions sur des questions qui n'ont pas été inscrites à l'ordre du jour, à l'exception du remplacement des administrateurs et de l'action sociale en responsabilité contre ces mêmes administrateurs.

Article 22.

Participation Tous les associés, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer aux assemblées générales.

Article 23.

Représentation Le Gouvernement et les autres personnes morales publiques et privées qui, conformément aux dispositions de l'article 8, ont la qualité d'associées agissent valablement par l'intermédiaire de leur représentant légal, sauf si elles désignent expressément une autre personne dotée de pouvoirs suffisants. En tout état de cause, les droits de parole et de vote de l'actionnaire à l'assemblée générale doivent être exercés par une seule personne physique, sans préjudice du fait que plusieurs personnes assistent à l'assemblée au nom de ce même actionnaire.

Article 24.

Le bureau L'assemblée générale élit son président parmi ses membres et peut élire un vice-président chargé de le remplacer en cas d'empêchement, d'absence ou de maladie. Elle nomme également un secrétaire, qui n'est pas tenu d'être actionnaire.

Article 25.

Constitution des assemblées générales : quorums L'assemblée générale des actionnaires est valablement constituée, tant en première qu'en seconde convocation, lorsque les associés présents ou représentés détiennent au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital souscrit assorti du droit de vote.

Article 26.

Adoption des décisions : majorités

1. Les décisions sont adoptées par le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital social de la société.

2. De même, les décisions relatives à la modification des présents statuts, aux modifications structurelles et à la dissolution de la société requièrent le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pour autant que cette majorité représente au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital social de la société.

Article 27.

Attributions de l'assemblée générale ordinaire Relèvent de l'assemblée générale ordinaire les attributions suivantes :

a) Approuver la gestion sociale et, le cas échéant, le rapport d'activités de l'exercice.

b) Approuver les comptes de l'exercice précédent.

c) Statuer sur l'affectation du résultat de l'exercice.

d) Désigner et renouveler les membres du conseil d'administration.

e) Statuer sur toute autre question d'administration ordinaire inscrite à l'ordre du jour.

Article 28.

Attributions de l'assemblée générale extraordinaire Relèvent des attributions de l'assemblée générale extraordinaire :

a) L'augmentation et la réduction du capital social.

b) La modification des présents statuts.

c) La révocation anticipée des membres du conseil d'administration et la désignation d'autres membres pour les remplacer.

d) L'exercice de l'action contre les administrateurs, les liquidateurs et les auditeurs.

e) La transformation, la fusion et la scission de la société.

f) La dissolution, la liquidation et l'extinction (radiation) de la société.

g) Et, en général, délibérer et adopter des décisions sur toute question présentant un intérêt pour la société inscrite à l'ordre du jour.

Article 29.

Procès-verbaux

1. La personne exerçant les fonctions de secrétaire doit dresser un procès-verbal de chaque réunion de l'assemblée générale, qu'elle doit signer avec le visa du président et qui doit être approuvé à la fin de chaque séance ou lors de la séance immédiatement suivante. Le procès-verbal doit mentionner les éléments exigés à l'article 58.2 de la Loi sur les sociétés en vigueur.

2. Le secrétaire du conseil d'administration doit transcrire dans le registre des procès-verbaux les décisions adoptées par l'assemblée générale.

Article 30.

Certificats Les actionnaires ont le droit d'obtenir une certification des décisions des assemblées générales. La certification doit être délivrée et signée par le secrétaire du conseil d'administration avec le visa de son président. VII. Conseil d'administration

Article 31.

Composition

1. Le Conseil d'administration est l'organe de gestion, d'administration et de représentation de la société et d'exécution des décisions sociales. Il est composé de neuf membres, dont un président, un vice-président et un secrétaire. La qualité d'actionnaire n'est pas nécessaire pour en être membre, mais, en tout état de cause, et au minimum, l'un des administrateurs doit avoir la nationalité andorrane ou une résidence continue en Andorre pendant la période fixée par la législation en vigueur.

2. L'Assemblée générale ordinaire élit les membres du Conseil d'administration et les personnes qui doivent exercer les fonctions de président, de vice-président et de secrétaire conformément aux conditions suivantes : (a) Font partie du Conseil d'administration, en tout état de cause, soit en qualité d'administrateurs, soit avec les fonctions que l'Assemblée générale décide :

• Deux personnes, proposées par les associés, qui exercent la fonction de président dans deux des organisations patronales ou économiques les plus représentatives du pays.
• Deux personnes, également proposées par les associés, possédant des connaissances ou une expérience professionnelle adéquates en matière de gestion d'entreprise ou de promotion économique, actives professionnellement, mais qui exercent la majeure partie de leur activité professionnelle hors d'Andorre. (b) Les cinq membres restants du Conseil d'administration sont désignés par l'Assemblée générale par voie de regroupement volontaire d'actions. Chaque regroupement volontaire d'actions représentant vingt pour cent du capital social a le droit de désigner un administrateur. Si les associés ne font pas usage du droit de se regrouper, les membres du Conseil d'administration manquants jusqu'à concurrence de cinq sont nommés par les associés, individuels ou regroupés, qui détiennent le plus grand nombre d'actions.

3. Le directeur général de la société peut assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative mais sans droit de vote. Y assistent également, sans droit de vote, les conseillers que le Conseil d'administration lui-même estime nécessaires.

Article 32.

Durée du mandat. Renouvellement Le mandat des personnes qui exercent la fonction de président dans deux des organisations patronales ou économiques les plus représentatives du pays correspond à la durée de leurs fonctions respectives. Le mandat des deux personnes expertes en promotion économique est de six ans, et il est renouvelé par moitié tous les trois ans. Le mandat des cinq autres membres du Conseil d'administration est de six ans, et il est renouvelé par moitié tous les trois ans, trois administrateurs lors du premier renouvellement et les deux autres administrateurs lors du renouvellement suivant. Les administrateurs sont rééligibles indéfiniment et peuvent être révoqués de manière anticipée par l'Assemblée générale extraordinaire.

Article 33.

Rémunération de la fonction La fonction d'administrateur peut être rémunérée selon les modalités décidées par l'Assemblée générale.

Article 34.

Représentation Les membres du Conseil peuvent se faire représenter et déléguer leur vote à un autre administrateur, mais non à une personne étrangère au Conseil d'administration. La représentation doit être justifiée par écrit et doit être effectuée à chaque fois qu'elle a lieu.

Article 35.

Organisation et pouvoirs Sont, respectivement, président, vice-président et secrétaire du Conseil d'administration les personnes nommées à cet effet par l'Assemblée générale. Il incombe au président, au nom du Conseil, de diriger et d'administrer les intérêts sociaux conformément à la législation en vigueur et aux présents statuts, et d'exécuter les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d'administration. Ces pouvoirs peuvent être délégués par le Conseil lui-même à un comité exécutif ou à un administrateur délégué, ou à plusieurs, conformément à la législation en vigueur. Le vice-président remplace le président en cas d'absence ou d'empêchement. Le secrétaire est remplacé en cas d'absence par l'un quelconque des administrateurs.

Article 36.

Convocation, quorum, majorités Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, qui le réunit aussi souvent qu'il l'estime opportun pour les intérêts sociaux et également lorsque deux administrateurs ou plus ou l'administrateur délégué le demandent avec une proposition d'ordre du jour. Dans ce cas, le président doit respecter l'ordre du jour proposé par les demandeurs, mais il peut y ajouter d'autres points. La convocation peut être faite par tout moyen, y compris par téléphone, et, sauf en cas d'urgence, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion. En cas de convocation à l'initiative de deux administrateurs ou plus ou de l'administrateur délégué, la réunion doit être fixée dans les quinze jours suivant la date de la demande. Le Conseil est valablement constitué lorsque la moitié plus un de ses membres sont présents ou représentés, et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l'exception de la délégation de pouvoirs, qui requiert l'accord des deux tiers de ses membres. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Article 37.

Pouvoirs du Conseil d'administration Relèvent de la compétence du Conseil d'administration les questions relatives à la gestion, à l'administration et à la représentation de la société ainsi qu'à la direction des affaires sociales. Le Conseil est habilité à accomplir tout acte utile à des fins sociales.

Article 38.

Procès-verbaux Un procès-verbal doit être dressé de chaque réunion du Conseil d'administration. Le procès-verbal doit être approuvé lors de la même séance ou lors de la séance immédiatement suivante et doit être signé par la personne qui agit en tant que secrétaire lors de la réunion avec le visa de la personne qui y agit en tant que président. Les décisions, en tout état de cause, sont exécutées même si le procès-verbal n'est pas approuvé.

Article 39.

Certificats Les certifications des décisions sont délivrées par le secrétaire, avec le visa du président. VIII. Administrateur(s) délégué(s)

Article 40.

Délégation de pouvoirs Le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs délégués et leur déléguer ses propres pouvoirs conformément à la législation en vigueur. Lorsqu'il y a plus d'un administrateur délégué, et sauf disposition contraire de la décision de délégation, ils exercent leurs pouvoirs de manière conjointe et solidaire.

Article 41.

Conditions requises L'administrateur délégué doit avoir la nationalité andorrane ou une résidence continue en Andorre pendant la période fixée par la législation en vigueur.

Article 42.

Exercice et rémunération de la fonction La fonction d'administrateur délégué peut être rémunérée selon les modalités et le montant décidés par le Conseil d'administration sans la participation de l'administrateur concerné, et elle dure le temps fixé par la décision de désignation et, au maximum, le même temps que celui qui revient à son titulaire en tant que membre du Conseil d'administration. La délégation peut peut être renouvelée indéfiniment. Les administrateurs délégués peuvent être démis ou suspendus à tout moment par le Conseil d'administration, ou la délégation qui leur a été conférée peut être révoquée en tout ou en partie. IX. Directeur(s) général(aux)

Article 43.

Directeur général La direction technique et administrative de la société peut être confiée à un ou plusieurs directeurs généraux, nommés par le Conseil d'administration, qui peut également les révoquer librement. La fonction de directeur général est rémunérée et est exercée par des tiers à la société. La durée et les conditions générales doivent être réglées par un contrat. X. Régime économique

Article 44.

Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice économique commence le jour du début des opérations sociales et se termine le dernier jour de l'année civile.

Article 45.

Obligation de tenir et de conserver la comptabilité

1. La société est tenue de conserver les documents comptables pendant un délai de six ans à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice correspondant.

2. Le Conseil d'administration est tenu de tenir une comptabilité ordonnée et adaptée à l'objet social conformément aux paramètres et aux principes établis par la législation en vigueur en matière de comptabilité, et doit établir et signer les comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat de chaque exercice dans les six mois suivant sa clôture.

3. Tous les actionnaires ont le droit d'obtenir une copie des comptes annuels et du rapport d'audit, à partir de la convocation de l'Assemblée générale qui doit se tenir pour les approuver.

Article 46.

Affectation du résultat

1. Les produits de la société, à quelque titre que ce soit, après déduction de toutes les charges et de tous les amortissements, constituent les bénéfices sociaux.

2. Sur les bénéfices annuels, dix pour cent (10%) doivent obligatoirement être affectés à la constitution d'un fonds de réserve purement économique jusqu'à ce que ce fonds atteigne vingt pour cent (20%) du capital social.

3. La société ne distribue pas de dividendes entre les associés, mais doit réinvestir les bénéfices dans les activités qui constituent son objet social.

Article 47.

Dépôt des comptes Les certifications de la décision qui approuve les comptes annuels et de la décision relative à l'affectation du résultat, accompagnées d'un exemplaire des comptes annuels et du rapport d'audit, doivent être enregistrées au Registre des sociétés dans un délai maximal d'un mois à compter de la date d'adoption des décisions. XI. Opérations de crédit et contrôle financier

Article 48.

Opérations de crédit La société peut conclure des opérations de crédit pour faire face à ses besoins de trésorerie à condition que, dans leur ensemble, ces opérations ne dépassent pas 50% des recettes provenant des opérations courantes de l'exercice précédent

Article 49.

Contrôle financier L'Intervention générale dirige le contrôle financier conformément aux dispositions de la Loi générale des finances publiques. Au moins une fois par an, il est procédé à un audit des comptes, qui sont contrôlés par la Cour des comptes dans l'exercice de ses fonctions. XII. Dissolution et liquidation

Article 50.

Dissolution

1. La société est dissoute si l'Assemblée générale extraordinaire le décide dans les conditions requises établies à l'article 26.2 des présents statuts, ainsi que dans les autres cas prévus par la législation en vigueur.

2. La décision de dissolution, qui doit être consignée dans un acte authentique, doit mentionner la date, la cause de la dissolution et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être les administrateurs de la société ou d'autres personnes.

Article 51.

Liquidation Le ou les liquidateurs doivent dresser un inventaire et un bilan de la société au jour de la dissolution, qui doivent être approuvés par l'Assemblée générale des associés, et, une fois les opérations de liquidation effectuées, ils doivent présenter un bilan final de liquidation, accompagné d'un rapport sur les opérations réalisées et d'une proposition de répartition entre les associés du patrimoine résultant, afin que l'Assemblée générale les approuve.

Article 52.

Extinction Pour l'extinction de la société, qui doit être soumise à l'approbation du Conseil général conformément aux dispositions de l'article 2.d) de la Loi générale des finances publiques, les liquidateurs doivent passer l'acte authentique correspondant conformément aux dispositions de la législation en vigueur. XIII. Dispositions finales

Article 53.

Réserve de loi La modification des statuts et, le cas échéant, l'extinction de la société, une fois décidées par l'Assemblée générale extraordinaire avec les quorums et les majorités prévus, doivent également être soumises à l'approbation du Conseil général conformément aux dispositions de l'article 2, paragraphe d), de la Loi générale des finances publiques. À défaut, elles ne produisent aucun effet.

Article 54.

Renvoi normatif Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, s'appliquent la Loi 20/2007 , du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, ainsi que les autres dispositions légales en vigueur.