Actes soumis à autorisation préalable et/ou à inscription et autres communications.

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Communiqué n° 1/2022-SF Actes soumis à autorisation préalable et/ou à inscription et autres communications.

Le présent Communiqué établit les formulaires au moyen desquels sont précisées les informations et la documentation qui doivent être présentées devant cette Autorité pour engager la procédure d'autorisation et/ou d'inscription des actes visés aux articles 20 et 20bis de la Loi 8/2013, du 9 mai, sur les conditions requises en matière d'organisation et les conditions de fonctionnement des entités opérationnelles du système financier, la protection de l'investisseur, les abus de marché et les contrats de garantie financière (Loi 8/2013).

De même, il établit d'autres communications à effectuer auprès de cette Autorité dans le délai maximal de sept jours ouvrables, à compter de la date à laquelle l'acte se produit, ainsi que les formulaires correspondants pour effectuer les communications énumérées ci-après :

Contrôles fiscaux des autorités de surveillance auprès d'une société financière participée. Cela inclut toute la documentation reçue de l'autorité de surveillance et la documentation pertinente adressée à celle-ci, tant préalablement au contrôle fiscal que depuis son ouverture et jusqu'à sa décision ou son classement.

Injonctions des autorités de surveillance adressées à une société financière participée. Cela fait référence à tout type d'injonctions (d'information, documentaires, procédurales, etc.), à la réponse aux injonctions apportée par la société concernée, et à la réplique ou à la décision du superviseur.

Demandes d'une société financière participée adressées aux autorités de surveillance, lorsque cette demande ne fait pas l'objet d'une autorisation préalable ou d'une inscription auprès de l'AFA. Cela inclut la requête et ses annexes, ainsi que la réponse ou la décision reçue.

Contrôles fiscaux et/ou ouverture de dossiers de sanction effectués par d'autres autorités administratives andorranes. Cela inclut toute la documentation reçue de l'autorité administrative et la documentation pertinente adressée à celle-ci, depuis l'ouverture du contrôle fiscal ou l'ouverture du dossier de sanction jusqu'à sa décision ou son classement.

Rapports des agences de notation. Cela inclut toute interaction pertinente avec les agences de notation, tout rapport, nouveauté ou modification par rapport à la notation antérieure, et il convient d'en informer immédiatement, par le moyen le plus rapide possible (verbalement le cas échéant, en complétant ensuite le formulaire correspondant).

En outre, le présent Communiqué apporte les modifications suivantes : les formulaires 2, 3 et 3 bis du Communiqué n° 3/2019-SF relatif à l'évaluation de l'aptitude de l'organe d'administration, des membres de la direction générale et des responsables des fonctions de contrôle sont remplacés par les formulaires 7 et 8 établis par le présent communiqué ; et les formulaires 28 et 28bis et l'annexe au formulaire 28bis du Communiqué n° 1/2021-SF relatif aux conditions requises applicables aux actionnaires détenant une participation qualifiée sont renommés formulaires 5 et 6 et Annexe formulaire 6, respectivement.

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Est jointe en annexe au présent Communiqué une liste refondue des formulaires à transmettre à cette Autorité pour chacun des actes soumis à autorisation préalable, à inscription ou à d'autres communications.

Les formulaires et la documentation spécifique qui y est détaillée doivent être transmis par l'intermédiaire du bureau virtuel privé de l'AFA ou, à défaut de nom d'utilisateur et de mot de passe pour accéder au bureau virtuel, par courrier électronique à l'adresse [email protected].

Au moment d'engager l'une quelconque des démarches détaillées dans le présent Communiqué, le formulaire approprié en vigueur à ce moment précis doit être présenté au bureau virtuel.

Enfin, le présent Communiqué abroge les Communiqués techniques numéros 220/11, 30/SGOIC, 22/EFI-SFI, 22/EFI-AFI, 20/EFI-SGP et 13/EFI-ASF.

Andorra la Vella, le 25 janvier 2022

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Annexe Communiqué n° 1/2022-SF – Liste des formulaires à présenter pour les actes soumis à autorisation préalable, à inscription ou à d'autres communications

Typologie Acte Réf. normative Documentation à présenter Autorisation préalable non- opposition Opérations sociétaires des participées contrôlées par des entités opérationnelles du système financier soumises à l'autorisation préalable ou à des actes de non-opposition de la part de l'autorité compétente de l'État où elles ont lieu Article 20.2 a) i) Loi 8/2013 Formulaire 1 Autorisation préalable non- opposition Octrois de prêts participatifs, ou d'autres facilités de crédit, à des entités participées Article 20.2 a) ii) Loi 8/2013 Formulaire 2 Autorisation préalable non- opposition Changements et nominations d'auditeurs externes dans les entités opérationnelles du système financier Article 20.2 a) iii) Loi 8/2013 Formulaire 3 Autorisation préalable non- opposition Augmentations ou réductions du capital social des participées contrôlées par des entités opérationnelles du système financier, même si elles n'entraînent pas de changement de participation des actionnaires Article 20.2 a) iv) Loi 8/2013 Formulaire 4 Autorisation préalable Changements dans l'actionnariat de l'entité opérationnelle du système financier, lorsqu'ils entraînent que l'un des actionnaires (i) atteigne ou acquière une participation qualifiée dans une entité opérationnelle du système financier ; (ii) indépendamment de sa participation, obtienne une représentation au sein de l'organe d'administration de l'entité ; (iii) augmente cette participation qualifiée de sorte que le pourcentage de droits de vote ou de capital soit égal ou supérieur à 20, 30 ou 50 pour cent, ou (iv) qu'en vertu de l'acquisition, il puisse parvenir à contrôler l'entité ou faire de l'entité une filiale (personne physique) Articles 20.2 b) i) et 20 bis paragraphe 2 Loi 8/2013 Communiqué n° 3/2019- SF ter Communiqué n° 1/2021- SF Formulaire 5 + Formulaire Justificatif (dans l'hypothèse d'application du paragraphe 1.3) Autorisation préalable Changements dans l'actionnariat de l'entité opérationnelle du système financier, lorsqu'ils entraînent que l'un des actionnaires (i) atteigne ou acquière une participation qualifiée dans une entité opérationnelle du système financier ; (ii) indépendamment de sa participation, obtienne une représentation au sein de l'organe d'administration de l'entité ; (iii) augmente cette participation qualifiée de sorte que le pourcentage de droits de vote ou de capital soit égal ou supérieur à 20, 30 ou 50 pour cent, ou (iv) qu'en vertu de l'acquisition, il puisse parvenir à contrôler l'entité ou faire de l'entité une filiale (personne morale) Articles 20.2 b) i) et 20 bis paragraphe 2 Loi 8/2013 Communiqué n° 3/2019- SF ter Communiqué n° 1/2021- SF Formulaire 6 + Formulaire Justificatif (dans l'hypothèse d'application du paragraphe 3) + Annexe Formulaire 6 Autorisation préalable Changements et nominations au sein de l'organe d'administration des entités opérationnelles du système financier andorran, y compris les changements de poste ou de fonction Article 20.2 b) ii) Loi 8/2013 Communiqué n° 3/2019- SF ter Formulaire 7+ Formulaire Justificatif Autorisation préalable Changements et nominations au sein de la Direction générale et des responsables des fonctions de contrôle des entités opérationnelles du système financier andorran, tant au niveau de l'entité qu'au niveau du groupe, y compris les changements de poste ou de fonction Article 20.2 b) ii) et iii) Loi 8/2013 Communiqué n° 3/2019- SF ter Formulaire 8 + Formulaire Justificatif Autorisation préalable Augmentations, réductions, remboursements, rachats d'instruments de capital émis par l'entité, même s'ils n'entraînent pas de modification de la participation des actionnaires dans l'entité opérationnelle du système financier Article 20.2 b) iv) Loi 8/2013 Formulaire 9

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Typologie Acte Réf. normative Documentation à présenter Autorisation préalable Rachat anticipé, remboursement, remboursement ou rachat d'instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou de fonds propres de catégorie 2, avant la date de leur échéance contractuelle, dans l'entité opérationnelle du système financier Article 20.2 b) v) Loi 8/2013 Formulaire 10 Autorisation préalable Modification de l'objet social des entités opérationnelles du système financier Article 20.2 b) vi) Loi 8/2013 Formulaire 11 Autorisation préalable Émissions d'obligations ou d'autres titres de créance non bancaires qui reconnaissent ou créent un passif subordonné de la part de l'entité opérationnelle du système financier andorran ou d'une entité contrôlée par la première Article 20.2 b) vii) Loi 8/2013 Formulaire 12 Autorisation préalable Création d'entités ou ouverture de succursales à l'étranger ou de bureaux de représentation de la part de l'entité opérationnelle du système financier andorran Article 20.2 b) viii) Loi 8/2013 Formulaire 13 Autorisation préalable Acquisition d'entités, à vocation de permanence et avec participation qualifiée Article 20.2 b) viii) Loi 8/2013 Formulaire 14 Autorisation préalable Changements dans les pourcentages de participation des entités opérationnelles du système financier dans d'autres sociétés, lorsqu'ils entraînent l'augmentation ou la réduction d'au moins 10% de leur participation Article 20.2 b) ix) Loi 8/2013 Formulaire 15 Autorisation préalable Fusions ou scissions des entités opérationnelles du système financier ou des filiales qui sont sous leur contrôle Article 20.2 b) x) Loi 8/2013 Formulaire 16 Autorisation préalable Procédures de dissolution, liquidation et extinction (radiation) d'entités opérationnelles du système financier Article 20.2 b) xi) Loi 8/2013 Formulaire 17 Autorisation préalable Exonération de constitution de comités délégués du Conseil d'administration Article 20.2 b) xii) Loi 8/2013 Formulaire 18 Autorisation préalable Constitution de comités mixtes du Conseil d'administration d'audit et des risques et/ou des nominations et des rémunérations Article 20.2 b) xiii) et xiv) Loi 8/2013 Formulaire 19 Autorisation préalable Exercice d'un mandat non exécutif supplémentaire à ceux établis à l'article 6 quater de la Loi 8/2013 par les membres du conseil d'administration et les directeurs généraux Article 20.2 b) xv) Loi 8/2013 Formulaire 20 Autorisation préalable Application du taux d'actualisation théorique à 25 pour cent de la rémunération variable totale, au moyen d'instruments différés pour un délai de cinq ans ou plus Article 20.2 b) xvi) Loi 8/2013 Formulaire 21 Autorisation préalable Externalisation de fonctions Article 20.2 b) xvii) Loi 8/2013 Formulaire 22 Autorisation préalable Faits significatifs ou changements importants susceptibles de se produire dans les entités opérationnelles du système financier, ou dans les filiales qui sont sous leur contrôle, en relation avec l'autorisation accordée par l'AFA et/ou l'autorité de surveillance étrangère Article 20.2 b) xviii) Loi 8/2013 Formulaire 23 Autorisation préalable Faits significatifs susceptibles d'entraîner une modification importante des structures organisationnelle et/ou opérationnelle, de la gestion, ou de l'activité, ou en raison de leur impact sur les résultats, la solvabilité ou la stabilité de l'entité opérationnelle du système financier ou de son groupe Article 20.2 b) xix) Loi 8/2013 Formulaire 24

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Typologie Acte Réf. normative Documentation à présenter Autorisation préalable Renouvellements du mandat des membres du Conseil d'administration des entités opérationnelles du système financier andorran Article 20.2 b) xx) Loi 8/2013 Communiqué n° 6/2020-SF Formulaire 25 Inscription Changements dans l'actionnariat des entités opérationnelles du système financier ou de leurs filiales, lorsqu'ils représentent au moins un pourcentage de 3% Article 20.3 i) Loi 8/2013 Formulaire 26 Inscription Changements dans l'actionnariat des entités opérationnelles du système financier lorsqu'un actionnaire, détenant une participation qualifiée, réduit sa participation de sorte que le pourcentage de capital devienne égal ou inférieur à 10, 20, 30 ou 50% ou qu'il perde le contrôle de l'entité Article 20.3 ii) Loi 8/2013 Formulaire 27 Inscription Procédures de dissolution, liquidation et extinction (radiation) d'entités filiales Article 20.3 iii) Loi 8/2013 Formulaire 28 Inscription Agents financiers agissant au nom et/ou pour le compte de l'entité agréée Article 20.3 iv) Loi 8/2013 Communiqué n° 3/2019- SF ter Formulaire 29 + Formulaire Justificatif Inscription Établissement et/ou modification d'alliances stratégiques Article 20.3 v) Loi 8/2013 Formulaire 30 Inscription Modification des statuts sociaux de l'entité opérationnelle du système financier ou de ses filiales, lorsque ces modifications ne relèvent pas des cas précédents Article 20.3 vi) Loi 8/2013 Formulaire 31 Inscription Inscription de la nomination du secrétaire ou du vice-secrétaire de l'organe d'administration des entités opérationnelles du système financier, ou de leurs filiales, lorsqu'ils n'y siègent pas en qualité d'administrateurs Article 20.3 vii) Loi 8/2013 Formulaire 32 Inscription Changements et nominations des membres des comités délégués du Conseil d'administration Article 20.3 viii) Loi 8/2013 Communiqué n° 6/2020 SF Formulaire 33 Autres communications Inspections des autorités de surveillance dans une société financière filiale Communiqué n° 1/2022-SF Communication 1 Autres communications Exigences reçues des autorités de surveillance par une société financière filiale Communiqué n° 1/2022-SF Communication 2 Autres communications Demandes adressées aux autorités de surveillance d'une société financière filiale, lorsque cette demande n'est pas soumise à autorisation préalable ou à inscription auprès de l'AFA Communiqué n° 1/2022-SF Communication 3 Autres communications Inspections/ouverture de procédures de sanction effectuées par d'autres autorités administratives andorranes Communiqué n° 1/2022-SF Communication 4 Autres communications Rapports des agences de notation Communiqué n° 1/2022-SF Communication 5