Loi portant création de la société Ramaders d'Andorra SA, du 10 décembre 1998

Annexe I.

Statuts de la société Ramaders d'Andorra, SA I. Dénomination, objet, siège et durée Article 1 Dénomination Sous la dénomination de « RAMADERS D'ANDORRA, SA » est constituée une société anonyme régie par les présents Statuts, par les règlements internes de fonctionnement que l'assemblée générale approuve, par la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et par les autres normes en vigueur dans la Principauté d'Andorre. Article 2 Objet

1. La société a pour objet la commercialisation de bétail élevé et engraissé par les associés dans des exploitations d'élevage situées dans la Principauté d'Andorre conformément aux règles de production que la société élaborera, aux normes que le Gouvernement approuve et à la réglementation en vigueur. Elle a également pour objet l'acquisition de produits nécessaires à l'élevage et à l'engraissement du bétail, de matières premières, de moyens de production, ainsi que de biens et services, en vue de les revendre et de les fournir aux associés dans les meilleures conditions de prix et de qualité. À titre exceptionnel, la société peut acquérir du bétail auprès de tierces personnes qui ne sont pas associés lorsque l'insuffisance de l'approvisionnement interne risque de causer des problèmes de commercialisation par manque de produit.

2. Pour la réalisation des objectifs sociaux prévus, l'assemblée générale des actionnaires peut créer les sections opportunes et approuver les règlements de fonctionnement internes tant de la société elle-même que des sections, ainsi que les règlements de production pour l'élevage, la conduite et l'alimentation du bétail destiné à la commercialisation, qui doivent obligatoirement être respectés par les associés.

3. La société peut également exercer, à titre accessoire, les activités complémentaires de l'objet principal indiqué qui tendent à un meilleur développement de la société et contribuent à la promotion et à l'amélioration de l'élevage et de l'engraissement du bétail dans la Principauté d'Andorre.

4. Les activités indiquées peuvent être exercées par la société, soit directement, soit indirectement par la détention d'actions et de participations dans des sociétés ayant un objet analogue ou par toute autre forme admise en droit.

5. Lorsque la loi exige un titre professionnel pour l'exercice de l'une des activités comprises dans l'objet social, celle-ci doit être exercée par l'intermédiaire d'une personne titulaire de ce titre. Article 3 Siège

1. Le siège social est fixé c/ Doctor Vilanova, 9, edifici Thaïs, 4t pis, à Andorra la Vella.

2. La Société peut établir des succursales, délégations ou agences en tout autre lieu de la Principauté d'Andorre ou à l'étranger, toujours conformément à la réglementation légale en vigueur dans la Principauté. Article 4 Durée La durée de la Société est indéterminée à compter du jour où elle acquiert la personnalité juridique, conformément aux dispositions légales en vigueur dans la Principauté. II. Les associés Article 5 Conditions requises et procédure d'admission

1. Pour qu'une personne soit admise en qualité d'associé, elle doit remplir les conditions requises suivantes :

a) Être inscrite au Padral du Gouvernement en tant que titulaire en activité d'une exploitation d'élevage.

b) Remplir les conditions requises prévues par les présents statuts.

c) Figurer préalablement sur la liste des fondateurs qui figurent dans l'acte constitutif de la société ou demander son admission au conseil d'administration dans la forme prévue par les présents statuts et par les règlements internes.

d) Souscrire ou acquérir, conformément aux sections créées par la société, les actions représentatives du capital social que déterminent les règlements internes de la société en fonction des têtes de bétail inscrites au Padral du Gouvernement au nom du demandeur ou des places d'engraissement qui lui sont reconnues.

2. La demande d'entrée en qualité d'associé de la société est présentée au conseil d'administration avec les documents justifiant le respect des conditions requises fixées ci-dessus.

3. Le conseil d'administration, après le rapport de la commission technique établie par le règlement intern, statue par écrit dans un délai de 30 jours sur l'admission ou le refus de la demande. Le refus ne peut être fondé que sur le non-respect des conditions requises nécessaires pour acquérir la qualité d'associé.

4. La décision du conseil d'administration peut faire l'objet d'un recours dans un délai de quinze jours devant l'assemblée générale des actionnaires, qui statue, par vote secret, lors de la prochaine assemblée qu'elle tient. Article 6 Droits des associés Les associés ont le droit de :

a) Assister aux assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la société.

b) Participer à la répartition des bénéfices sociaux, conformément au résultat du bilan de chaque exercice social et conformément à la proposition de répartition approuvée par l'assemblée, ainsi qu'au patrimoine résultant, en cas de liquidation.

c) Voter aux assemblées générales lorsqu'ils détiennent le nombre d'actions qui, selon les statuts, confèrent le droit de vote.

d) Élire et être élus aux fonctions des organes de direction de la société.

e) Obtenir des informations sur leurs droits économiques et sociaux conformément à la législation en vigueur.

f) Bénéficier d'un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions.

g) Percevoir le prix du bétail vendu à la société dans les conditions fixées par le Règlement intérieur. Article 7 Obligations des associés

1. Les associés sont tenus de respecter les règlements internes de fonctionnement et de production, d'élevage et d'engraissement du bétail qui sont approuvés.

2. Tout manquement à l'obligation fixée au paragraphe précédent peut entraîner l'exclusion temporaire ou définitive de l'associé des circuits de commercialisation du bétail qu'il engraisse et/ou l'imposition des sanctions établies par le Règlement de fonctionnement interne de la société. Cette mesure est adoptée par le conseil d'administration dans le cadre d'un dossier de sanction, après audition de la personne intéressée, et la décision peut faire l'objet d'un recours devant l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à compter de la notification certifiée. L'assemblée générale des actionnaires statue sur le recours lors de la prochaine réunion qu'elle tient. III. Capital social et actions Article 8 Capital social

1. Le capital social de la société s'élève à DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS ET QUARANTE CENTIMES (270.455,40.- EUR), divisé en 4.500 actions nominatives numérotées de 1 à 4.500, toutes deux incluses, d'une valeur nominale de SOIXANTE EUROS ET MILLE DOUZE CENTIMES (60,1012 EUR) chacune. Ce capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, adoptée dans la forme prévue par les présents statuts et par la législation en vigueur.

2. Le capital social doit être entièrement libéré dans la forme et la proportion figurant dans l'acte constitutif ou, le cas échéant, dans l'acte de modification du capital, les actions étant transmissibles conformément aux dispositions de l'article suivant.

3. En tout état de cause, le pourcentage maximal de participation de capital étranger établi par la législation en vigueur doit être respecté. Article 9 Transmission des actions

1. La transmission des actions est soumise aux règles établies aux alinéas suivants.

2. La transmission d'actions entre associés effectuée par actes entre vifs est libre, pourvu que les conditions requises établies à l'article 5 soient remplies et que la transmission soit communiquée au conseil d'administration aux fins de l'inscription du nouveau titulaire.

3. La transmission d'actions par actes entre vifs au profit de tierces personnes étrangères à la société peut être effectuée pourvu que l'acquéreur puisse acquérir la qualité d'associé dans le respect des conditions requises et de la procédure établies à l'article 5.

4. En cas de succession héréditaire, les ayants droit peuvent acquérir la qualité d'associé en remplissant les conditions requises établies à l'article 5 des présents statuts et celles établies à l'article 20.4 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

5. Lorsque, en cas de succession héréditaire, les ayants droit ne peuvent pas acquérir la qualité d'associé, ils peuvent choisir, dans un délai de six mois, entre transmettre les actions à un tiers pouvant acquérir la qualité d'associé ou obliger la société à acquérir les actions, soit en trouvant un nouvel acquéreur, soit en réduisant le capital, dans les limites établies par l'article 23 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée.

6. Toute transmission d'actions non conforme aux présents statuts est nulle et inopposable à la société. IV. Contrôle financier Article 10 Disposition générale La société demeure soumise au contrôle financier de l'intervention générale du Gouvernement, dans les termes établis par la Loi générale des finances publiques, tant que le pourcentage du capital social de la société souscrit par le Gouvernement est majoritaire ou suffisant pour en détenir le contrôle. V. Gestion et administration de la société Article 11 Organes de la société Les organes de la société sont l'assemblée générale des associés et le conseil d'administration. De l'assemblée générale des associés Article 12 Constitution de l'assemblée générale des associés L'assemblée générale des associés est valablement constituée, sur première convocation, lorsque les associés présents ou représentés détiennent au moins trente-trois virgule trois pour cent du capital souscrit ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, la constitution de l'assemblée générale est valable quel que soit le capital présent ou représenté. Article 13 Compétences de l'assemblée générale L'assemblée générale est l'organe collégial de la société compétent pour délibérer et adopter des décisions sur les matières suivantes :

a) L'approbation des comptes annuels.

b) L'affectation du résultat de l'exercice.

c) Le contrôle de la gestion sociale.

d) La nomination et la révocation des administrateurs, des liquidateurs et des commissaires aux comptes.

e) L'exercice de l'action sociale contre les administrateurs, les liquidateurs et les commissaires aux comptes.

f) L'approbation des règlements internes de fonctionnement.

g) L'approbation des règlements de production, l'organe d'administration pouvant y apporter les modifications qu'il estime nécessaires au bon fonctionnement de la société, lesquelles sont soumises à la ratification de l'assemblée générale lors de la prochaine assemblée qu'elle tient.

h) La modification des statuts.

i) La transformation de la société.

j) La fusion et la scission de la société.

k) La dissolution, la liquidation et l'extinction de la société. Article 14 Assemblée générale ordinaire

1. Une assemblée générale doit se tenir chaque année pour délibérer et adopter les décisions relatives aux matières indiquées aux lettres a),

b) et

c) de l'article précédent.

2. L'assemblée générale ordinaire doit se tenir à une date comprise dans les six mois comptés à partir de la date de début d'un nouvel exercice social.

3. L'assemblée générale mentionnée au présent article qui se tient en dehors de la période établie est valable, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs pour le retard intervenu. Article 15 Convocation de l'assemblée générale

1. L'assemblée générale doit être convoquée par l'organe d'administration ou par les liquidateurs.

2. L'assemblée générale doit être convoquée au moins vingt et un jours calendaires avant le jour de la date de sa tenue, par lettre recommandée avec accusé de réception.

3. Au lieu de la remise personnelle de la convocation à l'associé avec accusé de réception, il peut être recouru aux moyens de communication à distance qui garantissent la preuve de son envoi et de son contenu. La publication de la convocation de l'assemblée générale dans un journal ou un média n'est pas nécessaire.

4. La convocation à l'assemblée générale doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, tant sur première que sur deuxième convocation, ainsi que l'ordre du jour, et indiquer les questions à traiter. Un délai d'au moins 24 heures doit s'écouler entre la première et la deuxième convocation.

5. Les assemblées générales se tiennent au siège social, ou au lieu indiqué dans la convocation, toujours sur le territoire andorran.

6. Les assemblées générales se tiennent le jour fixé dans la convocation, mais leurs séances peuvent être prorogées pendant un ou plusieurs jours consécutifs. La prorogation peut être décidée sur proposition du conseil d'administration ou à la demande d'un nombre d'associés représentant le quart du capital présent à l'assemblée. Quel que soit le nombre de séances au cours desquelles l'assemblée se tient, elle est considérée comme unique, un seul procès-verbal étant dressé pour l'ensemble des séances. Article 16 Faculté et obligation de convoquer

1. Sans préjudice des dispositions de l'article 15, le conseil d'administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois qu'il l'estime opportun pour les intérêts sociaux.

2. Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale lorsqu'un nombre d'associés représentant au moins le dixième du capital social le demande et indique dans la demande les questions à traiter lors de la réunion.

3. Dans ce cas, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale dans les trente jours suivant la date à laquelle les associés demandent la réunion, et inscrire obligatoirement à l'ordre du jour les questions figurant dans la demande. Article 17 Convocation judiciaire de l'assemblée générale Si l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 14 n'est pas convoquée dans le délai statutaire ou légal établi, tout associé peut en demander la convocation par voie judiciaire. Article 18 Assemblée générale universelle L'assemblée générale est valablement constituée en assemblée générale universelle lorsque la totalité du capital social est présente ou représentée et que les associés présents acceptent à l'unanimité la tenue de la réunion et l'ordre du jour. Article 19 Participation et représentation

1. Tous les associés ont le droit d'assister à la réunion de l'assemblée générale.

2. L'associé peut se faire représenter par une autre personne, même si celle-ci n'est pas associée.

3. La représentation doit être conférée par écrit et spécialement pour chaque assemblée générale, sauf si une procuration notariée comportant des pouvoirs de représentation a été consentie.

4. Il n'est pas nécessaire de respecter les formalités prescrites au paragraphe précédent lorsque le représentant est le conjoint, un ascendant ou un descendant du représenté, ni lorsque le représentant dispose d'une procuration générale, consentie par acte public, pour l'administration du patrimoine du représenté dans la Principauté d'Andorre. Article 20 Droit d'information Tous les associés ont le droit de demander les rapports et éclaircissements qu'ils jugent opportuns concernant les questions à traiter lors de l'assemblée générale. Les administrateurs ont le devoir de répondre avec diligence à cette demande dans la mesure où l'intérêt social le permet. Article 21 Délibération

1. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et la fonction de secrétaire est exercée par la personne qui est secrétaire du conseil d'administration.

2. L'assemblée générale peut également adopter des décisions sans séance. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique, pourvu que l'identité de l'associé et l'intégrité du sens de son vote soient suffisamment garanties. Article 22 Décisions

1. L'assemblée générale doit adopter les décisions à la majorité du capital social présent ou représenté, pourvu que cette majorité représente au moins un tiers du capital social de la société.

2. Toutefois, la modification des statuts, les modifications structurelles et la dissolution de la société requièrent le vote favorable de la majorité du capital social présent ou représenté, pourvu que cette majorité représente au moins la moitié du capital social de la société. Article 23 Procès-verbal

1. Toutes les décisions adoptées par l'assemblée générale doivent être consignées dans un procès-verbal.

2. En tout état de cause, le procès-verbal doit mentionner la date, le lieu et l'heure de la réunion, l'identité des associés participants et le capital qu'ils représentent, le contenu des décisions adoptées et le résultat des votes, avec indication du sens du vote des associés. Si les associés le demandent, un résumé de leurs interventions relatives à l'ordre du jour doit également y être consigné. Article 24 Contestation des décisions Le régime de contestation des décisions, leurs causes, la qualité pour les contester, le délai d'exercice de l'action et la procédure à suivre sont ceux que détermine la législation en vigueur. Du conseil d'administration Article 25 Composition du conseil d'administration

1. L'organe d'administration de la société est un conseil d'administration composé du nombre d'administrateurs que désigne l'assemblée générale, avec un minimum de trois (3) et un maximum de huit (8) administrateurs.

2. Le conseil nomme un président et un secrétaire, lequel peut ne pas être membre du conseil – auquel cas il n'a pas de voix –, désignés par le conseil lui-même.

3. Il peut également nommer un vice-président et un vice-secrétaire qui remplacent respectivement le président et le secrétaire en cas d'absence de ceux-ci. Article 26 Conditions requises

1. Les membres du conseil d'administration peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales. Dans ce dernier cas, la personne morale doit désigner une personne physique qui la représente au conseil d'administration.

2. Les personnes physiques doivent avoir la pleine capacité d'exercice et ne faire l'objet d'aucune restriction ou interdiction d'aucune sorte pour l'exercice du commerce.

3. En tout état de cause, au moins un des administrateurs doit remplir les conditions requises de nationalité andorrane ou de résidence établies par la législation en vigueur dans la Principauté d'Andorre. Lorsque l'administrateur est une personne morale, la personne physique nommée à cet effet en tant que représentant de la société doit également remplir les conditions requises visées à l'alinéa précédent.

4. Les conditions requises de nationalité andorrane et de résidence minimale, s'il s'agit d'une personne étrangère, établies au paragraphe précédent à l'égard des Administrateurs, s'appliquent également à toutes les personnes investies de pouvoirs généraux de représentation de la société, y compris aux administrateurs visés à l'article 45.1, alinéas a),

b) et

c) de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Article 27 Nomination, durée et exercice de la fonction

1. Les membres du conseil d'administration sont nommés par décision de l'assemblée générale et peuvent également être révoqués, à tout moment, par décision de l'assemblée générale, même si ce point ne figure pas à l'ordre du jour et sans qu'il soit nécessaire de justifier l'existence d'un juste motif. La nomination prend effet dès que la personne désignée l'accepte expressément.

2. Les membres du conseil d'administration exercent leur fonction pour une durée indéterminée.

3. Les administrateurs doivent respecter les devoirs inhérents à leur fonction, établis à l'article 49 de la Loi 20/2007 , du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Article 28 Rémunération

1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, la fonction d'administrateur est gratuite.

2. L'application du système établi pour chaque exercice relève de la compétence de l'assemblée générale.

3. La rémunération de l'administrateur délégué doit être fixée par décision du conseil d'administration sans la participation de l'administrateur concerné. Article 29 Convocation Le conseil d'administration se réunit chaque fois que le président le convoque, de sa propre initiative ou à la demande de tout administrateur, et peut tenir des réunions à la fréquence qu'exigent les intérêts sociaux. Article 30 Pouvoir de représentation Il appartient au conseil d'administration d'administrer et de représenter la société, en justice ou en dehors, avec les pleins pouvoirs, non seulement pour les affaires relevant de l'activité ordinaire de l'entreprise, mais aussi pour toute affaire et opération susceptible d'affecter la société, sauf pour les matières réservées par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale. Article 31 Documentation des décisions Il est dressé, pour les réunions du conseil, les procès-verbaux correspondants, qui sont inscrits dans le registre correspondant et signés par le président ou, à défaut, par le vice-président, et par le secrétaire ou, à défaut, par le vice-secrétaire. Les certificats des procès-verbaux du conseil d'administration, de l'assemblée générale et des autres documents sociaux sont délivrés par le secrétaire ou, à défaut, par le vice-secrétaire du conseil d'administration, avec le visa du président ou, à défaut, du vice-président du conseil d'administration. Article 32 Constitution du conseil

1. Le conseil d'administration est valablement constitué en présence de plus de la moitié de ses membres et ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents.

2. Le conseil d'administration peut également adopter des décisions sans séance, pourvu qu'aucun administrateur ne manifeste son opposition à l'utilisation de ce système. Dans ce cas, le vote peut être exprimé par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de communication à distance, pourvu que l'identité de l'administrateur qui vote et le sens de son vote soient suffisamment garantis. Des administrateurs délégués Article 33 Nomination et délégation de pouvoirs L'administration active de la société peut être confiée à des administrateurs délégués, qui peuvent être un ou plusieurs. Leur nomination et leur révocation relèvent du conseil d'administration. Ils disposent des pouvoirs que leur délègue le conseil d'administration et qui ne sont pas légalement indélégables. Ils agissent solidairement, sauf si le conseil, lors de la délégation, décide que certains d'entre eux agissent conjointement pour tout ou partie des pouvoirs délégués. Article 34 Procurations Sans préjudice des pouvoirs de délégation mentionnés à l'article précédent, le conseil d'administration peut conférer des procurations en faveur d'employés, de dirigeants ou de tiers, avec la portée et le contenu qu'il juge opportuns, pourvu qu'il s'agisse de pouvoirs légalement délégables. VI. Régime économique de la société Article 35 Régime économique de la société

1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À titre exceptionnel, le premier exercice économique commence le jour du début des opérations sociales et se termine le dernier jour de l'année civile.

2. Le conseil d'administration doit tenir une comptabilité selon les formalités, les contenus et les critères fixés par la législation en vigueur à tout moment.

3. Les comptes annuels forment un tout comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe, et doivent être établis avec clarté et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la réglementation comptable applicable.

4. Le conseil d'administration doit formuler la proposition de répartition des bénéfices, dans le plein respect des limites établies par la législation en vigueur.

5. Les comptes annuels ainsi que la proposition de répartition des bénéfices doivent être établis par le conseil d'administration dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice et, en tout état de cause, avant la convocation de l'assemblée générale appelée à les approuver.

6. Tous les associés ont le droit d'examiner personnellement les comptes et documents comptables de la société. Ce droit doit pouvoir être exercé au siège social et pendant la période comprise entre la convocation et la tenue de l'assemblée générale ordinaire.

7. Dix pour cent (10 %) des bénéfices annuels doivent obligatoirement être affectés à la constitution du fonds de réserve prévu par la Loi sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, jusqu'à ce qu'il atteigne vingt pour cent (20 %) du capital social.

8. Par décision de l'assemblée générale, peuvent être créés les fonds de réserves facultatives jugés opportuns. VII. Dissolution et liquidation Article 36 Dissolution et liquidation de la société La société est dissoute si l'assemblée générale le décide et dans les autres cas prévus par la législation en vigueur, la liquidation étant effectuée par les membres du conseil d'administration, qui deviennent liquidateurs dès l'ouverture de la liquidation. VIII. Règlement des différends Article 37 Renvoi à la loi Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la Loi 20/2007 du 18 octobre, sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, s'appliquent. Article 38 Attribution de juridiction Toutes les questions et divergences pouvant survenir entre les associés et la société en raison de l'interprétation, de l'application ou de l'exécution des présents statuts sont tranchées par les batlles et les tribunaux andorrans, auxquels les parties se soumettent expressément, en renonçant à leur propre for, s'il en existe un autre.

Article 1.

Sous la dénomination de ramaders d'Andorra, SA, est constituée une société par actions, qui est régie par les présents statuts, par les règlements internes de fonctionnement que l'assemblée générale approuve, par le Règlement des sociétés, approuvé par le Conseil général en date du 19 mai 1983, et par les dispositions qui peuvent être édictées à l'avenir.

Article 2.

L'objet de la société est la commercialisation de bétail élevé et engraissé par les associés dans des exploitations d'élevage situées dans la Principauté d'Andorre conformément aux règles de production que la société élabore et aux normes qu'approuve Gouvernement. Elle a également pour objet l'acquisition de produits nécessaires à l'élevage et à l'engraissement du bétail, de matières premières, de moyens de production, et de biens et services, afin de les revendre et de les fournir aux associés aux meilleures conditions de prix et de qualité. La société élabore un règlement de production pour l'élevage, la conduite et l'alimentation du bétail destiné à la commercialisation, qui doit obligatoirement être respecté par les associés. Elle peut également réaliser, à titre accessoire, les activités complémentaires de l'objet principal indiqué qui tendent à un meilleur développement de la société et contribuent à la promotion et à l'amélioration de l'élevage et de l'engraissement de bétail dans la Principauté d'Andorre.

Article 3.

Exceptionnellement, la société peut acquérir auprès de tierces personnes qui ne sont pas associés, du bétail réunissant les conditions établies dans le Règlement de production lorsque le manque d'approvisionnement interne peut causer des problèmes de commercialisation par manque de produit.

Article 4.

Pour l'accomplissement des objectifs sociaux prévus, l'assemblée générale des actionnaires crée les sections appropriées et élabore les règlements de fonctionnement internes tant de la société elle-même que des sections.

Article 5.

La société, à compter de son inscription au Registre des sociétés, a pleine personnalité juridique et capacité d'agir pour l'accomplissement de ses objectifs et pour l'exercice efficace de toutes sortes d'actions et de recours devant les organes administratifs et juridictionnels de tout degré et de toute juridiction, et pour réaliser toutes les opérations et tous les contrats civils, administratifs, commerciaux et financiers et de toute autre nature qui sont utiles au développement de son objet social.

Article 6.

La durée de la société est indéterminée. L'assemblée générale des actionnaires peut décider à tout moment la dissolution, la transformation ou la fusion de la société avec d'autres entités, pourvu que soient remplies les conditions requises qu'exigent ces statuts et la législation en vigueur.

Article 7.

La société a son siège social c/ Doctor Vilanova, 9, edifici Thaïs, 4e étage, à Andorra la Vella, et il peut être transféré en tout autre lieu de la Principauté, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Article 8.

Peuvent être associés actionnaires de la société toutes les personnes inscrites au Padral du Gouvernement en tant que titulaires en activité d'une exploitation d'élevage. Conditions requises et procédure d'admission

Article 9.

Pour qu'une personne soit admise en tant qu'associé, elle doit remplir les conditions suivantes :

a) Remplir les conditions requises prévues dans les présents statuts.

b) Être préalablement incluse dans la liste des promoteurs figurant dans l'acte constitutif de la société ou solliciter l'admission auprès du conseil d'administration dans la forme prévue dans les présents statuts et dans le Règlement interne.

c) Souscrire ou acquérir, conformément aux sections créées par la société, les actions représentatives du capital social que détermine le Règlement interne de la société en fonction des têtes de bétail inscrites au Padral du Gouvernement au nom du demandeur ou des places d'engraissement qui lui sont reconnues. Droits des associés

Article 10.

Les associés ont le droit de :

a) Assister aux assemblées d'actionnaires de la société ordinaires et extraordinaires.

b) Participer à la répartition des bénéfices sociaux, conformément au résultat du bilan des comptes de chaque exercice social et conformément à la proposition de distribution qu'approuve l'assemblée, ainsi qu'au patrimoine résultant, en cas de liquidation.

c) Voter aux assemblées générales lorsqu'ils possèdent le nombre d'actions qui, statutairement, confèrent le droit de vote.

d) Élire et être élus aux fonctions des organes de direction de la société.

e) Obtenir des informations sur leurs droits économiques et sociaux conformément au Règlement des sociétés.

f) Bénéficier d'un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions.

g) Percevoir le prix du bétail vendu à la société dans les conditions fixées par le Règlement interne.

Article 11.

Les associés doivent respecter les règlements internes de production, d'élevage et d'engraissement de bétail qui sont établis. Tout manquement à l'obligation fixée au paragraphe précédent peut entraîner l'exclusion temporaire ou définitive de l'associé des circuits de commercialisation du bétail qu'il engraisse et/ou l'imposition des sanctions qu'établit le Règlement de fonctionnement interne de la société. Cette mesure est adoptée par le conseil d'administration dans le cadre d'un dossier de sanction, après audition de la personne intéressée, et la décision peut faire l'objet d'un recours devant l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à compter de la notification certaine. L'assemblée générale des actionnaires statue sur le recours lors de la prochaine réunion qu'elle tient.

Article 12.

Le capital social est fixé au montant minimum de cinq millions de pesetas (5.000.000 pesetas) et à un maximum de vingt-cinq millions de pesetas et est représenté par des actions nominatives numérotées de dix mille pesetas (10.000 pesetas) de valeur nominale chacune, et elles peuvent être émises au moyen de carnets à souches. Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale des actionnaires, après autorisation légale.

Article 13.

Les actions, une fois la société inscrite au Registre, sont numérotées de manière consécutive et sont inscrites dans un registre spécial créé à cet effet par la société, dans lequel figurent toutes les transmissions, tous les droits ou charges affectant les actions visées.

Article 14.

Le montant des actions est intégralement souscrit et libéré au moment où est passé l'acte authentique de constitution.

Article 15.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul droit de vote par action. Les cotitulaires indivis d'une ou de plusieurs actions doivent se faire représenter auprès de la société par une seule personne désignée d'un commun accord entre eux.

Article 16.

Est interdite la création d'actions qui ne correspondent pas à un apport patrimonial effectif à la société, ou l'émission d'actions au-dessous de leur valeur nominale. Sont également interdites les actions au porteur et celles à vote plural.

Article 17.

La société répond des dettes sociales sur l'ensemble de ses biens présents et futurs. La responsabilité pour dettes sociales ne s'étend pas au patrimoine personnel des associés au-delà de l'obligation de libérer le capital non appelé.

Article 18.

La société ne répond pas des dettes particulières de ses associés.

Article 19.

La transmission d'actions entre associés effectuée par actes entre vifs est libre, à condition que les conditions requises établies à l'article 8 soient remplies et que la transmission soit communiquée au Conseil d'administration aux fins de l'inscription du nouveau titulaire.

Article 20.

La transmission d'actions par actes entre vifs au profit de tiers étrangers à la société peut être effectuée à condition que l'acquéreur puisse acquérir la qualité d'associé dans le respect des conditions requises et de la procédure établies à l'article 8.

Article 21.

Par succession héréditaire, les ayants droit peuvent acquérir la qualité d'associé sous réserve de remplir les conditions requises établies à l'article 8.

Article 22.

Lorsque, par succession ab intestat, les ayants droit ne peuvent pas acquérir la qualité d'associé, ils peuvent opter, dans un délai de six mois, entre transmettre les actions à un tiers pouvant acquérir la qualité d'associé ou obliger la société à acquérir les actions (soit en trouvant un nouvel acquéreur, soit en réduisant le capital). S'ils optent pour l'acquisition de leurs actions par la société, le prix de ces actions est fixé conformément aux dispositions de l'article 7 du Règlement des sociétés commerciales, dans la mesure où il est applicable.

Article 23.

Toute transmission d'actions non conforme aux présents Statuts est nulle et inopposable à la société. En ce qui concerne la transmission d'actions à des étrangers, la réglementation du Règlement des sociétés commerciales relative à cette matière est applicable.

Article 24.

La cession et la transmission des actions par le Gouvernement restent soumises aux dispositions de la Loi générale des finances publiques.

Article 25.

La société reste soumise au contrôle financier de l'intervention générale du Gouvernement, dans les termes établis par la Loi générale des finances publiques, tant que le pourcentage du capital social de la société souscrit par le Gouvernement est majoritaire ou suffisant pour en détenir le contrôle.