Rescrit fiscal relatif à l'imposition applicable à l'apport en nature effectué par une personne non résidente en Andorre à une société non résidente, consistant en l'apport d'actions d'une société andorrane dont l'actif est composé d'au moins 50% de l'actif en biens immeubles, et sur la possibilité d'appliquer certaines exonérations.

Rescrit fiscal relatif à l'imposition applicable à l'apport en nature effectué par une personne non résidente en Andorre à une société non résidente, consistant en l'apport d'actions d'une société andorrane dont l'actif est composé d'au moins 50% de l'actif en biens immeubles, et sur la possibilité d'appliquer certaines exonérations.

Exonérations

Fait générateur

IRNR - Impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux en Andorre

IIEI - Impôt sur l'investissement étranger immobilier

Numéro de rescrit :

CV0326-2024

Date d'émission :

03/12/2024

Réglementation :

Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre

Décret législatif du 29-4-2015 de publication du texte consolidé de la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux

Demande

ANTÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l'article 65 de la Loi 21/2014 de bases de l'ordre juridique fiscal du 16 octobre 2014, M. A (ci-après le demandeur), en son nom propre et au nom de la société espagnole B, formule la Demande de rescrit fiscal suivante, relative à l'application de la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, de la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, du Règlement de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux du 29 décembre 2023 et du Règlement de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre du 28 février 2024 ; dont les effets seront applicables à l'exercice 2024 et aux exercices suivants.

Il est expressément déclaré qu'au moment de la présentation de la présente demande, le demandeur n'a pas connaissance qu'une procédure ou un recours administratif soit en cours en rapport avec le régime, la classification ou la qualification fiscale de la demande formulée.

ANTÉCÉDENTS :

Le demandeur, personne physique non résidente, a acquis 1.106 actions de la société andorrane C en 2013. Deux ans plus tard, en 2015, le demandeur a acquis 81 autres actions, qui, ajoutées à celles acquises antérieurement, représentaient un total de 1.187 actions.

En février 2023, la société espagnole B a constaté par acte devant un notaire espagnol une augmentation de capital en nature qui a été intégralement souscrite par le Demandeur, par l'apport des 1.187 actions de la société andorrane C, qui représentaient 11,51% du capital de cette société. La composition de l'actionnariat de la société B correspond à hauteur de 99,97% au Demandeur et à hauteur de 0,03% à son frère.

Par la suite, en juillet 2023, un acte rectificatif de la valeur attribuée à ces actions de la société C a été signé, augmentant leur valeur.

Au moment de l'apport de ces actions, plus de 50% de l'actif du bilan de la société C était constitué de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre. Ces biens immeubles sont affectés à la réalisation de l'objet social de la société.

Étant donné que, conformément aux articles 20 et 101.2 de la Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée, les opérations de transmission d'actions de sociétés andorranes doivent être constatées par acte authentique dressé par un notaire andorran, le Demandeur et la société détenue B devront ratifier en Andorre le changement de titularité de ces actions devant un officier public, et le Demandeur souhaite connaître, dans le cas concret qui nous occupe, les implications fiscales de cette opération.

DEMANDE :

Le Demandeur souhaite consulter par écrit l'Administration fiscale sur les aspects suivants :

1. Fiscalité de l'opération au regard de la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux

Nous considérons que l'opération d'apport des actions à une société est soumise à la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, conformément aux articles suivants :

Article 8. Fait générateur

1. Constitue le fait générateur l'obtention de revenus, en espèces ou en nature, sur le territoire d'Andorre, par les contribuables de cet impôt, conformément aux dispositions des articles suivants.

2. Sont présumées rémunérées, sauf preuve contraire, les prestations ou les cessions de biens, droits et services susceptibles de générer des revenus soumis à cet impôt.

Article 9. Revenus obtenus sur le territoire andorran

1. Sont considérés comme revenus obtenus sur le territoire andorran ceux qui proviennent d'activités exercées sur ledit territoire, ceux qui proviennent de biens situés en Andorre ou ceux qui proviennent de droits pouvant être exercés ou utilisés dans la Principauté.

2. En particulier, sont considérés comme revenus obtenus sur le territoire andorran tous ceux qui sont versés par des personnes morales résidentes en Andorre, ou par des personnes physiques qui sont des entrepreneurs ou des professionnels résidents en Andorre ; sauf si les revenus correspondent à des droits ou des prestations contractés, réalisés et utilisés hors du territoire andorran.

(...)

Article 14. Autres revenus

1. Sont considérés comme revenus obtenus en Andorre les plus-values et les revenus (produits) dérivés, directement ou indirectement, de biens immeubles situés sur le territoire andorran ou de droits relatifs à ces biens immeubles, y compris les gains dérivés de droits ou de participations dans des entités, résidentes ou non, dont l'actif est composé principalement, de manière directe ou indirecte, de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre ou de droits réels sur ces mêmes biens, ou lorsque ces droits ou participations confèrent à leur titulaire le droit de jouir de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre.

(...)

Article 28 bis. Calcul des plus-values et des moins-values lors de transmissions d'immeubles situés dans la Principauté d'Andorre

1. Le calcul des plus-values et des moins-values dérivées de la transmission de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre est régi par les dispositions du présent article. Aux fins du présent article, sont assimilés aux transmissions de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre les actes suivants :

a) La transmission d'actions ou de participations dans des entités, ainsi que la constitution ou la cession de droits réels sur ces actions ou participations lorsqu'au moins 50% de l'actif desdites entités est composé, de manière directe ou indirecte, de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre ou de droits réels sur ces mêmes biens, ou lorsque ces droits ou participations confèrent à leur titulaire le droit de jouir de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre.

Nous considérons que la Demanderesse remplit les critères pour bénéficier de l'exonération suivante prévue à l'article 15.c) de la Loi 94/2010 :

Article 15. Revenus exonérés

Sont exonérés les revenus suivants :

(...) c) Les gains provenant de transmissions d'actions, de parts sociales ou de droits dans le capital d'entités résidentes fiscales en Andorre, à condition que le contribuable n'ait pas détenu une participation supérieure à 25 pour cent du capital social ou de ses droits de vote au cours des douze mois précédant le moment de la transmission.

(...)

Conformément à l'article 11 de la Loi 21/2014, du 16 octobre, de bases de l'ordre juridique fiscal :

Article 11. Interprétation des normes

1. Les normes fiscales s'interprètent selon le sens propre de leurs termes, en relation avec le contexte, l'évolution législative et la réalité sociale et économique de l'époque où elles doivent être appliquées, en tenant compte principalement de leur esprit, de leur finalité et du principe d'équité.

2. Dans la mesure où la réglementation fiscale ne les définit pas, les termes utilisés dans ses normes s'entendent selon leur sens juridique, économique, technique ou usuel, selon le cas. De même, toute personne peut recourir aux principes généraux du droit comme moyen d'interprétation des normes fiscales écrites.

3. Le fait générateur ou les exonérations ou bonifications ne peuvent être étendus au-delà de leurs termes stricts et n'admettent pas l'analogie.

(...)

L'objet de la transmission est constitué d'actions, et ces actions de la société andorrane C transmises par le demandeur ne dépassaient 25% du capital social ni au moment de l'apport à la société B ni au cours des douze mois précédant la transmission ; par conséquent, nous interprétons que les conditions requises pour l'exonération sont strictement remplies.

2. Fiscalité de l'opération aux fins de la Loi 3/2014, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre

La société andorrane C possède des immeubles situés en Andorre, qui représentent plus de 50% de la valeur de l'actif de son bilan. Conformément à l'article 3 de la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, l'acquisition d'actions par un non-résident constitue le fait générateur de l'impôt :

Article 3. Fait générateur

Constitue le fait générateur de l'impôt l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre conformément à la loi régissant l'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre et aux spécificités prévues par la présente Loi, aux fins d'affecter ledit investissement à l'acquisition d'immeubles ou d'autres droits réels — à l'exclusion des droits réels de garantie —, de concessions, de participations dans des sociétés ou d'autres personnes morales disposant de droits sur ces immeubles ; ou à la promotion urbanistique ou immobilière. Aux fins de cet impôt, la notion d'investissement étranger immobilier inclut l'une quelconque des activités décrites ci-dessus.

Le demandeur souhaite savoir si la société espagnole B, malgré l'assujettissement à la loi qui découle de l'article 3 précité, peut se prévaloir de la Disposition transitoire première, qui prévoit le non-assujettissement de certaines opérations, ou, si cette Disposition transitoire était jugée inapplicable, si elle peut se prévaloir des exonérations prévues par la loi.

2.1 Disposition transitoire première

La Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre contient une disposition transitoire pour les opérations qui avaient été engagées avant l'entrée en vigueur de la Loi :

Disposition transitoire première. Demandes d'investissement étranger immobilier présentées avant l'entrée en vigueur de la Loi 16/2023, du 7 septembre, de suspension transitoire de l'investissement étranger dans des immeubles dans la Principauté d'Andorre

(...)

2. Les titulaires d'investissements étrangers dans des immeubles qui justifient de manière probante qu'avant le 5 septembre 2023 il existait un accord de volontés relatif à l'achat-vente d'un immeuble, lequel était assorti d'une transaction économique matérialisée avant cette date, éléments qui doivent être justifiés de manière probante, ne sont pas assujettis à la Loi de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre.(...)

Le demandeur souhaite confirmer que la société B peut se prévaloir de cette Disposition transitoire, étant donné que l'accord de volontés entre le demandeur et la société B est justifié par la passation en la forme authentique de l'augmentation de capital de la société B, en février 2023 (modifiée ultérieurement en juillet de la même année), et que la transaction économique est matérialisée par la réception par le demandeur de parts sociales de la société espagnole B dans le cadre du même acte.

Nous interprétons donc que la ratification en Andorre devant notaire de l'apport des parts sociales à la société espagnole B n'est pas assujettie à l'impôt sur l'investissement étranger immobilier, la transaction économique ayant été réalisée avant le 5 septembre 2023, dans l'attente de sa ratification en Andorre.

2.2. Exonération pour apport de parts sociales dans une société

La Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre dispose, en son article 4, paragraphe b) :

Article 4. Exonérations

Sont exonérés de l'impôt :

(...)

b) Les apports de biens immeubles ou de droits réels d'usage sur ceux-ci réalisés en faveur de sociétés dont tous les actionnaires et les personnes physiques qui transmettent lesdits biens ou droits réels sur ceux-ci ont entre eux un lien de parenté par consanguinité ou adoption en ligne descendante, ascendante et/ou collatérale jusqu'au deuxième degré, ou sont conjoints ou concubins en unions stables de partenaires.

Bien que cette exonération ne fasse pas explicitement référence à l'apport de parts sociales dans des sociétés détenant des biens immeubles, toutes les dispositions de la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, ainsi que les modifications de la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux et de la Loi 10/2012, du 21 juin, sur l'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre, assimilent l'investissement direct dans des immeubles à l'investissement indirect par le biais de participations.

Pour cette raison, le demandeur souhaite confirmer que la société B peut se prévaloir de cette exonération, étant donné que la société B à laquelle ont été apportées les actions de la société andorrane C est détenue intégralement par des associés unis par un lien de parenté au deuxième degré.

2.3. Exonération pour y exercer une activité commerciale

La Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre prévoit, en son article 4, paragraphe g), l'exonération suivante :

Article 4. Exonérations

Sont exonérés de l'impôt :

(...) g) Les acquisitions de biens immeubles ou de droits réels d'usage sur ceux-ci, de concessions, de participation dans des sociétés ou d'autres personnes morales qui disposent de droits réels sur ces immeubles, par des personnes physiques non résidentes ou résidentes ayant moins de trois ans de résidence ou par des personnes morales non résidentes, afin d'y exercer une activité mercantile, professionnelle, commerciale ou industrielle par la personne physique ou morale acquéreur, à condition que soient remplies cumulativement toutes les conditions suivantes :

i) Que l'activité soit distincte de la promotion immobilière ou de l'achat-vente de biens immeubles ;

ii) que la propriété des immeubles ou la titularité des droits réels ou la participation dans des sociétés ou d'autres personnes morales soit maintenue pendant un délai minimal de dix ans ; et

iii) qu'il ne s'agisse pas d'immeubles initialement destinés à un usage résidentiel ou de logement selon l'autorisation du permis de construire du Commun correspondant, auquel cas ils sont soumis à l'impôt.

iv) que l'investissement soit lié à la création d'emplois.

Si la propriété de l'immeuble, la titularité du droit réel ou la participation n'est pas maintenue pendant le délai minimal fixé au présent paragraphe, l'opération est soumise à l'impôt, qui est liquidé au taux prévu à l'article 8.1.a).i).

Le demandeur souhaite confirmer que la société B peut bénéficier de cette exonération, étant donné qu'elle remplit les conditions requises, puisque l'activité de la société C n'est ni la promotion immobilière ni l'achat-vente de biens immeubles. Les biens immeubles que détient la société ne sont pas destinés à un usage résidentiel. L'activité de la société et de ses filiales exercée dans ces biens immeubles employait 46 travailleurs au cours de l'exercice 2022 et 51 travailleurs au cours de l'exercice 2023.

QUESTION POSÉE

Le demandeur souhaite confirmer, en résumé :

A) Qu'aux fins de la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, la ratification en Andorre de l'apport réalisé en 2023 par le demandeur d'actions d'une société andorrane dont plus de 50% de la valeur de l'actif est composé de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre, à une société espagnole, peut bénéficier de l'exonération prévue au paragraphe c) de l'article 15 de cette loi.

B) Qu'aux fins de la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, la société non résidente B peut bénéficier de la Disposition transitoire première de ladite loi, dès lors qu'elle peut justifier qu'avant le 5 septembre 2023 elle avait formalisé l'apport des actions de la société andorrane C par acte notarié, en attente de ratification en Andorre.

C) Qu'aux fins de la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, la société non résidente B peut bénéficier de l'exonération prévue à l'article 4, paragraphe b), l'apport ayant été réalisé à une société dont l'apporteur non résident est associé conjointement avec un autre associé avec lequel il entretient un lien de parenté au deuxième degré.

D) Qu'aux fins de la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, la société non résidente B peut bénéficier de l'exonération prévue à l'article 4, paragraphe g), dès lors qu'elle remplit les conditions requises par la loi, s'agissant d'immeubles destinés à l'activité mercantile de la société andorrane C consacrée au traitement et au stockage de déchets.

Réponse

RÉPONSE

En ce qui concerne les doutes soulevés dans la demande de rescrit fiscal écrite, à des fins fiscales, l'opération exposée est réputée réalisée au moment où elle est constatée par acte authentique reçu par un notaire andorran.

S'agissant de la première question exposée, relative à l'application de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux à l'apport en nature effectué par le demandeur à une société non résidente, qui consiste en l'apport d'actions d'une société andorrane dont l'actif est composé d'au moins 50% de biens immeubles, la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, en ses articles 14.1 et 15.c, dispose ce qui suit :

« Article 14. Autres revenus

1. Sont considérés comme des revenus obtenus en Andorre les plus-values et les revenus (produits) découlant, directement ou indirectement, de biens immeubles situés sur le territoire andorran ou de droits relatifs à ces biens immeubles, y compris les plus-values découlant de droits ou de participations dans des entités, résidentes ou non, dont l'actif est composé principalement, de manière directe ou indirecte, de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre ou de droits réels sur ces mêmes biens, ou lorsque ces droits ou participations confèrent à leur titulaire le droit de jouir de biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre.

[...]

Article 15. Revenus exonérés

Sont exonérés les revenus suivants :

[...]

c) Les plus-values provenant de transmissions d'actions, de parts sociales ou de droits dans le capital d'entités résidentes fiscales en Andorre, à condition que le contribuable n'ait pas détenu une participation supérieure à 25 pour cent du capital social ou de ses droits de vote au cours des douze mois précédant le moment de la transmission. »

Conformément à ces dispositions et considérant qu'il ressort des informations fournies que le demandeur ne détient pas une participation supérieure à 25% du capital social ou des droits de vote au cours des douze mois précédant le moment de la transmission, le revenu susceptible de découler de cette opération est exonéré de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux. La présente réponse est émise sans préjudice des dispositions prévues dans une convention tendant à éviter les doubles impositions qui peuvent être applicables au cas d'espèce.

En ce qui concerne la deuxième question, relative à l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, s'agissant du fait générateur de l'impôt, la Loi 3/2024, du 1er février, de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre, en son article 3, dispose ce qui suit :

« Article 3. Fait générateur

Constitue le fait générateur de l'impôt l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre conformément à la loi régissant l'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre et aux spécificités prévues par la présente Loi, aux fins d'affecter ledit investissement à l'acquisition d'immeubles ou d'autres droits réels — à l'exclusion des droits réels de garantie —, de concessions, de participation dans des sociétés ou d'autres personnes morales qui disposent de droits sur ces immeubles ; ou à la promotion urbanistique ou immobilière. Aux fins du présent impôt, la notion d'investissement étranger immobilier inclut l'une quelconque des activités décrites ci-dessus. » En ce qui concerne l'entrée en vigueur de l'impôt, cette même Loi, à sa disposition finale neuvième, dispose ce qui suit :

« Disposition finale neuvième. Entrée en vigueur

La présente Loi entre en vigueur le lendemain de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. »

Pour sa part, la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal, en ce qui concerne l'application des normes fiscales, dispose ce qui suit à son article 9 :

« Article 9. Champ d'application temporel

1. Les normes fiscales entrent en vigueur conformément aux dispositions générales applicables à la vigueur des normes, sauf disposition contraire des lois respectives de chaque impôt ou taxe.

2. Les normes fiscales n'ont pas d'effet rétroactif. Elles s'appliquent aux impôts et taxes sans période d'imposition dont l'exigibilité intervient à compter de leur entrée en vigueur et, pour les autres impôts et taxes, à compter du début de la période d'imposition commençant après leur entrée en vigueur.

Toutefois, les normes régissant le régime des infractions et sanctions fiscales et le régime des majorations n'ont d'effet rétroactif qu'à l'égard des actes non définitifs lorsque leur application est plus favorable à la personne ou à l'entité intéressée. »

Selon le champ d'application temporel prévu par la norme, l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre s'appliquera à compter de la date de son entrée en vigueur, à savoir le 29 février 2024, ainsi qu'il ressort de la disposition finale neuvième. Dans le cas d'espèce, compte tenu du fait que l'apport des actions à la société non résidente sera ratifié par acte authentique établi par un notaire andorran après l'entrée en vigueur de l'impôt, le fait générateur de l'impôt se produit.

S'agissant de la possibilité que cette opération soit traitée comme non assujettie en vertu du paragraphe 2 de la disposition transitoire première :

« Disposition transitoire première

[...]

2. Les titulaires d'investissements étrangers dans des immeubles qui justifient de manière probante qu'il existait, avant le 5 septembre 2023, un accord de volontés relatif à la vente d'un immeuble, auquel était associée une transaction économique matérialisée antérieurement à cette date, éléments qui doivent être justifiés de manière probante, ne sont pas assujettis à la Loi de l'impôt sur l'investissement étranger immobilier dans la Principauté d'Andorre. Ne sont pas non plus assujetti à la présente Loi les résidents qui justifient de manière probante qu'il existait, avant le 5 septembre 2023, un accord de volontés relatif à la vente d'un immeuble, auquel était associée une transaction économique matérialisée antérieurement à cette date, éléments qui doivent être justifiés de manière probante. »

Ainsi qu'il a été indiqué au début de la présente réponse, à des fins fiscales, cette opération sera réputée réalisée au moment où elle sera constatée par acte authentique établi par un notaire andorran et, par conséquent, cette disposition ne sera pas applicable.

En ce qui concerne l'application des exonérations prévues aux articles 4.b et 4.g de cette même Loi :

« Article 4. Exonérations

Sont exonérés de l'impôt :

[...]

b) Les apports de biens immeubles ou de droits réels d'usage sur ceux-ci effectués au profit de sociétés dont tous les actionnaires et les personnes physiques qui transmettent lesdits biens ou droits réels sur ceux-ci ont entre eux un lien de parenté par consanguinité ou adoption en ligne descendante, ascendante et/ou collatérale jusqu'au deuxième degré, ou sont conjoints ou concubins en union stable de partenaires.

[...]

g) Les acquisitions de biens immeubles ou de droits réels d'usage sur ceux-ci, de concessions, de participation dans des sociétés ou d'autres personnes morales disposant de droits réels sur ces immeubles, par des personnes physiques non résidentes ou résidentes depuis moins de trois ans ou par des personnes morales non résidentes, en vue d'y exercer une activité mercantile, professionnelle, commerciale ou industrielle de la part de la personne physique ou morale acquéreur, à condition que soient remplies cumulativement toutes les conditions suivantes :

i) Que l'activité soit distincte de la promotion immobilière ou de l'achat-vente de biens immeubles ;

ii) que la propriété des immeubles ou la titularité des droits réels ou la participation dans des sociétés ou d'autres personnes morales soit conservée pendant un délai minimal de dix ans ;

iii) qu'il ne s'agisse pas d'immeubles initialement destinés à un usage résidentiel ou de logement selon l'autorisation du permis de construire du Commun correspondant, auquel cas ils sont assujettis à l'impôt.

iv) que l'investissement soit lié à la création d'emplois.

Si la propriété de l'immeuble, la titularité du droit réel ou la participation n'est pas conservée pendant le délai minimal fixé au présent paragraphe, l'opération est assujettie à l'impôt, qui est liquidé au taux prévu à l'article 8.1.a).i). »

Pour sa part, la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal, à son article 11, en ce qui concerne l'application des normes fiscales et des exonérations, prévoit ce qui suit :

« Article 11. Interprétation des normes

1. Les normes fiscales s'interprètent selon le sens propre de leurs termes, en relation avec le contexte, l'évolution législative et la réalité sociale et économique de l'époque à laquelle elles doivent être appliquées, en tenant compte principalement de leur esprit, de leur finalité et du principe d'équité.

[...]

3. Le fait générateur ou les exonérations ou bonifications ne peuvent être utilisés au-delà de leurs termes stricts et n'admettent pas l'analogie. »

Étant donné que l'article 4.b mentionne littéralement l'exonération applicable aux apports de biens immeubles ou de droits réels d'usage sur ces biens immeubles et non sur des actions de sociétés, l'exonération prévue à l'article 4.b ne sera pas applicable à l'apport en nature effectué par le demandeur à une société non résidente, consistant en l'apport d'actions d'une société andorrane dont l'actif est composé d'au moins 50% de biens immeubles.

Par ailleurs, l'exonération prévue à l'article 4.g, applicable à l'acquisition d'actions de sociétés par des personnes morales non résidentes en vue d'y exercer une activité mercantile, professionnelle, commerciale ou industrielle, est subordonnée à une série de circonstances mentionnées dans la norme, telles que l'obligation que l'investissement soit lié à la création d'emplois. Les informations fournies ne permettent pas d'affirmer que cette condition est remplie ; toutefois, dès lors que toutes les conditions établies dans cet article sont réunies, cette exonération sera applicable.