Rescrit fiscal relatif à la qualification d'apport en nature et de scission aux fins du régime fiscal des opérations de restructuration d'entreprises.

Rescrit fiscal relatif à la qualification d'apport en nature et de scission aux fins du régime fiscal des opérations de restructuration d'entreprises.

Régime fiscal des opérations de restructuration d'entreprises

Plus-value

Numéro du rescrit fiscal :

CV0171-2019

Date d'émission :

16/12/2019

Réglementation :

Décret législatif de publication du texte consolidé de la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises et portant modification de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés ; de la Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ; de la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal ; de la Loi 20/2007, du 18 octobre, relative aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée, et de la Loi 21/2006, du 14 décembre, de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières.

Consultation

ANTÉCÉDENTS

Consultation :

Rescrit fiscal relatif à l'application du régime fiscal prévu par la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises et portant modification de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés ; de la Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ; de la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal ; de la Loi 20/2007, du 18 octobre, relative aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée, et de la Loi 21/2006, du 14 décembre, de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières.

Réglementation :

Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés (ci-après, la Loi de l'IS)

Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques (ci-après, la Loi de l'IRPF)

Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises et portant modification de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés ; de la Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ; de la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal ; de la Loi 20/2007, du 18 octobre, relative aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée, et de la Loi 21/2006, du 14 décembre, de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières (ci-après, la Loi de réorganisation d'entreprises)

Thème des questions posées :

Aux fins de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises en ce qui concerne certaines opérations sociétaires exposées dans la présente consultation, les questions suivantes sont posées :

a. Application du régime spécial prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises à l'opération consistant en l'apport en nature effectué par la consultante à une société nouvellement constituée.

b. Évaluation et ancienneté, aux fins de l'impôt sur les sociétés (ci-après, l'IS), des actions reçues par la consultante dans le cadre de l'apport en nature envisagé.

c. Évaluation et ancienneté, aux fins de l'IS et de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales (ci-après, l'IPTPI), des actifs immobiliers apportés par la consultante dans le cadre de l'apport en nature envisagé.

d. Application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises à l'opération de scission partielle envisagée. À cet effet, nous sollicitons la validation du respect des conditions requises objectives et subjectives fixées par la réglementation andorrane et, en particulier, la qualification de l'ensemble des éléments transmis en tant que branche d'activité.

e. Évaluation et ancienneté, aux fins de l'impôt sur le revenu des personnes physiques (ci-après, l'IRPF), des actions reçues par les associés de la consultante dans le cadre de l'opération de scission envisagée.

f. Évaluation et ancienneté, aux fins de l'IS et de l'IPTPI, des actifs immobiliers transférés par la consultante dans le cadre de l'opération de scission envisagée.

1. DÉCLARATIONS PRÉALABLES

Conformément aux conditions requises établies à l'article 65 de la Loi 21/2014 du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal, développées à l'article 25 du Décret du 24 mars 2013, portant approbation du Règlement d'application des impôts et taxes, nous déclarons expressément qu'au moment où le présent écrit est présenté, aucune procédure ni aucun recours administratif n'est en cours en rapport avec le régime, la classification ou la qualification fiscale des faits exposés dans la consultation.

Par conséquent, l'avis contraignant de cette Administration fiscale est sollicité en ce qui concerne les questions mentionnées pour les périodes d'imposition 2019 et suivantes.

2. DESCRIPTION DES FAITS :

La consultante est une société ayant sa résidence fiscale en Andorre, qui a été constituée par acte authentique et est dûment inscrite au Registre des sociétés du Gouvernement d'Andorre. L'objet social de la consultante comprend, entre autres, les lignes d'activité suivantes :

a) La branche principale d'activité de la consultante, consistant en l'importation et l'exportation de vêtements, de chaussures, de matériel de sport ;

b) L'acquisition et le bail (location) de biens immeubles ainsi que leur exploitation commerciale pour compte propre.

La consultante est détenue par A, B, C, D, E, tous personnes physiques ayant leur résidence fiscale andorrane, assujettis à l'IRPF À cet égard, A, B et D ont maintenu leur participation dans la société de manière ininterrompue pendant un délai supérieur à 10 ans, ce qui n'est pas le cas de E et C.

La participation des associés de la consultante dans celle-ci est configurée de la manière suivante : A détient une participation de 12,50%, B détient une participation de 13,50%, C détient une participation de 50%, D détient une participation de 7,50% et E détient une participation de 16,50%.

Selon les derniers comptes annuels de la consultante, parmi les différents éléments composant le bilan de la société, se distinguent ceux détaillés ci-après :

- Trois biens immeubles situés sur le territoire andorran, tous utilisés comme locaux commerciaux de la consultante. La propriété de l'ensemble desdits actifs appartient à la société depuis plus de 10 ans.

- Cinq débarras également situés sur le territoire andorran, affectés à l'activité économique de la société, bien que certains ne soient actuellement ni utilisés ni donnés à bail. De même, ceux-ci figurent également à l'actif de la consultante depuis plus de 10 ans.

À cet égard, il convient de souligner à nouveau que certains desdits actifs immobiliers sont occupés par la consultante elle-même, qui les utilise pour l'exercice de son activité commerciale principale, identifiée ci-dessus. La structure actuelle de la consultante implique que, outre l'exploitation séparée de son activité économique principale, elle possède une quantité significative de biens immeubles, parmi lesquels figurent les actifs utilisés par l'entité. La valeur desdits immeubles, bien qu'elle représente une part importante du bilan de la consultante, ne représente pas plus de 50% de l'actif de la consultante.

À l'heure actuelle, la gestion desdits immeubles est confiée à un dirigeant de la société, tandis que l'on dispose de divers services extérieurs, tels que, par exemple, ceux de nettoyage ou d'aménagement des installations, contractés auprès de tiers experts en vue de leur entretien correct et adéquat.

À titre d'information complémentaire, la consultante ne dispose pas de déficits fiscaux ni de crédits d'impôt qui seraient, actuellement, en attente d'imputation.

Dans ce contexte, le regroupement desdits actifs immobiliers (trois locaux commerciaux et cinq débarras), conjointement avec les éléments nécessaires à leur exploitation économique séparée, au sein d'une société nouvellement créée, permettrait d'envisager des opérations dans le cadre d'une entité exclusivement consacrée à la gestion de ce type d'actifs, permettant une administration différenciée et professionnalisée par rapport à l'activité principale de la société, à savoir la vente et la location de matériel sportif. En ce sens, ladite séparation des actifs immobiliers du patrimoine de la consultante entraînerait la conclusion immédiate des contrats de loyer correspondants portant sur ceux-ci, afin que la consultante puisse continuer à exercer ses activités dans les locaux actuellement utilisés à cet effet.

Compte tenu de ce qui précède, l'objectif des associés de la consultante est que l'activité de la société soit exclusivement l'importation et l'exportation de vêtements, de chaussures et de matériel sportif, entre autres, et, par conséquent, d'isoler chaque branche des risques inhérents à l'autre secteur.

Au vu de la situation actuelle décrite, et compte tenu de l'adoption et de la publication de la Loi de réorganisation des entreprises, la consultante souhaite modifier sa structure sociétaire actuelle afin de parvenir à une gestion plus efficace et cloisonnée des différentes activités exercées, tout en garantissant le contrôle ultime conjoint des associés de la consultante. En ce sens, la société envisage la possibilité de réaliser l'apport en nature des trois locaux commerciaux et des cinq débarras à une société nouvellement constituée, qui les gérerait et les exploiterait de manière séparée à titre d'activité principale.

En outre, et comme alternative à l'apport en nature exposé ci-dessus, les associés de la consultante envisagent également la possibilité de procéder à la scission partielle de la société consultante, en transférant à une société nouvellement constituée une branche d'activité consistant en l'exploitation et la gestion desdits actifs immobiliers. En ce sens, la gestion actuelle des immeubles assurée par un dirigeant de la société (qui resterait au sein de la consultante) serait remplacée par un contrat de gestion immobilière conclu avec une entreprise spécialisée en la matière.

À la suite de cette opération, il serait attribué aux associés les titres représentatifs du capital social de l'entité bénéficiaire de la scission proportionnellement à ceux qu'ils détiennent dans la consultante ou, le cas échéant, une soulte en espèces n'excédant pas 10% de la valeur nominale ou de l'équivalent du nominal.

Objectifs des opérations à réaliser

Les motifs économiques et organisationnels qui justifient la réalisation de l'une des opérations indiquées ci-dessus sont ceux détaillés ci-après :

- Professionnalisation de la structure sociétaire : la concentration des actifs immobiliers entre les mains d'une entité exclusivement consacrée à leur gestion et à leur exploitation permettrait une professionnalisation de son fonctionnement.

- Différenciation des activités et des affaires et limitation des risques commerciaux qui y sont associés : les associés de la consultante envisagent d'exercer l'activité d'exploitation des actifs immeubles de manière différenciée par rapport à l'activité principale exercée par la société. Ainsi, chacune des activités serait organisée au moyen d'une société, cloisonnant de la sorte les risques commerciaux et juridiques qui y sont associés.

- Entrée de futurs investisseurs : à la suite des opérations envisagées, considérées globalement, l'entrée future d'éventuels nouveaux investisseurs dans l'une des branches d'activité serait facilitée sans affecter la structure des autres branches, permettant ainsi d'entreprendre de nouveaux investissements sans pénaliser les autres branches d'activité.

- Simplification de la prise de décisions : la structure sociétaire résultant des opérations envisagées permettrait une prise de décisions individualisée au sein de chacune des sociétés résultantes, en minimisant l'impact d'éventuelles divergences susceptibles de survenir dans l'une des activités actuellement exercées par la consultante.

Impact économique des opérations envisagées

S'agissant de l'impact économique qui découlerait de la réalisation de l'une des opérations envisagées, la présente partie procède à certaines précisions concernant certains motifs économiques déjà exposés dans la consultation :

- Différenciation des activités et des affaires et limitation des risques commerciaux qui y sont associés : bien qu'il ne soit pas possible de qualifier l'impact économique de ce motif économique à la date de la présente consultation, la séparation des branches d'activité permet de minimiser le risque d'incidence juridique d'une branche sur les autres, en cas d'hypothétiques réclamations civiles ou administratives liées à l'activité économique de chacune des entités.

- Entrée de futurs investisseurs et mise à profit des opportunités de marché : la spécialisation au sein d'une société séparée permet d'accéder à un éventail plus large d'investisseurs, intéressés à investir dans certaines niches de marché ou à les financer indépendamment des autres activités du groupe, y compris la possibilité d'un investissement direct en capital. Cet accès à un financement plus spécifique, outre qu'il protège les lignes d'activité dans lesquelles l'entrée de nouveaux investisseurs peut ne pas présenter d'intérêt, peut générer de meilleures conditions contractuelles que dans le cas d'une entité regroupant plusieurs domaines d'activité.

- Simplification de la prise de décisions : compte tenu de la saisonnalité et des caractéristiques particulières du secteur d'activité dans lequel intervient la consultante, l'existence de divergences et/ou de blocages dans la prise de décisions au niveau des dirigeants ou de ses associés pourrait compromettre une grande partie de l'activité de l'exercice de la société, ce qui pourrait représenter une diminution du chiffre d'affaires comprise entre 2 et 3 millions d'euros, approximativement (montant moyen des ventes annuelles de matériel sportif neuf, susceptible d'être renouvelé à chaque exercice).

Questions posées Compte tenu des opérations envisagées et des objectifs poursuivis par celles-ci, la consultante présente la consultation suivante devant cette Administration, relative aux aspects détaillés ci-après :

- En ce qui concerne l'opération d'apport en nature d'actifs envisagée :

a. Confirmation de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises à l'opération consistant en l'apport en nature, par la consultante, des actifs immobiliers constitués de trois locaux et de cinq débarras en sa possession, à une entité nouvellement constituée.

b. Confirmation que, dans l'opération d'apport en nature objet de la présente consultation, les parts sociales reçues par la société devraient être évaluées, à des fins fiscales, pour la même valeur et la même ancienneté que les éléments du patrimoine apportés.

c. Confirmation que, dans l'opération d'apport en nature objet de la présente consultation, les actifs immobiliers apportés à la société nouvellement constituée devraient être évalués, à des fins fiscales, pour la même valeur que celle qu'ils avaient au sein de la consultante. De même, confirmation que ces éléments devraient conserver la même date d'acquisition que celle qu'ils avaient lorsqu'ils faisaient partie de l'actif de la société.

- En ce qui concerne l'opération de scission envisagée :

d. Confirmation de l'application du régime spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises à l'opération consistant en la scission partielle de la consultante, par laquelle la branche d'activité de gestion d'actifs immobiliers serait attribuée à une société nouvellement constituée, les nouvelles parts sociales résultant de la société nouvellement constituée étant attribuées aux associés de la consultante de manière proportionnelle. À cet effet, nous sollicitons la validation du respect des conditions requises objectives et subjectives fixées par la réglementation andorrane et, en particulier, la qualification de l'ensemble des éléments transmis comme branche d'activité.

e. Confirmation que, s'il y a lieu d'appliquer le régime spécial de réorganisation, les actions que les associés de la consultante perçoivent du fait de l'opération de scission envisagée seront évaluées pour la valeur des actions de la consultante remises dans l'opération. Dans le même sens, confirmation que lesdites parts sociales reçues conserveront également, à des fins fiscales, l'ancienneté des actions de la consultante enregistrées dans l'opération.

f. Confirmation que, dans l'opération de scission partielle objet de la présente consultation, les actifs immobiliers transférés à la société nouvellement constituée seront évalués, à des fins fiscales, pour la même valeur que celle qu'ils avaient au sein de la consultante. De même, confirmation que ces éléments devraient conserver la même date d'acquisition que celle qu'ils avaient lorsqu'ils faisaient partie de l'actif de la société.

3.INTERPRÉTATION FISCALE DE LA SITUATION ENVISAGÉE :

Ainsi qu'il a été indiqué précédemment, une réorganisation de la société est envisagée. À cet égard, les différentes opérations envisagées pourraient entraîner des implications fiscales au titre de l'IS, de l'IRPF, de l'ITP, de l'IPTPI, ainsi qu'au titre de l'impôt général indirect (ci-après, IGI). De même, il est pertinent de déterminer l'application du régime spécial de neutralité prévu par la Loi de réorganisation des entreprises aux opérations d'apport en nature et de scission partielle envisagées.

Au vu des antécédents exposés précédemment, l'objet de la présente consultation est de clarifier les implications fiscales découlant des opérations envisagées, compte tenu des particularités décrites au paragraphe précédent et de la législation en vigueur de la présente consultation.

La Loi de l'IS, en son article 9, paragraphe 3, prévoit que « dans la méthode du régime du réel (détermination directe), la base d'imposition est calculée en corrigeant le résultat comptable, déterminé conformément aux normes prévues par la Loi 30/2007, du 20 décembre, de la comptabilité des entrepreneurs et par le Plan comptable général, par l'application des dispositions établies au chapitre IV de la présente Loi ».

Pour sa part, l'article 15 de la Loi de l'IS dispose que sont évalués à leur valeur normale de marché, entre autres, les éléments du patrimoine apportés à des entités, ainsi que ceux transmis en vertu d'une fusion, d'une absorption et d'une scission totale ou partielle.

Nonobstant les dispositions générales de la Loi de l'IS, la Loi de réorganisation des entreprises a établi, pour certaines opérations sociétaires, parmi lesquelles figurent des opérations telles que celles envisagées dans le présent rescrit fiscal (apports en nature d'actifs et scissions partielles), une série de mécanismes destinés à différer l'imposition qui pourrait découler desdites opérations. C'est en ce sens que se prononce le législateur lorsque, dans l'exposé des motifs de ladite Loi de réorganisation des entreprises, il indique que « du point de vue technique, le mécanisme utilisé dans le cadre des impôts directs pour atteindre la neutralité fiscale que la Loi cherche à obtenir est celui du report. Autrement dit, les revenus qui peuvent apparaître chez les personnes ou entités intervenant dans une opération de réorganisation des entreprises ne cessent pas d'être imposés de manière définitive, mais leur imposition est reportée à un moment ultérieur. Plus précisément, le recours technique utilisé pour obtenir ce report est la non-intégration dans les bases d'imposition des revenus générés par les opérations de réorganisation et le maintien des valeurs fiscales du cédant dans le patrimoine de l'acquéreur. »

Conformément au contenu de la Loi de réorganisation des entreprises, l'application du régime de neutralité prévu par ladite Loi exige le respect d'une série de conditions requises objectives et, d'autre part, de conditions requises subjectives.

3.1. Apport en nature d'actifs

Dans le scénario envisagé, la consultante procéderait à formaliser l'apport en nature, à une société nouvellement constituée détenue à 100% par la première, de certains actifs immobiliers dont elle est actuellement propriétaire.

a. Apport en nature – application du régime fiscal spécial de neutralité

Conditions requises objectives

L'article 2.4 de la Loi de réorganisation des entreprises détermine, en son paragraphe a), que constitue un apport en nature d'autres actifs l'opération par laquelle « une entité apporte, sans être dissoute, un ou plusieurs éléments du patrimoine ou actions ou parts sociales dans le capital social d'entités représentant une participation d'au moins 5% de leur capital social à une autre entité résidente de la Principauté d'Andorre, et reçoit en échange des titres représentatifs du capital social de l'entité bénéficiaire de l'apport. » Par ailleurs, l'article 3.1 de ladite Loi dispose que « ne doivent pas être intégrés dans la base d'imposition de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux les revenus qui se manifestent en conséquence des transmissions d'éléments du patrimoine découlant des opérations visées aux paragraphes 1, 2, 3, 4 et 6 de l'article 2 lorsque l'acquéreur est une personne physique résidente fiscale en Andorre ou une entité résidente fiscale en Andorre ou si l'acquéreur est une personne physique non résidente ou une entité non résidente, à condition que les éléments du patrimoine transmis restent affectés à un établissement stable en Andorre de la personne physique non résidente ou de l'entité non résidente, ou que les éléments du patrimoine transmis consistent en actions ou parts sociales du capital social d'une entité ayant sa résidence fiscale en Andorre. »

La consultante estime que, dans l'opération d'apport en nature envisagée, toutes les conditions requises objectives mentionnées aux articles 2.4a) et 3.1 reproduits seraient remplies :

- La consultante apporterait différents éléments du patrimoine provenant de son actif ainsi que les éléments nécessaires à l'exploitation de ceux-ci.

- La société acquéreuse, c'est-à-dire la société nouvellement constituée, serait une entité résidente fiscale en Andorre

- En contrepartie de l'apport effectué, la consultante, en sa qualité d'entité apporteuse, recevrait des titres représentatifs du capital social de la société nouvellement constituée.

Conditions requises subjectives

Outre les conditions requises de nature objective prévues tout au long du texte de la Loi de réorganisation des entreprises, l'article 15.2 de ladite Loi établit que « toutefois, le régime fiscal prévu par la présente Loi n'est pas applicable aux opérations visées à l'article 2 qui ont pour objectif principal ou pour l'un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale. Le fait qu'une opération ne soit pas effectuée pour des motifs économiques valables, tels que la restructuration ou la rationalisation des activités des parties qui y interviennent, mais dans le seul but d'obtenir un avantage fiscal, constitue une présomption que l'opération a pour objectif principal ou pour l'un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale. »

Comme on peut le constater, ledit article exige que les opérations formalisées sous le régime spécial de neutralité fiscale soient réalisées pour des motifs économiquement valables et non uniquement pour des motifs fiscaux. En ce sens, ainsi qu'il a déjà été mentionné dans les antécédents de la présente consultation, l'apport en nature envisagé aurait pour objectif la séparation de l'activité relative à l'exploitation des actifs immobiliers du reste des activités exercées par la consultante, afin de professionnaliser ladite ligne d'activité, séparer les risques inhérents à chaque activité, faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs dans chacune des lignes séparément, faciliter la recherche d'opportunités de marché et simplifier la prise de décisions dans chacune des activités développées aujourd'hui par la consultante.

Comparaison entre le comportement fiscal attendu de l'application du régime spécial de réorganisation et le comportement fiscal de sa non-application

Afin de faciliter la validation de l'existence des motifs économiques valables requis à l'article 15.2 de la Loi de réorganisation, il est procédé ci-après à l'exposé du comportement fiscal de la société consultante et de la société nouvellement constituée qui pourrait être prévu au cours des trois prochains exercices, lequel ne devrait pas différer significativement du comportement résultant de la non-application du régime spécial, en vertu de ce qui suit :

- Détention d'immeubles : la simple détention d'immeubles par la société nouvellement constituée entraînerait l'imposition directe et indirecte découlant du bail des actifs immobiliers apportés. En ce sens, la consultante estime que l'application du régime prévu par la Loi de réorganisation des entreprises n'entraînerait en aucun cas une moindre imposition au niveau de la société nouvellement constituée à ce titre.

- Détention de parts sociales de la société nouvellement constituée : la simple détention de parts sociales de la société nouvellement constituée ne générerait aucun revenu supplémentaire par rapport à ceux analysés ci-après, raison pour laquelle aucune différence n'apparaîtrait entre les scénarios envisagés.

- Distribution de dividendes par la société nouvellement constituée : conformément au contenu de l'article 20 de la Loi de l'IS, cette partie estime qu'une hypothétique distribution de dividendes de la filiale aurait le même traitement, à des fins fiscales, dans tous les cas, indépendamment de l'application du régime fiscal de réorganisation.

En ce sens, le deuxième alinéa du paragraphe b) de l'article 20 de la Loi de l'IS dispose que « la participation correspondante doit être détenue de manière ininterrompue pendant l'année précédant le jour où le bénéfice distribué est exigible ou, à défaut, doit être maintenue ultérieurement pendant le temps nécessaire pour compléter cette période. » En vertu de ce qui précède, cette partie estime que la conclusion atteinte à l'égard de cette typologie de revenus serait identique dans n'importe laquelle des trois périodes d'imposition postérieures à la réalisation de l'opération.

- Revenus découlant de la transmission d'immeubles par la société nouvellement constituée : bien qu'il ne soit pas estimé probable qu'il soit procédé à la transmission des actifs immobiliers faisant l'objet de l'apport, cette partie estime que l'application ou non du régime spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises n'entraînerait en aucun cas une imposition moindre que celle qui résulterait de la transmission desdits actifs au niveau de la consultante.

En ce sens, bien que la transmission des actifs immobiliers par la société nouvellement constituée puisse entraîner une imposition plus élevée au titre de l'IPTPI en cas de non-application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises (en conséquence de l'actualisation de la période de détention), ce qui précède entraînerait également que, en conséquence de l'actualisation de la valeur des actifs au moment de l'apport et en application de l'article 43.2 de la Loi de l'IS, il en découle une réduction significative de l'imposition à l'IS qui, selon la consultante, entraînerait une absence d'économie fiscale, globalement considérée. - Revenus découlant de la transmission de parts sociales : en partant toujours du principe qu'elle n'est pas prévue à court terme, l'application du régime fiscal spécial ne devrait pas générer de différences significatives en ce qui concerne l'imposition à l'IS découlant de la transmission des parts sociales de la société nouvellement constituée par la consultante, pour autant qu'elle soit réalisée après l'écoulement d'un an à compter du moment de l'apport, conformément aux dispositions de l'article 20 de la Loi de l'IS.

Enfin, en ce qui concerne l'IPTPI, si une hypothétique future transmission des parts sociales de la société nouvellement constituée par la consultante pourrait entraîner une imposition plus élevée au titre de cet impôt (dans le cas où elle y serait assujettie pour transmettre plus d'un cinquième des parts sociales de la société nouvellement constituée dans le cas où le régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises ne serait pas applicable (conséquence de l'actualisation de la période de détention), ce qui précède entraînerait également que, en conséquence de l'actualisation de la valeur des actifs au moment de l'apport, ladite différence (si elle existe) serait significativement réduite.

En conséquence, nous estimons que l'apport en nature envisagé satisferait à la totalité des conditions requises objectives et subjectives fixées par la Loi de réorganisation des entreprises pour bénéficier du régime de neutralité prévu par ladite Loi. À cet égard, nous renvoyons au paragraphe 2 de la présente consultation en ce qui concerne la quantification de l'impact économique de l'opération envisagée.

b. Apport en nature – évaluation des parts sociales reçues par la consultante

Conformément aux dispositions de l'article 4.1 de la Loi de réorganisation, « les actions ou parts sociales reçues par la personne physique ou l'entité cédante en conséquence des opérations définies aux paragraphes 3 et 4 de l'article 2 sont évaluées, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la même valeur fiscale qu'avaient dans son patrimoine la ou les branches d'activité ou les autres éléments du patrimoine apportés, sauf si l'option de renonciation prévue au paragraphe 2 de l'article 3 est exercée. »

En ce sens, la consultante estime que, dans l'opération d'apport en nature faisant l'objet de la présente consultation, les parts sociales reçues par la société devraient être évaluées, à des fins fiscales, à la même valeur fiscale que les éléments du patrimoine apportés. Dans le même ordre d'idées, la consultante estime que lesdites parts sociales conserveront également, à des fins fiscales, l'ancienneté des éléments du patrimoine apportés.

c. Apport en nature – évaluation des actifs immobiliers apportés par la consultante

Le paragraphe 1 de l'article 5 de la Loi de réorganisation dispose que « les éléments du patrimoine reçus en conséquence des transmissions découlant d'opérations auxquelles le régime prévu au paragraphe 1 de l'article 3 a été applicable sont évalués, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la même valeur fiscale qu'ils avaient chez le cédant avant la réalisation de l'opération. Les éléments du patrimoine acquis conservent la date d'acquisition qu'ils avaient chez le cédant. »

Dans un sens similaire, l'article 13 de la Loi de réorganisation énonce que « l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières n'est pas exigible lors des transmissions de biens immeubles qui se produisent en conséquence des opérations auxquelles le régime fiscal régi par la présente Loi est applicable. Les biens immeubles transmis en conséquence des opérations auxquelles le régime fiscal régi par la présente Loi est applicable sont évalués par l'acquéreur à la même valeur d'acquisition qu'ils avaient chez le cédant, et la date d'acquisition est également maintenue. »

Compte tenu desdites dispositions, la consultante estime que l'opération d'apport en nature faisant l'objet de la présente consultation, les actifs immobiliers apportés à la société nouvellement constituée devraient être évalués, à des fins fiscales, à la même valeur qu'ils avaient chez la consultante. De la même manière, la consultante considère que ces éléments devraient conserver la même date d'acquisition qu'ils avaient lorsqu'ils faisaient partie de l'actif de la société.

3.2. Scission partielle

Dans le scénario envisagé, la présente partie observe que la transmission desdits éléments du patrimoine s'accompagnerait de la transmission de la structure organisationnelle et d'entretien de ceux-ci, matérialisée par le transfert à la société de non constitution des contrats actuels de services extérieurs consacrés à l'entretien et au soin des actifs faisant l'objet de la présente consultation, ainsi que de nouveaux contrats de gestion immobilière avec une entreprise experte en la matière. En outre, du fait du changement de titularité des actifs immobiliers transférés, la consultante conclurait les contrats de loyer correspondants avec la société nouvellement constituée, afin de pouvoir continuer à exercer son activité dans les locaux dont elle est aujourd'hui propriétaire.

À titre de résumé, sont détaillés ci-après les éléments qui feraient l'objet d'une transmission, dans le cas où l'opération de scission partielle envisagée serait formalisée :

1) La totalité des actifs immobiliers dont la consultante est aujourd'hui propriétaire, lesquels seraient affectés dans leur totalité à l'activité de bail.

2) La totalité des contrats déjà conclus actuellement avec des tiers, associés à la bonne gestion des actifs immobiliers, tels que les contrats de nettoyage, de surveillance, de fournitures et autres. De même, dans le cas où cette opération serait formalisée, la société nouvellement constituée procéderait à la conclusion du contrat de gestion immobilière correspondant avec une entreprise experte en la matière, étant donné que le dirigeant actuellement chargé de la gestion des immeubles faisant l'objet de la présente consultation resterait au sein de la consultante.

3) Les futurs contrats de loyer à conclure avec la consultante, ainsi que tous ceux qui pourraient survenir jusqu'à la matérialisation de l'opération.

Pour sa part, la consultante conserverait tous les actifs et passifs associés à son activité principale, à savoir la vente et la location de matériel sportif. À cet effet, la consultante conserverait la totalité de son effectif, ainsi que les stocks et les contrats avec les fournisseurs, auxquels s'ajouteraient les contrats de loyer correspondants des locaux commerciaux à conclure avec la société nouvellement constituée.

a. Scission partielle – application du régime fiscal spécial de neutralité

Conditions requises objectives L'article 2.2.b) de la Loi de réorganisation des entreprises dispose que constitue une scission l'opération par laquelle « une entité transfère à une ou plusieurs entités nouvellement créées ou déjà existantes, sans être dissoute, une ou plusieurs branches d'activité, et conserve au moins une branche d'activité au sein de l'entité cédante, moyennant l'attribution à ses associés, selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital social de l'entité ou des entités bénéficiaires de la scission et, le cas échéant, d'une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente à la valeur nominale des titres déduite de sa comptabilité. »

En ce sens, l'article 2.7 de la Loi de réorganisation des entreprises dispose que « constitue une branche d'activité l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entité qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. »

La consultante estime que l'opération envisagée satisferait à toutes les conditions requises objectives mentionnées aux articles 2.2.b), 2.7 et 3.1, ce dernier étant reproduit au paragraphe 3.1.a) de la présente consultation, auquel nous renvoyons afin d'éviter des répétitions inutiles :

- L'ensemble des éléments correspondant aux actifs immobiliers, y compris les moyens affectés à leur gestion et à leur entretien précédemment détaillés, confirmerait une branche d'activité aux fins de la Loi de réorganisation des entreprises.

- La branche d'activité correspondant à la gestion et à l'exploitation d'actifs immobiliers serait transférée à la société nouvellement constituée.

- La consultante conserverait les autres branches d'activité, consistant en l'importation et l'exportation de vêtements, de chaussures, de matériel sportif, entre autres.

- La société nouvellement constituée acquéreuse attribuerait aux associés de la consultante des parts sociales de son capital social de manière proportionnelle, sans qu'il existe de contrepartie en espèces supérieure à 10% de la valeur de l'apport.

- La société nouvellement constituée, entité acquéreuse, aurait sa résidence fiscale dans la Principauté d'Andorre.

En conséquence, nous estimons que l'opération de scission partielle envisagée satisferait à l'intégralité des conditions requises objectives fixées par la Loi de réorganisation des entreprises.

Conditions requises subjectives

Outre les conditions requises de nature objective prévues tout au long du texte de la Loi de réorganisation des entreprises, l'article 15.2 exige que les opérations réalisées sous le régime spécial de neutralité fiscale soient effectuées pour des motifs économiques valables et non uniquement pour des motifs fiscaux.

En ce sens, ainsi qu'il a déjà été mentionné dans les antécédents de la présente consultation, l'opération de scission partielle envisagée serait réalisée pour une série de motifs qui, selon nous, seraient de nature à justifier sa substance économique, tels que la séparation de l'activité relative à l'exploitation des actifs immobiliers des autres activités exercées par la consultante afin de professionnaliser ladite branche d'activité, séparer les risques inhérents à chaque activité, faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs dans chacune des branches séparément, facilitant ainsi la recherche d'opportunités de marché et simplifiant la prise de décisions dans chacune des activités exercées aujourd'hui par la consultante.

Comparaison entre le comportement fiscal attendu de l'application du régime spécial de réorganisation et le comportement fiscal résultant de sa non-application

Afin de faciliter la validation de l'existence des motifs économiques valables requis à l'article 15.2 de la Loi de réorganisation, il est exposé ci-après le comportement fiscal de la société consultante et de la société nouvellement constituée qui pourrait être prévu au cours des trois prochains exercices, lequel ne devrait pas différer significativement du comportement résultant de la non-application du régime spécial, en vertu de ce qui suit :

- Détention de parts sociales : la simple détention de parts sociales dans la société nouvellement constituée ne générerait aucun revenu supplémentaire par rapport à ceux analysés ci-après, raison pour laquelle aucune différence n'apparaîtrait entre les scénarios envisagés.

- Distribution de dividendes de la société nouvellement constituée à ses associés personnes physiques : l'article 5.j de la Loi de l'IRPF prévoit que les dividendes distribués par des entités andorranes sont exonérés d'imposition au niveau des associés personnes physiques qui sont résidents fiscaux en Andorre, comme c'est le cas en l'espèce. Par conséquent, il n'est pas non plus prévu de différence de traitement fiscal des dividendes par cette voie au cours des trois périodes d'imposition postérieures à l'exécution de l'opération.

- Revenus provenant de la transmission de parts sociales de la société nouvellement constituée réalisée par les associés de la consultante, personnes physiques : en l'espèce, la proportion de participation des différents associés de la consultante dans la société nouvellement constituée ne varierait pas par rapport à la situation actuelle.

Compte tenu de la composition actuelle de l'actionnariat de la consultante et du contenu de l'article 5.k) de la Loi de l'IRPF, il n'existerait pas de différences significatives aux fins de l'IRPF découlant de l'application des régime fiscal prévu par la Loi de réorganisation, étant donné que le seul associé détenant une participation supérieure à 25% ne dispose pas, actuellement ni au cours d'aucun des trois prochains exercices, de la période de détention prévue par la Loi de l'IRPF pour considérer une éventuelle plus-value comme exonérée de l'IRPF.

En ce qui concerne l'IPTPI, bien que la transmission des transmissions des parts sociales de la société nouvellement constituée par les associés de la consultante puisse entraîner une imposition plus élevée au titre de cet impôt (dans le cas où elle y serait assujettie du fait de la transmission de plus d'un cinquième des parts sociales de la société nouvellement constituée) si le régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises n'était pas applicable (en conséquence de l'actualisation de la période de détention), ce qui précède entraînerait également que, en conséquence de l'actualisation de la valeur des actifs, ladite différence ne devrait pas être significative par rapport à l'économie potentielle de l'opération.

Enfin, en ce qui concerne l'imposition indirecte, il n'existerait pas de différences significatives entre les implications fiscales qui découleraient pour les associés de la consultante, indépendamment de l'application ou non du régime prévu par la Loi de réorganisation des entreprises.

En tout état de cause, il convient de signaler qu'aucun des associés, à la date de présentation de la consultation, ne prévoit la transmission à des tiers des parts sociales de la société consultante ou de celles de la société nouvellement constituée qui pourraient être créées lors de l'opération de scission. En conséquence, nous estimons que l’opération de scission partielle envisagée remplirait l’ensemble des conditions requises objectives et subjectives fixées par la Loi de réorganisation d’entreprises pour bénéficier du régime de neutralité prévu par ladite Loi. À cet égard, nous renvoyons au paragraphe 2 de la présente consultation en ce qui concerne la quantification de l’impact économique de l’opération envisagée.

b. Scission partielle – évaluation des parts sociales reçues

L’article 7 de ladite Loi de réorganisation dispose que « les actions ou parts sociales reçues par les associés à la suite des opérations de fusion ou de scission sont évaluées, aux fins de l’impôt sur les sociétés, de l’impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l’impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la valeur fiscale qu’avaient les actions ou parts sociales remises avant l’opération. Les actions ou parts sociales reçues conservent la date d’acquisition de celles remises. »

En conséquence, les associés de la consultante estiment que, si le régime spécial de réorganisation est applicable, les actions qu’ils percevront du fait de l’opération de scission envisagée seront évaluées à la valeur des actions de la consultante remises dans le cadre de l’opération. Dans le même sens, la consultante estime que lesdites parts sociales conserveront également, à des fins fiscales, l’ancienneté des actions remises dans le cadre de l’opération.

c. Scission partielle – évaluation des actifs immobiliers transférés par la consultante au sein de la société nouvellement constituée

Compte tenu de ce qui est exposé au paragraphe 3.1.c) de la présente consultation, et conformément au contenu des articles 5.1 et 13 de la Loi de réorganisation, la consultante considère que, dans l’opération de scission partielle faisant l’objet de la présente consultation, les actifs immobiliers transférés à la société nouvellement constituée devraient être évalués, à des fins fiscales, à la même valeur que celle qu’ils avaient au sein de la consultante. De même, la consultante estime que ces éléments devraient conserver la même date d’acquisition que celle qu’ils avaient lorsqu’ils faisaient partie de l’Actif de la société.

QUESTION POSÉE

Conformément à la description des faits et à l’interprétation fiscale de la consultante à cet égard, nous concluons en réitérant les questions posées au début de la consultation ainsi que les critères exposés tout au long de celle-ci, dont nous demandons la confirmation :

En ce qui concerne l’opération d’apport en nature d’actifs envisagée :

a. Confirmation de l’application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d’entreprises à l’opération consistant en l’apport en nature, par la société consultante, des actifs immobiliers constitués de trois locaux et de cinq débarras en sa possession, à une entité nouvellement constituée.

b. Confirmation que, dans l’opération d’apport en nature faisant l’objet de la présente consultation, les parts sociales reçues par la société devraient être évaluées, à des fins fiscales, à la même valeur et avec la même ancienneté que les éléments du patrimoine apportés.

c. Confirmation que, dans l’opération d’apport en nature faisant l’objet de la présente consultation, les actifs immobiliers apportés à la société nouvellement constituée devraient être évalués, à des fins fiscales, à la même valeur que celle qu’ils avaient au sein de la consultante. De même, confirmation que ces éléments devraient conserver la même date d’acquisition que celle qu’ils avaient lorsqu’ils faisaient partie de l’actif de la société.

En ce qui concerne l’opération de scission envisagée :

d. Confirmation de l’application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d’entreprises à l’opération consistant en la scission partielle de la société consultante, par laquelle serait attribuée à une société nouvellement constituée la branche d’activité de gestion d’actifs immobiliers, les nouvelles parts sociales résultantes de la société nouvellement constituée étant attribuées aux associés de la consultante de manière proportionnelle. À cet effet, nous demandons la validation du respect des conditions requises objectives et subjectives fixées par la réglementation andorrane et, en particulier, la qualification de l’ensemble des éléments transmis en tant que branche d’activité.

e. Confirmation que, si le régime spécial de réorganisation est applicable, les actions que les associés de la consultante percevront du fait de l’opération de scission envisagée seront évaluées à la valeur des actions de la consultante remises dans le cadre de l’opération. Dans le même sens, confirmation que lesdites parts sociales reçues conserveront également, à des fins fiscales, l’ancienneté des actions de la consultante remises dans le cadre de l’opération.

f. Confirmation que, dans l’opération de scission partielle faisant l’objet de la présente consultation, les actifs immobiliers transférés à la société nouvellement constituée seront évalués, à des fins fiscales, à la même valeur que celle qu’ils avaient au sein de la consultante. De même, confirmation que ces éléments devraient conserver la même date d’acquisition que celle qu’ils avaient lorsqu’ils faisaient partie de l’actif de la société.

Réponse

En ce qui concerne la question relative aux trois locaux commerciaux et aux cinq débarras que la consultante apportera à une société nouvellement créée moyennant la remise de la contre-valeur en parts sociales, le Décret législatif de publication du texte consolidé de la Loi 17/2017, du 20 octobre, du régime fiscal des opérations de réorganisation d’entreprises, dispose à son article 2.4.a ce qui suit : « 4. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération d’apport en nature d’autres actifs l’opération par laquelle : a) Une entité apporte, sans être dissoute, un ou plusieurs éléments du patrimoine ou des actions ou parts sociales dans le capital social d’entités représentant une participation d’au moins 5% de leur capital social à une autre entité résidente dans la Principauté d’Andorre, et reçoit en échange des titres représentatifs du capital social de l’entité bénéficiaire de l’apport. » Conformément à la disposition précitée, les apports de ces biens seront considérés comme un apport en nature aux fins du régime fiscal des opérations de réorganisation d’entreprises.

L’évaluation fiscale des actions ou parts sociales reçues par la consultante en contrepartie de l’apport et l’évaluation fiscale des éléments du patrimoine acquis par la société nouvellement créée s’effectueront conformément aux dispositions de l’article 4 et 5 de la Loi 17/2017, du 20 octobre, du régime fiscal des opérations de réorganisation d’entreprises :

« Article 4. Évaluation fiscale des actions ou parts sociales reçues en contrepartie de l’apport 1. Les actions ou parts sociales reçues par la personne physique ou l'entité cédante en conséquence des opérations définies aux paragraphes 3 et 4 de l'article 2 sont évaluées, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la même valeur fiscale que celle qu'avaient dans son patrimoine la ou les branches d'activité ou les autres éléments du patrimoine apportés, sauf si l'option de renonciation prévue au paragraphe 2 de l'article 3 est exercée ».

« Article 5. Évaluation fiscale des éléments du patrimoine acquis

1. Les éléments du patrimoine reçus en conséquence des transmissions découlant d'opérations auxquelles le régime prévu au paragraphe 1 de l'article 3 a été applicable sont évalués, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la même valeur fiscale que celle qu'ils avaient chez le cédant avant la réalisation de l'opération. Les éléments du patrimoine acquis conservent la date d'acquisition qu'ils avaient chez le cédant.

2. Les règles d'évaluation décrites au paragraphe précédent ne sont pas applicables lorsque le cédant a exercé l'option de renonciation prévue au paragraphe 2 de l'article 3. »

S'agissant de la qualification de scission aux fins de l'application du régime fiscal de réorganisation d'entreprises, la même Loi, à l'article 2.2.b, prévoit que constitue une opération de scission l'opération par laquelle : « Une entité transfère à une ou plusieurs entités nouvellement créées ou déjà existantes, sans être dissoute, une ou plusieurs branches d'activité, et conserve au moins une branche d'activité dans l'entité cédante, moyennant l'attribution à ses associés, selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital social de l'entité ou des entités bénéficiaires de la scission et, le cas échéant, d'une soulte en espèces n'excédant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente au nominal des titres déduite de sa comptabilité. [...] » Selon les informations fournies, la requérante séparera et transmettra à une société nouvellement créée la partie de son patrimoine d'entreprise qui constitue l'activité distincte d'aménagement d'immeubles, avec remise de la contrepartie en parts sociales, et conservera son activité principale. Par conséquent, si les éléments transmis par la requérante constituent un ensemble patrimonial capable de fonctionner par ses propres moyens et de constituer une exploitation autonome, avec une comptabilité distincte, des moyens matériels et humains spécifiques et un organigramme fonctionnel déterminé, pour autant que ces caractéristiques soient réunies et se maintiennent chez l'acquéreur, l'opération mentionnée constituera une scission aux fins de ce régime. Toutefois, dans le cas d'espèce, on ne dispose pas d'informations suffisantes pour déterminer si ces conditions requises sont remplies.

L'évaluation fiscale des éléments du patrimoine acquis par la société nouvellement créée et l'évaluation fiscale des actions ou parts sociales reçues par les associés en conséquence de la scission sont effectuées conformément aux dispositions des articles 5 et 7 de la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises :

« Article 5. Évaluation fiscale des éléments du patrimoine acquis

1. Les éléments du patrimoine reçus en conséquence des transmissions découlant d'opérations auxquelles le régime prévu au paragraphe 1 de l'article 3 a été applicable sont évalués, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la même valeur fiscale que celle qu'ils avaient chez le cédant avant la réalisation de l'opération. Les éléments du patrimoine acquis conservent la date d'acquisition qu'ils avaient chez le cédant.

2. Les règles d'évaluation décrites au paragraphe précédent ne sont pas applicables lorsque le cédant a exercé l'option de renonciation prévue au paragraphe 2 de l'article 3. » […]

« Article 7. Évaluation fiscale des actions ou parts sociales reçues par les associés dans les opérations de fusion et de scission

1. Les actions ou parts sociales reçues par les associés en conséquence des opérations de fusion ou de scission sont évaluées, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la valeur fiscale qu'avaient les actions ou parts sociales remises avant l'opération. Les actions ou parts sociales reçues conservent la date d'acquisition de celles remises. »

Cependant, pour appliquer ce régime fiscal, il doit être tenu compte des dispositions de l'article 15.2 de la Loi 17/2017, du 20 octobre : « Toutefois, le régime fiscal prévu par la présente Loi n'est pas applicable aux opérations visées à l'article 2 qui ont pour objectif principal ou pour l'un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale. Le fait qu'une opération ne soit pas effectuée pour des motifs économiques valables, tels que la restructuration ou la rationalisation des activités des parties qui y interviennent, mais dans le seul but d'obtenir un avantage fiscal, constitue une présomption que l'opération a pour objectif principal ou pour l'un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale. Les actions de vérification de l'Administration fiscale qui déterminent la non-application totale ou partielle du régime fiscal prévu par la présente Loi en application des dispositions de l'alinéa précédent éliminent exclusivement les effets de l'avantage fiscal indûment obtenu, sans préjudice de la liquidation de l'impôt relative aux intérêts moratoires qui sont dus et de l'application du régime de sanctions correspondant, le cas échéant. » Il ressort de cette disposition que la finalité du régime de restructuration d'entreprises est de faire en sorte que la fiscalité ne constitue pas un obstacle à l'exécution des opérations de réorganisation ; de même, cette réglementation vise également à éviter que le régime fiscal qu'elle prévoit ne crée une incitation à des restructurations dépourvues de justification solide du point de vue économique ou commercial, mais fondées sur des raisons purement fiscales. En conséquence, pour autant que les opérations décrites dans la consultation soient effectuées pour des motifs économiques valables, elles peuvent bénéficier du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises.