Rescrit en ce qui concerne l'imposition des dividendes distribués provenant de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition de la participation ayant donné droit au dividende.

Rescrit en ce qui concerne l'imposition des dividendes distribués provenant de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition de la participation ayant donné droit au dividende.

Base d'imposition - Régime du réel (détermination directe)

IS - Impôt sur les sociétés

Numéro de rescrit :

CV0183-2020

Date d'émission :

15/06/2020

Réglementation :

· Décret législatif du 5-6-2019 portant publication du texte consolidé de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés

Demande

ANTÉCÉDENTS

OBJET

Impôt sur les sociétés : Imposition des dividendes perçus d'une société détenue si les dividendes distribués proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition, parce que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la société détenue depuis l'acquisition de la participation ont été distribués.

M. A et M. B, agissant au nom et pour le compte de la société X, comparaissent et, de la manière la plus conforme au Droit ;

DÉCLARENT

Que par le présent écrit, et conformément aux dispositions de l'article 65 du Décret législatif du 7-02-2018 portant publication du Texte consolidé de la Loi 21/2014, du 16 octobre, des Bases de l'Ordre Fiscal (ci-après, TRLBOT) et de l'article 25.1.b) du Décret du 11-02-2015 portant approbation du Règlement d'Application des Impôts et Taxes (ci-après, RAT), qu'à ce jour aucune procédure ni aucun recours administratif n'est en cours d'instruction en relation avec le régime, la classification ou la qualification fiscale qui serait applicable, soulevé dans la présente Demande de rescrit fiscal.

Par conséquent, la position de la présente Administration fiscale est sollicitée en ce qui concerne les questions mentionnées ci-dessus pour les périodes d'imposition 2020 et suivantes.

1. ANTÉCÉDENTS

1.1. La société X (ci-après, la Société), constituée selon la législation de la Principauté d'Andorre, est résident fiscal de la Principauté d'Andorre et, par conséquent, contribuable de l'impôt sur les sociétés, dont la base d'imposition selon la méthode du régime du réel (détermination directe).

1.2. Toutefois, le Service des Impôts et des Douanes a accordé à la Société X pour l'exercice 2019 et les suivants, sur demande préalable de la Société et celle-ci remplissant les conditions requises établies par la législation applicable, l'autorisation d'appliquer le Régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés établis à l'article 38 du Décret législatif du 5-6-2019 portant publication du Texte consolidé de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés (ci-après, TRLIS).

1.3. Par ailleurs, M. A et M. B ont constitué une société selon la législation des Îles Vierges britanniques, plus précisément la société dénommée C. À la suite de la constitution de la société des Îles Vierges britanniques, M. A a souscrit 50% des actions représentatives du capital social de ladite société et M. B a souscrit les 50% restants des actions représentatives du capital social de ladite société, et il a été convenu ultérieurement de constituer un Trust selon la législation des Îles Vierges britanniques, la titularité formelle des actions de la société C étant transférée à une tierce personne désignée en qualité de Trustee, dont l'activité est la gestion de patrimoines de Trust.

1.4. Néanmoins, à la date de la présente Demande, M. A et M. B sont les propriétaires réels des actions de la société C, étant donné qu'ils n'ont transféré que la titularité formelle des actions de ladite société, et que l'ordre juridique de la Principauté d'Andorre ne prévoit pas l'institution du trust ; dès lors, à des fins fiscales, cette figure sera considérée comme transparente, c'est-à-dire comme non constituée.

1.5. Par ailleurs, M. A et M. B, en leur qualité d'associés de la Société X, ont formulé une Demande de rescrit fiscal auprès du Service des Impôts et des Douanes, par laquelle ils exprimaient leur intention de décider, en leur qualité d'associés de la société X, une augmentation de capital par apport en nature consistant en l'apport de la totalité des actions de la société C, au titre de laquelle de nouvelles parts sociales de la société X seraient émises en contrepartie de l'apport en nature, et, par conséquent, la société X acquerrait une participation dans le capital de l'entité C lui permettant d'obtenir la majorité des droits de vote de cette dernière entité, moyennant l'attribution à M. A et à M. B, en échange de leurs titres, de titres représentatifs du capital social de X, selon une règle proportionnelle.

1.6. Dans ladite Demande, différentes questions ont été soulevées concernant l'opération décrite ci-dessus, dont nous reproduisons les suivantes :

(i) Si, dans les conditions décrites au point 1.5 des Antécédents, l'opération serait considérée comme un échange de titres et si la société X pourrait opter pour renoncer à l'application du Régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, compte tenu du fait que la figure du Trust est transparente à des fins fiscales dans la Principauté d'Andorre ;

(ii) si la valeur normale de marché des parts sociales reçues par les demandeurs à la suite de l'échange de titres correspondrait à la valeur normale de marché des actions acquises par l'entité bénéficiaire au moment de l'échange de titres, et si, lors d'une future transmission (cession) des parts sociales de la société X par les demandeurs, celle-ci serait la valeur d'acquisition de ces parts sociales ;

(iii) Si les actions reçues par l'entité qui réaliserait l'échange de titres seraient évaluées, aux fins de l'impôt sur les sociétés, à leur valeur normale de marché à la date de réalisation de l'échange de titres et si leur date d'acquisition est celle de la réalisation de l'opération.

1.7. À cet égard, le Service des Impôts et des Douanes a émis le Rescrit fiscal numéro CV0177-2020, en date du 10 mars 2020, exprimant la position suivante :

(i) Que dans la mesure où la société X acquiert des parts sociales de la société C qui lui permettent d'obtenir la majorité des droits de vote de cette même société, que l'entité bénéficiaire des apports est résident fiscal en Andorre et qu'à la suite de cet apport, des parts sociales du capital social de la société andorrane lui seront attribuées aux personnes demanderesses, l'opération sera considérée comme une opération d'échange aux fins du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises.

(ii) Que la Société X pourrait opter pour la renonciation à l'application Régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, compte tenu du fait que la figure du Trust n'est pas prévue dans l'ordre juridique andorran et est considérée comme transparente, comme si elle n'avait pas été constituée, et selon les dispositions établies au Décret législatif portant publication du Texte consolidé de la Loi 17/2017, du 20 octobre, du Régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises lui sont applicables (ci-après, TRLRFORE) (iii) Qu'en cas de renonciation à l'application du Régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, la valeur fiscale des actions reçues par la Société X à la suite de l'échange de titres correspondrait à la valeur de marché des actions de la société C au moment de l'acquisition non monétaire ;

(iv) Qu'en cas de renonciation à l'application du Régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, les parts sociales reçues à la suite de l'opération seront évaluées fiscalement à la valeur de marché que ces mêmes parts sociales avaient au moment de la réalisation de l'opération d'échange. Cette évaluation est celle qui sera prise en compte comme valeur d'acquisition pour une transmission ultérieure ;

(v) Qu'en conséquence, l'échange de titres donne lieu à une plus-value ou une moins-value patrimoniale dans le chef des apporteurs, calculée comme la différence entre la valeur normale de marché des parts sociales reçues et la valeur d'acquisition de la participation remise. Cette plus-value pourrait être exonérée de l'impôt sur le revenu des personnes physiques si les conditions établies à l'article 5k de la Loi de l'impôt sont remplies. Par ailleurs, dans le chef des consultants, les parts sociales reçues à la suite de l'opération seront évaluées fiscalement à la valeur de marché que ces mêmes parts sociales avaient au moment de la réalisation de l'opération d'échange. Cette évaluation est celle qui sera prise en compte comme valeur d'acquisition pour une transmission ultérieure ;

(vi) En ce qui concerne l'évaluation des parts sociales reçues par la Société X, elles seront évaluées à leur valeur normale de marché à la date de réalisation de l'échange de titres et leur date d'acquisition est celle de la réalisation de l'opération.

1.8. Sur la base de ce qui précède, étant donné qu'au moment de l'apport des actions de la société C à la Société X, la valeur normale de marché des actions de la société C serait composée dans une large mesure de résultats positifs générés antérieurement à la date de l'apport en nature, la Société X se demande si, conformément aux dispositions du Décret du 15-02-2012 portant approbation de la modification du Plan comptable général, les dividendes distribués qui proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition des actions de la société C par la Société X, du fait que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la filiale depuis l'acquisition ont été distribués, ne doivent pas être comptabilisés en produits, et diminuent par conséquent la valeur comptable de l'investissement dans la société C.

1.9. En ce sens et aux fins comptables, la société X ne comptabiliserait aucun produit, mais devrait diminuer la valeur comptable de l'investissement à hauteur de la part des dividendes qui proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à l'opération d'échange de titres, et, par conséquent, ceux-ci n'auraient pas d'effets sur la base d'imposition de la Société X, étant donné que les dividendes distribués antérieurement à la date de l'échange de titres n'ont pas la qualité de produit aux fins comptables et n'ont pas non plus cette qualité aux fins de l'impôt sur les sociétés, mais diminueraient la valeur de la participation.

2. QUALIFICATION JURIDIQUE

Impôt sur les sociétés : Imposition des dividendes perçus d'une filiale si les dividendes distribués proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition du fait que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la filiale depuis l'acquisition de la participation ont été distribués.

2.1.1.L'article 9 du TRLIS, relatif à la notion et à la détermination de la base d'imposition, dispose ce qui suit :

« 1. La base d'imposition est constituée par le montant du revenu de la période d'imposition.

2. La base d'imposition est déterminée selon la méthode du régime du réel (détermination directe) et, subsidiairement, selon la méthode de détermination indirecte, conformément aux dispositions, dans ce dernier cas, de l'article 43 de la Loi 21/2014, du 16 octobre, des bases de l'ordre juridique fiscal.

3. Dans la méthode du régime du réel (détermination directe), la base d'imposition est calculée en corrigeant le résultat comptable, déterminé conformément aux règles prévues par la Loi 30/2007, du 20 décembre, de la comptabilité des entrepreneurs et par le Plan comptable général, par l'application des dispositions établies au chapitre IV de la présente Loi, sans préjudice des dispositions de l'article 26. »

2.1.2.De même, le point IV de la section première du Décret du 15-02-2012 portant approbation de la modification du Plan comptable général (ci-après, le PGC), relatif aux Actifs financiers, dispose à l'alinéa trois, relatif aux intérêts et dividendes reçus d'actifs financiers, ce qui suit :

« si les dividendes distribués proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition du fait que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la filiale depuis l'acquisition ont été distribués, ils ne doivent pas être comptabilisés en produits, et ils diminuent la valeur comptable de l'investissement : »

2.1.3.Par ailleurs, l'article 1 du TRLRFORE dispose ce qui suit :

« Article 1. Finalité et champ d'application

1. La présente Loi établit le régime fiscal applicable aux opérations de fusion, scission, apport en nature de branche d'activité, apport en nature d'autres actifs, échanges de titres et remboursement d'actifs, sauf renonciation à son application, dans la forme prévue par la présente Loi.

2. Les dispositions de la Loi sont applicables, avec les conditions requises et les modalités prévues par la présente Loi, aux opérations visées au paragraphe précédent, lorsqu'elles sont réalisées par des entités résidentes de la Principauté d'Andorre ou lorsque y interviennent des personnes physiques ou des entités résidentes de la Principauté d'Andorre ou non résidentes dans les cas prévus par la présente Loi. »

2.1.4.Le paragraphe cinq de l'article 2 du TRLRFORE dispose ce qui suit :

« Article 2. Définitions

5. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération d'échange de titres l'opération par laquelle une entité acquiert une participation au capital social d'une autre entité lui permettant d'obtenir la majorité des droits de vote de cette autre entité ou, si elle dispose déjà de ladite majorité, d'y acquérir une participation plus importante, moyennant l'attribution aux associés de l'autre entité, en échange de leurs titres, de titres représentatifs du capital social de la première entité, selon une règle proportionnelle, et, le cas échéant, d'une soulte en espèces n'excédant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente à la valeur nominale des titres déduite de sa comptabilité. »

2.1.5. L'article 8 du TRLRFORE dispose ce qui suit :

« Article 8. Régime fiscal de l'échange de titres 1. Ne doivent pas être intégrés dans la base d'imposition de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux les revenus qui se manifestent à la suite des opérations d'échange de titres lorsque les associés qui réalisent l'échange reçoivent des titres représentatifs du capital social d'une entité résidente fiscale dans la Principauté d'Andorre.

Toutefois, chacun des associés qui effectuent l'échange de titres peut opter pour l'intégration dans la base d'imposition de l'impôt applicable de la totalité des revenus obtenus à la suite de l'opération, sans que cette option implique la renonciation à l'application à l'opération du régime prévu par la présente Loi.

2. Sauf s'ils ont opté pour l'intégration des revenus dans les termes prévus au deuxième alinéa du paragraphe précédent, les actions ou parts sociales reçues par les associés à la suite des opérations d'échange de titres sont évaluées, aux fins de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à la valeur fiscale qu'avaient les actions ou parts sociales remises avant l'opération, et les actions ou parts sociales reçues conservent la date d'acquisition de celles remises.

3. Les actions ou parts sociales reçues par l'entité qui réalise l'échange sont évaluées, aux fins de l'impôt sur les sociétés, à la même valeur fiscale qu'elles avaient chez les associés qui réalisent l'apport, la même date d'acquisition étant également maintenue.

Toutefois, si les revenus obtenus par les associés n'ont pas été soumis à imposition dans la Principauté d'Andorre ou si les associés ont exercé l'option prévue au deuxième alinéa du paragraphe 1 précédent, les actions ou parts sociales reçues sont évaluées à leur valeur normale de marché à la date de réalisation de l'échange de titres et leur date d'acquisition est celle de la réalisation de l'opération.”

2.1.6. Le paragraphe premier de l'article 15 du TRLRFORE établit ce qui suit :

“Article 15. Application du régime

1. Le régime fiscal prévu par la présente Loi sera applicable aux opérations qui répondent aux définitions prévues à l'article 2, sauf s'il est expressément opté pour la renonciation à son application au moyen de la communication visée à l'article 16.”

2.1.7.Par ailleurs, le rescrit fiscal émis par le Service des Impôts et des Douanes en date du 10 mars 2020 dispose :

“dans la mesure où l'entité acquiert des parts sociales d'une société qui lui permettent d'obtenir la majorité des droits de vote de cette même société, où l'entité bénéficiaire des apports est résidente fiscale en Andorre et où, à la suite de cet apport, des parts sociales du capital social de la société andorrane seront attribuées aux personnes consultantes, l'opération sera considérée comme un échange aux fins du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises.

(...)

En ce qui concerne l'évaluation des parts sociales reçues par la société andorrane, elles seront évaluées à leur valeur normale de marché à la date de réalisation de l'échange de titres et leur date d'acquisition est celle de la réalisation de l'opération.

2.1.8.Le rescrit fiscal numéro CV0146-2019, du 8 mars 2019, du Service des Impôts et des Douanes établit que :

“Il convient d'examiner si la figure du trust est compatible avec les principes du droit civil andorran. À cet égard, l'ordre juridique de la Principauté d'Andorre ne tient pas compte de l'institution du trust ; dès lors, à des fins fiscales, cette figure sera considérée comme transparente, c'est-à-dire comme non constituée

De sorte que les relations juridiques régies par cette même figure n'auront pas d'effets. Par conséquent, l'attribution de la titularité des biens à des fins fiscales reviendra au settlor ou bien au bénéficiaire. Ce critère a été exprimé au moyen du Communiqué technique du 25-11-2015 sur l'imposition à l'impôt sur le revenu des personnes physiques des revenus obtenus par l'intermédiaire de trusts et de fondations de droit étranger, émis par le Service des Impôts et des Douanes. Le communiqué en question, au paragraphe b, relatif aux règles d'imposition, énonce que :

“b) Règles d'imposition

[...]”

En premier lieu, il est clair qu'en aucun cas il ne pourra être considéré que le trustee (en sa qualité de tel) jouit d'une position assimilable à celle du titulaire des biens, dans la mesure où il s'agit d'un gestionnaire de ces mêmes biens, lequel, en vertu d'une obligation contractuelle, assume ce devoir de gestion dans le cadre (plus ou moins large) des instructions reçues, mais toujours au bénéfice et dans l'intérêt d'une autre personne (c'est-à-dire le bénéficiaire).

Par conséquent, l'attribution de la titularité des biens à des fins fiscales et, en conséquence, des revenus qui peuvent être générés, devra être faite soit au settlor, soit au bénéficiaire, en fonction des caractéristiques spécifiques du trust en question.

En termes généraux, il convient de conclure que, étant donné que le trust en tant que tel et ses effets juridiques ne sont pas reconnus du point de vue du droit andorran, en règle générale il sera considéré que le settlor conserve la titularité des biens à des fins fiscales et, par conséquent, il sera considéré comme le contribuable en ce qui concerne les revenus générés par les biens composant le patrimoine du trust.

[...]”

En conséquence, dans le cas d'espèce, où le consultant a été le setllor et en même temps le bénéficiaire des trusts auxquels les actions ont été transférées, aux fins de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, il sera considéré que le consultant a été propriétaire des actions depuis le moment où la société a été constituée en 2012.

2.1.9.C'est dans ce même sens que statue le rescrit fiscal numéro CV 0177-2020, du 10 mars 2020, émis par le Service des Impôts et des Douanes :

“l'ordre juridique de la Principauté d'Andorre ne tient pas compte de l'institution du trust ; dès lors, à des fins fiscales, cette figure sera considérée comme transparente, c'est-à-dire comme non constituée. De sorte que les relations juridiques régies par cette même figure n'auront pas d'effets”

2.1.10.Par ailleurs, les Administrations fiscales de pays voisins, comme par exemple la “Dirección General de Tributos Española”, qui statue sur les questions soulevées par les contribuables avec des effets contraignants, a émis un critère contraignant dans le rescrit fiscal V1855-14, concernant le régime d'imposition applicable aux dividendes perçus par une société mère espagnole de sa filiale française si elle les perçoit dans un délai inférieur à un an à compter de la date d'acquisition de la totalité des parts sociales.

En ce sens, le rescrit fiscal V1855-14 est partiellement reproduit ci-après : « L'article 10.3 du texte refondu de la Loi de l'impôt sur les sociétés (TRLIS), approuvé par le Décret royal législatif 4/2004, du 5 mars, dispose que "dans la méthode d'estimation directe, la base imposable est calculée en corrigeant, par l'application des dispositions établies dans la présente loi, le résultat comptable déterminé conformément aux règles prévues par le Code de commerce, par les autres lois relatives à cette détermination et par les dispositions prises en application desdites règles".

D'un point de vue comptable, le Plan général de comptabilité, approuvé par le Décret royal 1514/2007, du 16 novembre, dans sa deuxième partie, à la règle d'enregistrement et d'évaluation 9ª, instruments financiers, en ce qui concerne les intérêts et dividendes reçus d'actifs financiers, dispose que "de même, si les dividendes distribués proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition, du fait que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la participée depuis l'acquisition ont été distribués, ils ne sont pas comptabilisés en produits et viennent en diminution de la valeur comptable de l'investissement".

Dans le cas exposé dans la demande de consultation, il est indiqué qu'il sera procédé à la distribution des réserves générées par l'entité française antérieurement à la date d'acquisition de la participation par la consultante ; sur le plan comptable, l'entité consultante ne comptabilisera aucun produit mais diminuera la valeur comptable de l'investissement à hauteur de la partie du dividende qui provient sans équivoque de résultats générés antérieurement à l'apport.

Par conséquent, les réserves distribuées correspondant aux bénéfices d'exercices antérieurs n'ont pas d'effet sur la base imposable dans la mesure où elles n'ont pas la qualité de produit sur le plan comptable et, partant, n'ont pas non plus cette qualité aux fins de l'impôt sur les sociétés, mais ont la qualité de diminution de la valeur de la participation. »

2.1.11. Selon le même critère, la « Dirección General de Tributos Española » a résolu le rescrit fiscal V2035-15, dans lequel les consultants faisaient part de leur intérêt à constituer une société holding, au moyen de l'apport des actions de l'entité consultante à une entité nouvellement constituée, les associés apporteurs recevant en contrepartie des parts sociales de la nouvelle entité. Le Rescrit fiscal V2035-15 est reproduit partiellement ci-après, ci-dessous :

« En ce qui concerne les dividendes, d'un point de vue comptable, le Plan général de comptabilité, approuvé par le Décret royal 1514/2007, du 16 novembre, dans sa deuxième partie, à la règle d'enregistrement et d'évaluation 9ª, instruments financiers, en ce qui concerne les intérêts et dividendes reçus d'actifs financiers, dispose que "de même, si les dividendes distribués proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition, du fait que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la participée depuis l'acquisition ont été distribués, ils ne sont pas comptabilisés en produits et viennent en diminution de la valeur comptable de l'investissement".

En conséquence, dans le cas où l'entité consultante distribue un dividende, sur le plan comptable, la société holding comptabilisera un produit à hauteur de la partie du dividende qui provient de résultats générés à compter de la date d'acquisition des participations (date de l'échange de titres), tandis que, pour la partie qui provient sans équivoque de résultats générés antérieurement à l'apport, elle ne comptabilisera aucun produit mais diminuera la valeur comptable de l'investissement. »

QUESTION POSÉE

Pour tout ce qui précède, il est demandé à l'Administration fiscale, au vu de ce qui a été exposé ci-dessus et compte tenu des dispositions de l'article 65 du TRLBOT, de rendre un avis contraignant sur la question suivante :

1. Confirmation, telle qu'elle est proposée, que les dividendes qui proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à l'opération d'échange de titres n'auront pas d'effet sur la base d'imposition de la société X, étant donné que les dividendes distribués antérieurement à la date de l'apport des actions de la société C n'ont pas la qualité de produit sur le plan comptable et n'ont pas non plus cette qualité aux fins de l'impôt sur les sociétés, mais viendront en diminution de la valeur d'acquisition de la participation.

Réponse

RÉPONSE

En premier lieu, s'agissant de la consultation présentée par le même consultant que vous mentionnez dans votre écrit et résolue par le Service des Impôts et des Douanes en date du 10 mars 2020, bien que la réponse ait indiqué qu'aux fins fiscales la figure du trust est considérée comme transparente, c'est-à-dire comme non constituée, la même réponse a également indiqué ce qui suit : « [...] Compte tenu de la nature particulière de cette figure et du peu d'informations fournies dans la consultation concernant ses caractéristiques, il n'est pas possible d'apporter une réponse précise aux questions relatives à ce type de contrat [...]. »

D'autre part, pour déterminer si les dividendes qui proviennent de résultats générés antérieurement à l'opération d'échange de titres doivent être intégrés dans la base d'imposition de l'impôt sur les sociétés, il convient de tenir compte des dispositions de l'article 9 du Décret législatif du 5-6-2019 portant publication du texte refondu de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés. Plus précisément, le paragraphe 3 de l'article en question dispose ce qui suit : « Dans le régime du réel (détermination directe), la base d'imposition est calculée en corrigeant le résultat comptable, déterminé conformément aux règles prévues par la Loi 30/2007, du 20 décembre, de la comptabilité des entrepreneurs et par le Plan général de comptabilité, par l'application des dispositions établies au chapitre IV de la présente Loi, sans préjudice des dispositions de l'article 26. » Par ailleurs, la même norme, à l'article 19.1, en ce qui concerne l'imputation des produits, prévoit ce qui suit : « Les produits et les dépenses sont imputés à la période d'imposition au cours de laquelle ils sont exigibles, conformément aux règles établies par le Plan général de comptabilité, en fonction du flux réel de biens et de services que ces produits et dépenses représentent, indépendamment du moment où se produit le flux monétaire ou financier, en respectant la corrélation appropriée entre les uns et les autres. » Par conséquent, si, à des fins comptables, les dividendes distribués qui proviennent sans équivoque de résultats générés antérieurement à la date d'acquisition, du fait que des montants supérieurs aux bénéfices générés par la société détenue depuis l'acquisition ont été distribués, ne doivent pas être comptabilisés en produits, et diminuent la valeur comptable de l'investissement, ces dividendes ne doivent pas être intégrés dans la base d'imposition de l'impôt sur les sociétés et le montant correspondant à l'investissement est diminué. Toutefois, pour qu'ils n'aient pas la considération de produits, il est essentiel de pouvoir justifier de manière probante la circonstance mentionnée dans la réglementation comptable.