Article 2. Définitions

Article 2. Définitions

1. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération de fusion l'opération par laquelle :

a) Une ou plusieurs entités transfèrent à une autre entité déjà existante la totalité de leur patrimoine à titre universel et se trouvent dissoutes, moyennant l'attribution à leurs associés, selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital social de l'autre entité et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente au nominal des titres déduite de sa comptabilité.

b) Deux ou plusieurs entités transfèrent à une autre entité nouvellement créée la totalité de leur patrimoine à titre universel et se trouvent dissoutes, moyennant l'attribution à leurs associés, selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital social de la nouvelle entité et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente au nominal des titres déduite de sa comptabilité.

c) Une entité transfère l'ensemble de son patrimoine à titre universel et se trouve dissoute, à l'entité qui détient la totalité des titres représentatifs de son capital social.

d) Une entité transfère l'ensemble de son patrimoine à titre universel et se trouve dissoute, à une autre entité dont elle détient la totalité des titres représentatifs du capital social.

2. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération de scission l'opération par laquelle :

a) Une entité transfère à deux ou plusieurs entités nouvellement créées ou déjà existantes la totalité de son patrimoine à titre universel et se trouve dissoute, moyennant l'attribution à ses associés, selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital social des entités bénéficiaires de la scission et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente au nominal des titres déduite de sa comptabilité.

b) Une entité transfère à une ou plusieurs entités nouvellement créées ou déjà existantes, sans être dissoute, une ou plusieurs branches d'activité, et conserve au moins une branche d'activité dans l'entité apporteuse, moyennant l'attribution à ses associés, selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital social de l'entité ou des entités bénéficiaires de la scission et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente au nominal des titres déduite de sa comptabilité.

Lorsqu'il existe deux ou plusieurs entités acquéreuses, l'attribution aux associés de l'entité qui se scinde de titres représentatifs du capital social de l'une des entités acquéreuses dans une proportion différente de celle qu'ils détenaient dans l'entité scindée n'est possible que lorsque les patrimoines reçus par les entités acquéreuses constituent des branches d'activité.

Toutefois, l'existence de branches d'activité n'est pas exigée lorsqu'au moins 75% du capital social de l'entité scindée appartient, directement ou indirectement, à au moins deux associés unis par des liens de parenté, y compris le conjoint et le partenaire dans le cas d'unions stables de couple, telles que définies par la réglementation régissant les unions stables de couple, par consanguinité ou adoption en ligne descendante, ascendante ou collatérale, jusqu'au quatrième degré inclus, et à condition que les deux conditions suivantes soient réunies :

• Qu'au moins deux des associés qui détiennent conjointement cette participation directe ou indirecte d'au moins 75% détiennent individuellement une participation directe ou indirecte d'au moins 5% dans le capital social de l'entité scindée.
• Qu'à la suite de la scission, le contrôle d'au moins une des entités bénéficiaires de la scission revienne directement ou indirectement à une personne ou à plusieurs personnes unies par des liens de parenté, y compris le conjoint et le partenaire dans le cas d'unions stables de couple, telles que définies par la réglementation régissant les unions stables de couple, par consanguinité ou adoption en ligne descendante, ascendante ou collatérale, jusqu'au quatrième degré inclus, différentes de celles qui détenaient le contrôle de l'entité scindée. Aux fins du présent alinéa, le contrôle d'une entité est réputé détenu lorsque l'on détient plus de la moitié de ses droits de vote.

3. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération d'apport en nature de branche d'activité l'opération par laquelle une entité apporte, sans être dissoute, à une autre entité nouvellement créée ou déjà existante la totalité de son activité ou bien une ou plusieurs branches d'activité, et reçoit en contrepartie des titres représentatifs du capital social de l'entité bénéficiaire de l'apport.

4. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération d'apport en nature d'autres actifs l'opération par laquelle :

a) Une entité apporte, sans être dissoute, un ou plusieurs éléments du patrimoine ou des actions ou parts sociales dans le capital social d'entités représentant une participation d'au moins 5% de leur capital social à une autre entité résidente de la Principauté d'Andorre, et reçoit en contrepartie des titres représentatifs du capital social de l'entité bénéficiaire de l'apport.

b) Une personne physique apporte une branche d'activité ou un ou plusieurs éléments du patrimoine affectés à l'exercice d'une activité économique ou des actions ou parts sociales dans le capital social d'entités représentant une participation d'au moins 5% de leur capital social à une entité résidente de la Principauté d'Andorre, et reçoit en contrepartie des titres représentatifs du capital social de l'entité bénéficiaire de l'apport.

c) Une personne physique apporte un ou plusieurs biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre et non affectés à l'exercice d'une activité économique à une entité résidente de la Principauté d'Andorre dont la totalité du capital social est détenue, directement ou indirectement, par l'apporteur à titre individuel ou conjointement avec des personnes unies à l'apporteur par des liens de parenté, y compris le conjoint et le partenaire dans le cas d'unions stables de couple, telles que définies par la réglementation régissant les unions stables de couple, par consanguinité ou adoption en ligne descendante, ascendante ou collatérale, jusqu'au quatrième degré inclus, et reçoit en contrepartie des titres représentatifs du capital social de l'entité bénéficiaire de l'apport.

5. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme opération d'échange de titres l'opération par laquelle une entité acquiert une participation dans le capital social d'une autre entité qui lui permet d'obtenir la majorité des droits de vote de cette autre entité ou, si elle dispose déjà de ladite majorité, d'y acquérir une participation plus importante, moyennant l'attribution aux associés de l'autre entité, en échange de leurs titres, de titres représentatifs du capital social de la première entité, selon une règle proportionnelle, et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, d'une valeur équivalente au nominal des titres déduite de sa comptabilité.

6. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme remboursement d'actifs l'opération par laquelle une entité résidente de la Principauté d'Andorre transmet à un ou plusieurs de ses associés personnes physiques une ou plusieurs branches d'activité à la suite d'une opération de retrait d'associés, de réduction du montant du capital par restitution des apports ou de dissolution par cession globale d'actifs et de passifs. En tout état de cause, préalablement à la réalisation de l'opération, l'entité cédante doit être intégralement détenue, directement ou indirectement, par des personnes unies entre elles par des liens de parenté, y compris le conjoint et le partenaire dans le cas d'unions stables de couple, telles que définies par la réglementation régissant les unions stables de couple, par consanguinité ou adoption en ligne descendante, ascendante ou collatérale, jusqu'au quatrième degré inclus. Est également considérée comme remboursement d'actifs l'opération remplissant les conditions requises décrites à l'alinéa précédent mais dans laquelle les éléments du patrimoine transmis aux associés personnes physiques sont des biens immeubles situés dans la Principauté d'Andorre destinés à leur usage résidentiel par les associés de l'entité qui réalise l'opération de remboursement ou par des personnes qui leur sont unies par des liens de parenté dans les termes prévus à l'alinéa précédent.

7. Aux fins de la présente Loi, est considéré comme branche d'activité l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entité qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.