Loi 22/2007, du 22 novembre, relative à la société concessionnaire Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA
Traduction réalisée par intelligence artificielle, à titre informatif. Seul le texte catalan publié au BOPA fait foi. Texte catalan
Exposé des motifs (texte original, sans valeur normative) texte disponible uniquement en catalan
En la sessió del dia 31 d'octubre de 2002 el Consell General va aprovar la Llei relativa a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra mitjançant concessió administrativa, que fou publicada al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra número 90, del 27 de novembre del 2002. En l'article 1 d'aquesta Llei s'aprovà la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA per a la construcció i l'explotació del Centre de Tractament de Residus d'Andorra, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima participada per l'Administració general d'acord amb els estatuts que figuren en annex de la Llei.
L'article 2 de la mateixa Llei fixà el capital social fundacional de la societat en sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), que havien de subscriure i desembossar els socis en la proporció indicada en el mateix article 2 de la Llei.
Per Decret del 29 de gener de 2003, publicat al Butlletí Oficial del Principat d'Andorra número 9, del 31 de gener de 2003, el Govern va adjudicar la concessió administrativa per a la realització del projecte, la construcció i l'explotació ulterior del Centre de Tractament de Residus del Principat d'Andorra en règim de gestió indirecta de servei públic, per un període de vint anys prorrogables per voluntat del Govern per un període màxim de vint-i-cinc anys més mitjançant pròrrogues de cinc anys en cinc anys, a l'agrupació d'empreses Novergie, Cespa GR, Trasa, Emte, Vallsegur, Empub i Treballs Públics Armengol (ANDEOL).
D'acord amb l'article 1 del Decret, el Govern participaria en la societat concessionària que d'acord amb l'article 11.1.2 del plec de bases A havia de constituir l'agrupació d'empreses adjudicatària en un 15% del capital social i l'entitat de dret públic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) hi havia de participar en un 5% del capital social.
Mitjançant escriptura atorgada davant del notari Sr. Isidre Bartumeu Martínez el dia 3 de febrer de 2003 amb el número de protocol 315, es constituí la societat anònima Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA; i el dia 6 de febrer de 2003 se signà entre el Govern i la societat concessionària el Contracte administratiu de concessió per a la construcció del Centre de Tractament de Residus d'Andorra i ulterior explotació en règim de servei públic.
Després d'obtenir les autoritzacions corresponents del Govern en la forma prevista a l'article 11 dels estatuts socials, la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, va adquirir el 4 d'octubre del 2005 les accions de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, inicialment subscrites per la societat mercantil espanyola Trasa, Tratamiento de Residuos, SA; i el dia 11 de juliol de 2006 l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) va adquirir les accions de la societat concessionària que inicialment havien estat subscrites per les societats mercantils andorranes Vallsegur Correu Exprés, SA, Empub, SA i Treballs Públics Armengol, SA, de forma que en l'actualitat, després de les transmissions efectuades, les accions de la societat concessionària pertanyen:
a) Al Govern d'Andorra, en un quinze per cent (15%).
b) A l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA) en un trenta-quatre per cent (34%).
c) A la societat mercantil espanyola Cespa Gestión de Residuos, SA, el vint-i- nou per cent (29%).
d) A la societat mercantil francesa Novergie, el divuit per cent (18%).
e) A la societat mercantil espanyola Emte, SA, el quatre per cent (4%).
D'altra banda, l'Administració general, per si o per l'ens parapúblic Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), té previst adquirir de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA un altre percentatge d'accions suficient per obtenir el control de la societat en un sector tant estratègic com sensible per al desenvolupament equilibrat de la societat i el benestar general, la salut de les persones i el medi ambient.
La nova composició accionarial resultant aconsella modificar el Consell d'Administració de la societat Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, que en l'article 29 dels estatuts socials aprovats en el seu dia s'establia en un màxim de quinze membres, nombre que amb la nova composició accionarial sembla excessiu, per fixar-lo en un màxim de deu membres, que hauran de nomenar els socis en proporció a la seva participació, garantint la participació de tots els socis que disposin com a mínim del deu per cent (10%) del capital social amb almenys un representant.
La nova composició accionarial fa innecessària, igualment, la previsió continguda en el paràgraf tercer de l'article 29 dels estatuts socials, que facultava el Govern per designar, si ho estimava oportú, un representant que assistís al Consell d'Administració amb veu però sense vot en els termes previstos per l'article 3 del plec C dels plecs de bases de la concessió; en canvi, sembla oportú modificar l'article 30 dels estatuts socials a fi que la designació del càrrec de president correspongui al Govern, com a accionista de la societat concessionària.
A més, la nova composició accionarial ha de comportar també la modificació dels articles 21 i 23 dels estatuts, que es refereixen respectivament a les facultats de la Junta General Extraordinària i als quòrums de constitució de la Junta General Ordinària i de la Junta General Extraordinària de la societat concessionària.
D'altra banda, la superació de la fase de construcció del Centre de Tractament de Residus i l'entrada en la fase d'explotació aconsella també reduir a la meitat el capital social fundacional de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, que la Llei del 31 d'octubre de 2002 fixà en sis milions cinc-cents setanta-nou mil quatre-cents euros (6.579.400 euros), una xifra adequada durant la fase de construcció però que es revela excessivament gravosa i innecessària durant la fase d'explotació.
L'article 2, lletra d), de la Llei general de les finances públiques, aprovada pel Consell General el dia 19 de desembre de 1996, estableix que s'ha d'aprovar per llei la modificació estatutària de societats amb participació de l'Administració general i l'adquisició de participacions que comportin l'adquisició del control en les societats esmentades.
D'acord amb l'article 13 del Codi de l'Administració, del 29 de març de 1989, constitueixen Administració pública - entre altres- el Govern i els òrgans posats sota la seva direcció i els organismes autònoms o entitats parapúbliques.
D'acord amb les consideracions precedents, el Consell General aprova la present Llei.
Source : BOPA
Article 1.
Autorisation d'acquisition d'actions L'Administration générale est autorisée à acquérir, directement, par l'intermédiaire du Gouvernement, ou bien par l'intermédiaire de l'entité paraplublique Forces Elèctriques d'Andorra (FEDA), auprès de la société concessionnaire Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, le pourcentage d'actions suffisant pour l'acquisition par l'Administration publique du contrôle de la société concessionnaire.
Article 2 abrogé des del 24/12/2014 (Loi 31/2014, du 27 novembre, portant modification des statuts de la société « Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA »)
Article 6.
Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (3.289.700 euros), divisé en cinq cents (500) actions nominatives d'une valeur nominale de six mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et quarante centimes d'euro (6.579,40 euros) chacune.
Article 21.
Relève exclusivement de l'Assemblée générale extraordinaire :
a) Décider des augmentations ou réductions du capital social.
b) Adopter toute modification des présents Statuts.
c) Décider de la fusion, de l'absorption, de la transformation ou de la dissolution de la société.
d) Décider de la disposition des fonds de réserve.
e) Examiner, approuver ou rejeter les budgets extraordinaires présentés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice social et après la réunion réglementaire de l'Assemblée générale ordinaire.
f) Révoquer de manière anticipée les mandats et pouvoirs de la société, et exiger d'eux la reddition des comptes.
g) Décider, au cours de l'exercice social, de la distribution de dividendes à titre d'acompte sur les bénéfices.
h) Constituer des sûretés fixes ou variables, des charges (autres que celles imposées par la loi) ou toute autre imposition sur la totalité ou une partie des biens ou actifs de la société, ou de ses filiales, sauf s'il s'agit de garantir des dettes de la société envers des établissements bancaires au titre de prêts obtenus dans le cours ordinaire des affaires.
i) Obtenir des prêts qui, à tout moment et globalement, excèdent le montant de CENT MILLE EUROS (100.000 euros), sauf s'il s'agit de prêts reçus d'établissements bancaires dans le cours ordinaire des affaires de la société.
j) Vendre, transférer, donner à bail, céder ou aliéner de toute autre manière tout bien et/ou actif de la société ou de l'une quelconque de ses filiales (ou des parts sociales dans celles-ci), pour autant que cela ne se fasse pas dans le cours ordinaire des affaires et, dans tous les cas, si la valeur globale des biens et/ou actifs de la société (ou de l'une quelconque de ses filiales) qui sont vendus, transférés, donnés à bail ou cédés ou aliénés de toute autre manière excède, au cours d'un exercice quelconque, 5% de la valeur de l'actif net de la société ou de l'une quelconque de ses filiales, selon le dernier rapport économique et financier.
k) Conclure tout contrat, accord ou engagement impliquant le décaissement d'actif immobilisé ou la vente de celui-ci, si le montant global de ce décaissement ou de cette aliénation de la part de la société et de ses filiales excède CENT MILLE euros (100.000 euros) au cours d'un exercice ou en relation avec tout projet qui se prolonge sur une période d'un an ou plus. Aux fins du présent paragraphe, la somme globale à payer au titre de tout contrat de bail, d'achat à tempérament ou d'achat à crédit, de vente ou de vente sous condition est considérée comme un décaissement de capital réalisé au cours de l'exercice durant lequel lesdits accords sont conclus.
l) Créer tous comités de direction ainsi que déléguer des pouvoirs des administrateurs en faveur de ces comités.
m) Déléguer de manière permanente une partie ou la totalité des pouvoirs délégables conformément aux présents statuts et à la législation en vigueur à une commission exécutive ou à un ou plusieurs administrateurs délégués, ainsi que la nomination, la révocation et le remplacement des membres de l'organe d'administration afin d'occuper lesdites fonctions.
n) Adopter et modifier des plans stratégiques pour la société, les budgets annuels et la préparation des états financiers courants.
o) De manière générale, décider de toute autre question que lui soumettent le Conseil d'administration ou les actionnaires qui en ont demandé la convocation dans les termes de l'article précédent. Article 23
a) L'Assemblée générale ordinaire n'est valablement constituée, tant sur première convocation que sur seconde convocation, que lorsqu'y assistent, en personne ou par représentant, au moins deux associés qui représentent en même temps au minimum cinquante et un pour cent (51%) du capital social. La validité des décisions exige qu'elles soient prises par la majorité des associés et du capital social libéré, présent ou représenté à l'Assemblée. Si les quorums de présence prévus ne sont atteints ni sur première ni sur seconde convocation, l'Assemblée générale ordinaire doit être convoquée à nouveau, dans le délai des huit jours suivants, afin que la réunion ait lieu dans un nouveau délai de quinze jours ouvrables à compter de la convocation. Dans ce cas, s'appliquent les quorums de présence et de vote, sur première et seconde convocation, établis à l'article 35 du Règlement des sociétés commerciales.
b) L'Assemblée générale extraordinaire n'est valablement constituée, sur première convocation, que lorsqu'y assistent ou y sont représentés au moins deux associés représentant soixante-dix pour cent (70%) du capital social. Sur seconde convocation, la présence d'un nombre d'associés représentant 51% du capital social est nécessaire. Les décisions ne sont valables que si elles sont prises, au minimum, par quatre-vingts pour cent (80%) du capital social présent ou représenté. En outre, l'unanimité des présents ou représentés est requise pour les décisions relatives aux points a),
b) et
c) de l'article 21.
c) Tant dans les assemblées générales ordinaires que dans les assemblées extraordinaires et dans l'Assemblée universelle, les actions affectées d'un retard dans le paiement des appels de fonds ne jouissent pas du droit de vote et ne sont pas prises en compte dans l'adoption des décisions.
Article 29.
La société est régie, représentée et administrée par un Conseil d'administration composé de dix membres au maximum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et, en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Le Conseil d'administration est composé de représentants des associés en proportion de leur participation. La participation de tous les associés qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital social est garantie par au moins un représentant. Les fractions de dix pour cent (10%) du capital social qui appartiennent à différents associés peuvent être regroupées pour désigner leur représentant ; s'ils ne font pas usage du droit de se regrouper, le représentant au sein du Conseil d'administration doit être nommé par les associés, individuels ou regroupés, qui détiennent le plus grand nombre d'actions jusqu'à ce que les dix membres du Conseil d'administration soient au complet. Chaque associé ou, le cas échéant, chaque ensemble d'associés regroupés désigne son ou ses représentants au Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration sont élus pour un délai de cinq ans, avec possibilité de réélection, et ne sont pas rémunérés. Ceci s'entend sans préjudice de la révocation anticipée de la fonction par l'associé respectif, qui, dans ce cas, procède à la désignation d'un remplaçant pour la durée restant à courir jusqu'à l'échéance normale du mandat de la fonction remplacée.
Article 30.
Les membres du Conseil d'administration et les personnes qui doivent exercer les fonctions de président, de vice-président et de secrétaire sont élus par l'Assemblée générale ordinaire conformément aux prévisions contenues à l'article précédent. La fonction de président est en tout état de cause désignée par le Gouvernement, en tant qu'actionnaire de la société concessionnaire, à condition qu'il détienne au moins le pourcentage de dix pour cent (10%) du capital social qui, conformément aux dispositions de l'article précédent, donne droit à désigner au moins un représentant au sein du Conseil d'administration.
Disposition finale première.
Le Gouvernement est autorisé à adopter toutes les dispositions nécessaires à l'exécution de la présente Loi et il est également habilité à accomplir toutes les formalités légales nécessaires à cette fin.
Disposition finale deuxième.
Pour la réduction du capital social de la société concessionnaire Centre de Tractament de Residus d'Andorra, SA, qui entraîne la modification de l'article 6 des statuts sociaux conformément à l'article deux de la présente Loi, doit être exécutée la décision de réduction du capital social correspondante adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire de la société en application des dispositions de l'article 21
b) des statuts de la société, avec réintégration dans le patrimoine personnel des actionnaires, de manière proportionnelle aux actions dont ils sont titulaires, des ressources économiques libérées par suite de la réduction du capital social.
Disposition finale troisième.
La présente Loi entre en vigueur le jour même de sa publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre.