Rescrit fiscal relatif à la qualification d'établissement stable et aux obligations fiscales qui en découlent.

Rescrit fiscal relatif à la qualification d'établissement stable et aux obligations fiscales qui en découlent.

Établissement stable

CDI - Conventions tendant à éviter la double imposition

IGI - Impôt général indirect

IRNR - Impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux en Andorre

Numéro du rescrit fiscal :

CV0365-2026

Date d'émission :

10/02/2026

Réglementation :

Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux

Convention entre la Principauté d'Andorre et la Principauté de Liechtenstein tendant à éviter la double imposition et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune

Convention entre la Principauté d'Andorre et le Royaume des Pays-Bas tendant à éliminer la double imposition en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune et à prévenir l'évasion et la fraude fiscales

Consultation

ANTÉCÉDENTS

a) Consultant : Société A.

b) Il déclare expressément qu'au moment de la présentation aucune procédure ni aucun recours administratif n'est en cours concernant le régime, la classification ou la qualification fiscale qui lui correspond, soulevée dans la consultation.

c) Antécédents et circonstances détaillées du cas :

L'établissement stable de la société A (dont le siège est au Liechtenstein) déclare actuellement l'ensemble de l'activité (tant les produits que les dépenses) liée à des courses organisées en Andorre.

Cette société est détenue à 100% par la société B (dont le siège est aux Pays-Bas).

À compter de mars 2025, la société A a cessé ses opérations génératrices de produits et la société B a commencé à facturer directement les produits de ces activités.

Pour des raisons opérationnelles et de transition, les dépenses continueront d'être gérées temporairement par l'intermédiaire de la société A, étant donné que les contrats avec les fournisseurs et les processus d'achat sont maintenus au nom de cette entreprise.

La société A réduit progressivement ses opérations et la nouvelle activité démarre au sein de la société B.

L'objectif est de liquider la société A dans un délai de 1 à 2 ans, une fois la transition entièrement achevée.

d) Questions fiscales :

Face à cette situation, des orientations sont sollicitées sur les points suivants :

- Est-il possible de continuer à présenter toutes les déclarations fiscales (tant des produits que des dépenses) par l'intermédiaire de la société A pendant cette période de transition, jusqu'à sa liquidation ?

- La société B doit-elle accomplir une démarche spécifique en Andorre du point de vue de la conformité fiscale pendant cette période transitoire ?

- Est-il nécessaire d'obtenir un nouveau NRT (numéro de registre fiscal) et de constituer un nouvel établissement stable pour la société B à ce stade, bien que les activités démarrent comme un nouveau commencement et non au moyen d'un transfert formel d'activité ?

Il est particulièrement préoccupant que, s'il est exigé deux établissements stables distincts – l'un pour les produits (société B) et l'autre pour les dépenses (société A) – cela puisse entraîner une complexité administrative ou des inefficacités fiscales.

e) Période d'application :

La présente consultation est applicable à compter de mars 2025.

Explication détaillée du cas :

Actuellement, la société A, qui maintient un établissement stable en Andorre et a son domicile fiscal au Liechtenstein, présente les déclarations fiscales annuelles relatives aux courses organisées dans le pays.

Jusqu'à présent, l'entreprise a déclaré trimestriellement l'IGI (Impôt général indirect) et l'IRNR (Impôt sur le revenu des non-résidents) en relation avec ces activités.

À compter de mars 2025, les opérations génératrices de produits se dérouleront directement au sein de la société B. Toutefois, pour des raisons contractuelles et de transition, les dépenses continueront d'être gérées par l'intermédiaire de la société A, notamment celles liées à des contrats de fournisseurs encore actifs en son nom.

Lorsque la transaction aura été achevée et que toute l'activité sera exercée exclusivement par l'intermédiaire de la société B, il sera procédé à la liquidation formelle de l'entreprise dont le siège est au Liechtenstein.

QUESTION POSÉE

Par conséquent, nous sollicitons respectueusement des orientations sur les points suivants :

- Est-il possible de continuer à présenter toutes les déclarations fiscales – tant des produits que des dépenses – uniquement par l'intermédiaire de la société A jusqu'à sa liquidation ?

- La société B doit accomplir une quelconque formalité d'enregistrement ou obligation fiscale en Andorre.

- Est-il obligatoire de constituer un nouvel établissement stable et d'obtenir un nouveau NRT à ce stade, ou cela peut-il être reporté jusqu'à la fermeture définitive de la société A ?

Réponse

En ce qui concerne les questions posées et relatives aux obligations fiscales d'une société qui, selon les informations fournies, exerce une partie de l'activité économique sur le territoire andorran au moyen d'un établissement stable, il ressort des informations fournies que les deux sociétés mentionnées dans la consultation sont établies dans des pays avec lesquels des conventions tendant à éviter la double imposition internationale sont applicables. Plus précisément, la Convention entre la Principauté d'Andorre et la Principauté de Liechtenstein tendant à éviter la double imposition et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune et la Convention entre la Principauté d'Andorre et le Royaume des Pays-Bas tendant à éliminer la double imposition en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune et à prévenir l'évasion et la fraude fiscales.

Par conséquent, pour appliquer correctement l'imposition directe, il devient essentiel de tenir compte des dispositions de ces conventions concernant les impôts visés, les différentes définitions et les notions mentionnées dans la convention (personne, résident, entreprise et établissement stable) et le pouvoir d'imposition applicable aux bénéfices des entreprises lorsqu'elles agissent au moyen d'un établissement stable sur le territoire andorran.

De même, en ce qui concerne la réglementation interne, la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, à l'article 4, prévoit que « sont contribuables de cet impôt les personnes physiques et les personnes morales non-résidents fiscaux dans la Principauté d'Andorre qui obtiennent des revenus qui, conformément à la présente Loi, sont considérés comme générés sur ce territoire [...] ».

Pour sa part, aux fins de l'imposition indirecte, la Loi 11/2012, du 21 juin, de l'impôt général indirect, à l'article 43.3.b, établit qu'est considéré comme établissement stable une « installation fixe d'affaires de quelque nature que ce soit, par l'intermédiaire de laquelle une personne physique ou une entité non résidente exerce tout ou partie de son activité économique ». Pour déterminer laquelle des sociétés mentionnées dans la consultation est contribuable de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux (IRNR) et de l'impôt général indirect (IGI) du fait d'opérer sur le territoire andorran au moyen d'un établissement stable, il est essentiel d'évaluer sur laquelle de ces sociétés pèsent les obligations et les droits découlant des contrats conclus sur le territoire andorran. La figure de l'établissement stable est associée à la personne (en l'occurrence morale) qui dispose d'une installation fixe d'affaires sur le territoire andorran pour y exercer tout ou partie de l'activité économique avec un certain degré de permanence.

Dans le cas exposé, il ressort des informations fournies que l'entité ayant son siège aux Pays-Bas est subrogée par l'entité établie au Liechtenstein avec effet à compter du 1er janvier 2025. Par conséquent, dès lors que l'entité résidente aux Pays-Bas est la personne sur laquelle pèsent les droits et les obligations des différents contrats conclus sur le territoire andorran, il est considéré que cette société est celle qui exerce l'activité économique en Andorre et, par conséquent, qu'elle est l'entité qui doit remplir les obligations fiscales.

Nous exposons ci-après l'imposition, en distinguant l'imposition directe et l'imposition indirecte applicables au cas d'espèce :

Imposition directe

La Convention entre la Principauté d'Andorre et le Royaume des Pays-Bas en vue d'éliminer la double imposition en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune et de prévenir l'évasion et la fraude fiscales, au paragraphe 1 de l'article 1 et aux paragraphes 1, 2 et 3.b de l'article 2, détermine les personnes auxquelles la Convention s'applique et les impôts visés par ce même texte :

« Article 1. Personnes visées

1. La présente Convention s'applique aux personnes qui sont des résidents d'un État contractant ou des deux États contractants.

[...]

Article 2. Impôts visés

1. La présente Convention s'applique aux impôts sur le revenu et sur la fortune perçus pour le compte de chacun des États contractants ou de leurs subdivisions politiques ou de leurs collectivités locales, quel que soit le système de perception.

2. Sont considérés comme impôts sur le revenu et sur la fortune les impôts perçus sur le revenu total ou sur la fortune totale, ou sur des éléments du revenu ou de la fortune, y compris les impôts sur les gains provenant de l'aliénation de biens meubles ou immeubles, les impôts sur le montant global des traitements ou salaires payés par les entreprises, ainsi que les impôts sur les plus-values.

3. Les impôts actuels auxquels s'applique la Convention sont notamment :

b) En ce qui concerne la Principauté d'Andorre :

(iii) L'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux

[...] »

La même Convention, aux articles 3.1.d, 4.1 et 4.2.a, prévoit une définition de la personne et du résident aux fins de l'application de la Convention :

« Article 3. Définitions générales

1. Au sens de la présente Convention, à moins que le contexte n'exige une interprétation différente :

d) le terme « personne » comprend les personnes physiques, les sociétés et tous autres groupements de personnes ;

[...]

Article 4. Résident

1. Au sens de la présente Convention, l'expression « résident d'un État contractant » désigne toute personne qui, en vertu de la législation de cet État, est assujettie à l'impôt dans cet État en raison de son domicile, de sa résidence ou de tout autre critère de nature analogue, et s'applique aussi bien à cet État qu'à toutes ses subdivisions politiques ou collectivités locales.

2. Toute personne autre qu'une personne physique est assujettie à l'impôt :

a) Aux Pays-Bas, si la personne est un résident des Pays-Bas aux fins de l'impôt sur les sociétés ;

[...] »

Conformément à ces dispositions et selon ce qui ressort des informations fournies, l'entité qui est subrogée dans les contrats est résidente aux Pays-Bas et, par conséquent, les dispositions établies par la Convention entre la Principauté d'Andorre et le Royaume des Pays-Bas en vue d'éliminer la double imposition en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune et de prévenir l'évasion et la fraude fiscales lui sont applicables.

Cette même Convention prévoit, à l'article 5, la notion d'établissement stable et, à l'article 7, le pouvoir d'imposition applicable aux bénéfices des entreprises. Concrètement, ces dispositions prévoient ce qui suit :

« Article 5. Établissement stable

1. Au sens de la présente Convention, l'expression « établissement stable » désigne une installation fixe d'activité économique par l'intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité économique.

[...]

Article 7. Bénéfices des entreprises

1. Les bénéfices d'une entreprise d'un État contractant ne sont imposables que dans cet État, à moins que l'entreprise n'exerce son activité dans l'autre État contractant par l'intermédiaire d'un établissement stable qui y est situé. Si l'entreprise exerce son activité de cette façon, les bénéfices qui sont imputables à l'établissement stable conformément aux dispositions du paragraphe 2 sont imposables dans cet autre État. »

Il ressort de la documentation fournie que la société exercera une partie de son activité économique dans une installation fixe avec un certain degré de permanence sur le territoire andorran. Par conséquent, les conditions prévues par la réglementation pour déterminer que la société résidente aux Pays-Bas opère sur le territoire andorran au moyen d'un établissement stable sont remplies.

Pour sa part, la réglementation interne, concrètement la Loi 94/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux, détermine, à l'article 4, qui a la qualité de contribuable de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux :

« Article 4. Contribuables

Sont contribuables de cet impôt les personnes physiques et les personnes morales non-résidents fiscaux en Principauté d'Andorre qui obtiennent des revenus qui, conformément à la présente Loi, sont considérés comme générés sur ce territoire.

À ces effets, sont considérées comme résidents fiscaux en Principauté d'Andorre les personnes morales définies à l'article 7 de la Loi de l'impôt sur les sociétés et les personnes physiques définies à l'article 8 de la Loi de l'impôt sur le revenu des personnes physiques. »

La même Loi, en ce qui concerne les revenus d'activité économique imputables à un établissement stable, prévoit, à l'article 11, ce qui suit :

« Article 11. Revenus imputables à un établissement stable

1. Le revenu d'activités économiques est réputé obtenu en Andorre lorsque ce revenu est imputable à un établissement stable situé en Andorre. »

Conformément à ces articles, le revenu imputable à l'établissement stable est soumis à l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux.

Imposition indirecte

S'agissant des questions relatives à l'impôt général indirect, la Loi 11/2012, du 21 juin, de l'impôt général indirect, prévoit, aux articles 4 et 5, ce qui suit concernant le fait générateur et la notion d'activité économique et d'entrepreneur ou professionnel :

« Article 4. Fait générateur Sont soumises à l'impôt les livraisons de biens et les prestations de services effectuées sur le territoire andorran par des entrepreneurs ou professionnels à titre onéreux, à titre habituel ou occasionnel, dans l'exercice de leur activité économique, indépendamment de la finalité ou des résultats poursuivis dans l'activité économique ou dans chaque opération en particulier.

Article 5. Notion d'activité économique et d'entrepreneur ou professionnel

1. Sont des activités économiques celles qui impliquent l'organisation pour compte propre de facteurs de production matériels et humains ou de l'un de ces facteurs de production, dans le but d'intervenir dans la production ou la distribution de biens ou dans la prestation de services.

L'activité de bail (location) de biens est considérée comme une activité économique.

2. Aux fins de la présente Loi, sont considérées comme entrepreneurs ou professionnels les personnes physiques ou entités qui exercent des activités économiques.

3. Sont réputées effectuées dans l'exercice de l'activité économique les transmissions ou cessions d'usage à des tiers de la totalité ou d'une partie de tout bien ou droit faisant partie du patrimoine entrepreneurial ou professionnel du contribuable, y compris celles effectuées à l'occasion de la cessation de l'exercice des activités économiques qui déterminent l'assujettissement à l'impôt.

4. Ne sont pas considérés comme entrepreneurs ou professionnels aux fins du présent impôt lorsque le montant des livraisons de biens et des prestations de services effectuées ne dépasse pas le chiffre annuel de 40.000 euros, sauf s'ils optent expressément pour être considérés comme tels. Aux fins de déterminer le montant précité, les transmissions de biens d'investissement ne sont pas prises en compte et l'impôt général indirect est exclu, le cas échéant. Le montant est calculé au prorata de la partie correspondante de l'année civile en cas de début d'activité.

Dans le cas des activités agricoles et d'élevage, le seuil indiqué à l'alinéa précédent est fixé au chiffre annuel de 150.000 euros.

Les entrepreneurs ou les professionnels qui optent pour être considérés comme tels doivent en faire la demande auprès du ministère chargé des finances avant la fin de l'année au cours de laquelle l'option doit prendre effet. Une fois qu'ils ont opté pour être considérés comme entrepreneurs ou professionnels, cette situation doit être maintenue pendant un délai minimum de trois ans, et pour en demander la radiation, ils doivent y renoncer en le communiquant au ministère chargé des finances avant la fin de l'année précédant l'année au cours de laquelle la renonciation doit prendre effet.

La procédure et la forme de la demande pour être considéré comme entrepreneur seront établies par voie réglementaire.

5. Aux fins de la présente Loi, le Fonds du Logement est considéré comme entrepreneur ou professionnel. »

La même Loi, en son article 43.3, définit ce qu'il faut entendre, aux fins de l'impôt, par établissement stable ou siège d'activité économique. En ce qui concerne ces termes, l'article en question dispose ce qui suit :

« Article 43. Lieu de réalisation des prestations de services. Règles générales

[...]

3. Selon la Loi, on entend par :

a) Siège de l'activité économique : lieu où les entrepreneurs ou professionnels centralisent la gestion et l'exercice habituel de leur activité entrepreneuriale ou professionnelle.

b) Établissement stable : installation fixe d'affaires de quelque nature que ce soit, par l'intermédiaire de laquelle une personne physique ou une entité non résidente exerce tout ou partie de son activité économique. »

Par ailleurs, en ce qui concerne la qualité de contribuable, la Loi, en son article 52.1.a, dispose ce qui suit :

« Article 52. Contribuables dans les livraisons de biens et les prestations de services

1. Sont contribuables de l'impôt :

a) À titre général, les entrepreneurs ou les professionnels qui effectuent les livraisons de biens ou fournissent les services soumis à l'impôt. »

De la même manière qu'en matière d'imposition directe, compte tenu des caractéristiques exposées, on observe un degré de permanence suffisant et une structure adéquate en termes de moyens humains et techniques qui permettent à la société résidente aux Pays-Bas, de manière autonome, d'effectuer des prestations de services sur le territoire andorran. Par conséquent, il peut être considéré que, aux fins de l'impôt général indirect, cette entité dispose d'un établissement stable sur le territoire andorran.

Par conséquent, la société résidente aux Pays-Bas devra s'immatriculer au registre fiscal des entrepreneurs ou professionnels et déposer les déclarations de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux et de l'impôt général indirect. Les obligations fiscales naîtront à compter du moment où la subrogation du contrat est effective.

D'autre part, si la société établie au Liechtenstein n'exerce aucune autre activité économique sur le territoire andorran, elle devra s'acquitter de ses obligations fiscales jusqu'au 1er janvier 2025 et se faire radier du registre fiscal des entrepreneurs ou professionnels.