Conditions requises applicables aux actionnaires détenant une participation qualifiée

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Communiqué n° 1/2021-SF Conditions requises applicables aux actionnaires détenant une participation qualifiée

Conformément aux dispositions du paragraphe 2 de l'article 12 de la Loi 35/2010, du 3 juin, relative au régime d'autorisation pour la création de nouvelles entités opérationnelles du système financier andorran, qui précise que l'Autorité financière andorrane (AFA) doit établir, au moyen d'un communiqué technique, les conditions requises applicables aux actionnaires détenant une participation qualifiée, il est établi de nouveaux formulaires qui sont incorporés aux communiqués techniques numéros 220/11, 30/SGOIC, 22/EFI-SFI, 22/EFI-AFI, 20/EFI-SGP et 13/EFI-ASF.

Lesdits communiqués précisaient la portée concrète des actes soumis à autorisation et/ou inscription, lesquels sont actuellement établis aux articles 20 et 20bis de la Loi 8/2013, du 9 mai, relative aux conditions requises en matière d'organisation et aux conditions de fonctionnement des entités opérationnelles du système financier, à la protection de l'investisseur, aux abus de marché et aux contrats de garantie financière (Loi 8/2013).

Le présent communiqué, qui est fondé sur le « Reglamento Delegado (UE) 2017/1946 de la Comisión de 11 de julio de 2017 por el que se completan las Directivas 2004/39/CE y 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación con el fin de establecer una lista exhaustiva de la información que los adquirentes propuestos deben incluir en la notificación de la propuesta de adquisición de una participación cualificada en una empresa de inversión », introduit deux nouveaux formulaires, les numéros 28 et 28bis, qui devront être complétés pour les actes soumis à l'autorisation préalable de l'AFA et qui sont régis par la Loi 8/2013, plus précisément : • la section b) du paragraphe 2 de l'article 20, qui dispose que les entités opérationnelles du système financier doivent demander à l'AFA l'autorisation préalable et l'inscription à ses registres des actes suivants : « i) les changements dans l'actionnariat de l'entité opérationnelle du système financier, lorsqu'ils impliquent que l'un des actionnaires (i) atteigne ou acquière une participation qualifiée dans une entité opérationnelle du système financier ; (ii) indépendamment de sa participation, obtienne une représentation au sein de l'organe d'administration de l'entité ; (iii) augmente cette participation qualifiée de telle sorte que le pourcentage de droits de vote ou de capital soit égal ou supérieur à 20, 30 ou 50 pour cent, ou (iv) qu'en vertu de l'acquisition, il puisse parvenir à contrôler l'entité ou faire de l'entité sa filiale. » ; et • le paragraphe 2 de l'article 20 bis, qui dispose que « toute personne physique ou morale, c'est-à-dire l'acquéreur potentiel, autre qu'une entité opérationnelle du système financier, doit demander à l'AFA l'autorisation préalable et l'inscription ultérieure pour pouvoir, seule ou de concert avec d'autres, directement ou indirectement, atteindre ou acquérir une participation qualifiée dans une entité opérationnelle du système financier ou augmenter cette participation qualifiée de telle sorte que le pourcentage de droits de vote ou de capital soit égal ou supérieur à 20, 30 ou 50 pour cent ou qu'en vertu de l'acquisition, elle puisse parvenir à contrôler l'entité ou faire de l'entité sa filiale ».

Par conséquent, les entités opérationnelles du système financier et/ou les acquéreurs potentiels d'une participation qualifiée doivent compléter les documents suivants : Formulaire 28 : ce document doit être présenté lorsque l'acquéreur potentiel est une personne physique. Il recueille les informations relatives à l'acquéreur potentiel (personne physique) ainsi qu'à l'acquisition proposée. Formulaire 28 bis : ce document doit être présenté lorsque l'acquéreur potentiel est une personne morale. Il recueille les informations relatives à l'acquéreur potentiel (personne morale) ainsi que les informations relatives à l'acquisition proposée.

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Les formulaires 28 et 28 bis ainsi que la documentation spécifique qui y est détaillée doivent être transmis à l'AFA par courrier électronique à l'adresse [email protected] en suivant les instructions détaillées ci-après :

• Demande d'autorisation préalable de la part de l'entité : INICIALSpersona(XXX)_sol·licitudyymmdd_numero registre entitat ou INICIALSpersona(XXX)_sol·licitudyymmdd (dans le cas d'une entité nouvellement créée) ;

• Formulaire 28 ou Formulaire 28 bis : INICIALSpersona(XXX)_form28 ou INICIALSpersona(XXX)_form28bis ;

• Passeport ou DNI : INICIALSpersona(XXX)_passaport ou INICIALSpersona(XXX)_DNI ;

• Curriculum vitae : INICIALSpersona(XXX)_CV ;

• Certificat(s) de casier judiciaire de la Principauté d'Andorre et d'autres pays dans lesquels la personne a résidé au cours des cinq dernières années : INICIALSpersona(XXX)_penals_pais ;

• Formulaire attestant les conditions requises d'honorabilité commerciale et professionnelle prévu au Communiqué n° 3/2019-SF : INICIALSpersona(XXX)_form_honorabilitat.

En ce qui concerne les initiales du nom (INICIALSpersona), (XXX) s'entend comme : l'initiale du premier nom de famille + l'initiale du second nom de famille + l'initiale du prénom. En cas de noms de famille ou de prénoms composés, les initiales (XXXX) peuvent être plus de 3 et, en cas d'un seul nom de famille, il peut n'y avoir que 2 initiales (XX). En ce qui concerne les dates : (yy) correspond aux deux derniers chiffres de l'année, (mm) correspond au numéro du mois et (dd) au jour. Dans le document de certificats de casier judiciaire, le mot « país » est remplacé par le nom du pays émetteur du certificat.

Enfin, ces informations doivent être mises à jour par l'acquéreur et/ou l'entité en cas de changement significatif. Dans ce cas, l'AFA doit être informée, dans les meilleurs délais, dès le moment où il en est pris connaissance, du fait susceptible d'affecter l'évaluation de la réputation et de l'honorabilité des acquéreurs d'une participation qualifiée.

Andorra la Vella, le 26 avril 2021