Rescrit fiscal relatif à la qualification de fusion aux fins du régime fiscal des opérations de restructuration d'entreprises.

Rescrit fiscal relatif à la qualification de fusion aux fins du régime fiscal des opérations de restructuration d'entreprises.

Régime fiscal des opérations de restructuration d'entreprises

IRPF - Impôt sur le revenu des personnes physiques

Numéro du rescrit fiscal :

CV0253-2022

Date d'émission :

13/06/2022

Réglementation :

Décret législatif de publication du texte consolidé de la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises et portant modification de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés ; de la Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ; de la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal ; de la Loi 20/2007, du 18 octobre, relative aux sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et de la Loi 21/2006, du 14 décembre, de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières

Consultation

ANTÉCÉDENTS

Consultation :

Consultation relative à l'application du régime fiscal prévu par la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises et portant modification de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés ; de la Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ; de la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal ; de la Loi 20/2007, du 18 octobre, relative aux sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et de la Loi 21/2006, du 14 décembre, de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières.

Réglementation :

Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés (ci-après, la Loi de l'IS)

Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises et portant modification de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés ; de la Loi 5/2014, du 24 avril, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ; de la Loi 21/2014, du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal ; de la Loi 20/2007, du 18 octobre, relative aux sociétés anonymes et à responsabilité limitée, et de la Loi 21/2006, du 14 décembre, de l'impôt sur les plus-values des transmissions patrimoniales immobilières (ci-après, la Loi de réorganisation d'entreprises)

1. DÉCLARATIONS PRÉALABLES

Conformément aux conditions requises établies à l'article 65 de la Loi 21/2014 du 16 octobre, relative aux bases de l'ordre juridique fiscal, développées à l'article 25 du Décret du 24 mars 2013, portant approbation du Règlement d'application des impôts et taxes, nous déclarons expressément qu'au moment où le présent écrit est présenté, aucune procédure ni aucun recours administratif n'est en cours en relation avec le régime, la classification ou la qualification fiscale des faits exposés dans la consultation.

Par conséquent, il est sollicité l'avis contraignant de la présente Administration fiscale concernant les questions relatives à l'opération de réorganisation d'entreprises exposée dans la présente consultation pour l'exercice 2022 et les suivants.

2. DESCRIPTION DES FAITS

La société A (ci-après, la consultante) est une société ayant sa résidence fiscale en Andorre.

Actuellement, le capital social de la Consultante est détenu par deux sociétés. D'une part, 49% de ses actions sont détenues par la société andorrane B, les 51% des actions restantes étant détenues par l'entité C.

De même, la société B est intégralement détenu par la société D, entité ayant sa résidence fiscale en Andorre.

Pour sa part, la société F est une société ayant sa résidence fiscale en Andorre, dont l'objet social est similaire à celui de la société A.

La société F dispose de déficits fiscaux restant à compenser.

L'associé unique de de la société F est la société commerciale andorrane G.

Récemment, la société D a acquis la totalité des actions de la société G. En conséquence, du fait de ladite acquisition, la société D détient indirectement la totalité du capital social de la société F.

L'objet social de la société A et de la société F ont une portée très similaire. Ce fait, conjointement avec la volonté de réduire au minimum les inefficacités découlant de l'existence de structures en double et de renforcer le pacte extrastatutaire conclu avec la société C, conduit la société D à vouloir de concentrer entre les mains de la Consultante les activités actuellement exercées par ladite société et par la société F.

En relation avec cette intégration dans une seule société des activités exercées par la société A et la société F, la Consultante envisage de procéder à l'achat des actions de la société F afin de procéder, à un stade ultérieur et rapproché dans le temps, à la fusion simplifiée entre les deux sociétés, la Consultante étant la société absorbante.

Description de l'opération à réaliser et des motifs économiques qui fondent son exécution

Compte tenu de l'objectif économique poursuivi par la Consultante, celle-ci envisage de procéder à l'achat des actions de la société F afin de procéder, à un stade ultérieur et rapproché dans le temps, à la fusion simplifiée entre les deux sociétés, la Consultante étant la société absorbante et la société F la société absorbée, cette dernière étant dissoute.

Les motifs économiques et organisationnels qui justifient les opérations susmentionnées et qui sont expliqués plus en détail tout au long de la présente consultation sont ceux qui sont détaillés ci-après :

- En ce qui concerne l'achat initial des actions de la société F à la société G par la Consultante :

a. Cette opération se présente comme optimale en ce qui concerne le respect du pacte extrastatutaire maintenu entre la société B et la société C, car elle permettrait de réaliser la réorganisation d'entreprises entre société F et la société A sans modification de la composition du capital social de cette dernière.

b. De même, la réalisation d'une fusion simplifiée, dans laquelle la société absorbante est l'associé unique de la société absorbée, permet de réaliser ladite opération de fusion sans qu'il soit nécessaire d'augmenter le capital de la société absorbante.

- En ce qui concerne l'opération de fusion :

a. Simplifier et optimiser la structure sociétaire et éviter les doublons au sein de celle-ci.

b. Maximiser l'efficacité économique et financière du groupe détenu indirectement par la société D, au moyen de la libération de ressources et de la simplification de son fonctionnement économique.

c. Favoriser le renforcement et la consolidation de la position de la Consultante sur le marché grâce à l'exploitation des synergies résultant de l'union des activités et des processus opérationnels existants, étant donné que, du fait de l'opération, la Consultante obtiendra une amélioration et l'élargissement de son catalogue de produits et de clients. d. L'opération de fusion impropre envisagée permet que le transfert des actifs et des passifs s'opère au moyen d'un seul acte juridique, évitant ainsi la multiplicité d'actes et de négoces juridiques individuels que générerait toute autre procédure alternative, offrant en outre des possibilités optimales de planification administrative et opérationnelle, tout en permettant une subrogation automatique de la Consultante à l'égard des tiers dans la position contractuelle de la société F, sans préjudice de la position contractuelle desdits tiers.

Questions posées

Aux fins de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises en ce qui concerne certaines opérations sociétaires, les questions suivantes sont posées :

a. Confirmation que les motifs économiques exposés par la Consultante constituent des motifs économiques valables aux fins de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises à l'opération envisagée.

b. Confirmation de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation des entreprises à l'opération de fusion envisagée par la Consultante.

c. Confirmation que la Consultante, en tant qu'entité absorbante, sera subrogée dans les déficits fiscaux de l'entité absorbée.

d. En cas de réponse affirmative, confirmation qu'aucune limitation à la subrogation dans les droits fiscaux ne sera applicable en ce qui concerne lesdits déficits fiscaux.

e. Confirmation que, compte tenu de l'exercice de génération des déficits fiscaux restant à compenser de la société F, ledit crédit fiscal est définitif.

f. Confirmation que, dans le cas où la Consultante procéderait à la compensation des déficits fiscaux provenant de la société absorbée, elle sera uniquement tenue de justifier leur constatation formelle correcte au moyen de l'autoliquidation correspondante de l'impôt sur les sociétés de l'exercice au cours duquel ils ont été générés et de la documentation comptable justificative dont la conservation est obligatoire.

3. INTERPRÉTATION FISCALE DE LA SITUATION EXPOSÉE

Au vu des antécédents exposés, l'objet de la présente consultation est de clarifier si le régime spécial prévu par la de la Loi de réorganisation des entreprises est applicable à l'opération de fusion impropre envisagée, ainsi que son incidence sur la subrogation dans les droits et obligations fiscaux.

I. APPLICATION DU RÉGIME FISCAL SPÉCIAL – FUSION PAR ABSORPTION

La Loi de l'IS, en son article 9, paragraphe 3, prévoit que « dans la méthode du régime du réel (détermination directe), la base d'imposition est calculée en corrigeant le résultat comptable, déterminé conformément aux normes prévues par la Loi 30/2007, du 20 décembre, de la comptabilité des entrepreneurs et par le Plan comptable général, par l'application des dispositions établies au chapitre IV de la présente Loi ».

Pour sa part, l'article 15 de la Loi de l'IS dispose que sont évalués à leur valeur normale de marché, entre autres, les éléments du patrimoine apportés à des entités, ainsi que ceux transmis en vertu d'une fusion, d'une absorption et d'une scission totale ou partielle.

Nonobstant les dispositions générales de la Loi de l'IS, la Loi de réorganisation des entreprises a établi, pour certaines opérations sociétaires, un régime fiscal spécial applicable à une série d'opérations définies à l'article 2 de ladite Loi, pour autant qu'il n'y soit pas expressément renoncé. À cet égard, parmi lesdites opérations prévues à l'article 2 de la Loi de réorganisation des entreprises figurent les opérations de fusion.

Conformément au contenu de la Loi de réorganisation des entreprises, l'application du régime de neutralité prévu par ladite Loi requiert la satisfaction d'une série de conditions requises objectives et, d'autre part, de conditions requises subjectives.

Conditions requises objectives

L'article 2.1.c) de la Loi de réorganisation des entreprises définit la fusion comme l'opération par laquelle « une entité transfère l'ensemble de son patrimoine à titre universel, en étant dissoute, à l'entité qui détient la totalité des titres représentatifs de son capital social ».

Toutefois, l'article 3.1 de ladite Loi dispose que « ne doivent pas être intégrés dans la base d'imposition de l'impôt sur les sociétés, de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou de l'impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux les revenus qui se manifestent du fait des transmissions d'éléments du patrimoine découlant des opérations visées aux paragraphes 1, 2, 3, 4 et 6 de l'article 2 lorsque l'acquéreur est une personne physique résident fiscal en Andorre ou une entité résident fiscal en Andorre ou si l'acquéreur est une personne physique non résidente ou une entité non résidente, pour autant que les éléments du patrimoine transmis restent affectés à un établissement stable en Andorre de la personne physique non résidente ou de l'entité non résidente, ou que les éléments du patrimoine transmis consistent en actions ou parts sociales dans le capital social d'une entité ayant sa résidence fiscale en Andorre »

Dans l'opération envisagée, toutes les conditions requises objectives mentionnées aux articles 2.1.c) et 3.1. reproduits seraient remplies :

- La totalité du patrimoine de la société F serait transférée à titre universel à la Consultante, qui détiendra 100% de ses actions.

- Une fois le transfert de son patrimoine réalisé, la société acquise serait dissoute.

- La société A est une entité ayant sa résidence fiscale en Andorre.

En conséquence, nous considérons que l'opération de fusion impropre envisagée remplirait la totalité des conditions requises objectives fixées par la Loi de réorganisation des entreprises.

Conditions requises subjectives

Outre les conditions requises de nature objective prévues tout au long du texte de la Loi de réorganisation des entreprises, l'article 15.2 de ladite Loi dispose que « toutefois, le régime fiscal prévu par la présente Loi n'est pas applicable aux opérations visées à l'article 2 qui ont pour objectif principal ou pour l'un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale. Le fait qu'une opération ne soit pas effectuée pour des motifs économiques valables, tels que la restructuration ou la rationalisation des activités des parties qui y interviennent, mais dans le seul but d'obtenir un avantage fiscal, constitue une présomption que l'opération a pour objectif principal ou pour l'un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale ».

Comme on peut le constater, il est exigé que les opérations formalisées sous le régime spécial de neutralité fiscale soient réalisées pour des motifs économiquement valables et non pour des motifs fiscaux.

À cet égard, dans la mesure où, préalablement à la réalisation de l'opération de fusion impropre envisagée, interviendra l'acquisition des actions de la société F auprès de la société G par la Consultante, celle-ci estime qu'il convient d'exposer le fondement économique de l'opération, considérée globalement. - En ce qui concerne l'acquisition initiale des actions de la société F auprès de la société G par la Consultante :

a. Ainsi qu'il a été exposé dans les antécédents de la présente demande de rescrit fiscal, le capital social de la Consultante est actuellement détenu par deux sociétés. D'une part, 49% des actions de la société A sont détenues par la société B, les 51% des actions restantes étant détenus par la société C.

Les associés de la Consultante ont fixé cette répartition actionnariale cible dans le pacte d'associés correspondant. À cet égard, la conclusion de la vente en tant qu'étape préalable à la fusion se présente comme l'alternative optimale pour ce qui est du respect dudit pacte parasocial, puisqu'elle permettra de réaliser la réorganisation d'entreprise entre la société F et la société A sans modification de la composition du capital social de cette dernière.

b. De même, la réalisation d'une fusion impropre, dans laquelle la société absorbante est l'associé unique de la société absorbée, permet de réaliser ladite opération de fusion sans qu'il soit nécessaire d'augmenter le capital de la société absorbante, réduisant ainsi au minimum les coûts liés à l'exécution de la fusion ultérieure.

- En ce qui concerne l'opération de fusion projetée, sa motivation économique réside dans la simplification et l'optimisation des structures de la société absorbée et de la Consultante, qui exercent actuellement la même activité économique, ce qui engendre des doublons de coûts de fonctionnement et s'avère peu opérationnel. À cet égard, la fusion projetée permettra de regrouper l'ensemble de l'activité au sein d'une entité unique, ce qui libérera des ressources et simplifiera et optimisera son fonctionnement économique, ainsi que sa structure juridique, administrative et organisationnelle. Par conséquent, la fusion permettra de rationaliser les ressources et de concentrer les actifs propres à une même activité au sein d'une société unique afin de parvenir à une gestion plus efficiente, en réduisant les dépenses et en éliminant les doublons de coûts, d'obtenir une plus grande rentabilité et de renforcer la position de la Consultante sur le marché, comme exposé ci-après :

a. Simplifier et optimiser la structure sociétaire et y éviter les doublons : actuellement, la structure sociétaire dans laquelle est intégrée la Consultante comprend des entités dotées d'une personnalité juridique et de ressources distinctes mais exerçant des activités économiques identiques ou similaires (à savoir la société F et la Consultante). La structure résultant de l'opération envisagée simplifierait la dimension et la gestion, actuellement dédoublée dans certains domaines, en assurant l'unité de gestion de l'activité de l'entreprise.

b. Maximiser l'efficience économique et financière du groupe détenu indirectement par la société D : en conséquence de ce qui précède, la structure sociétaire résultant de l'opération envisagée permettrait de rationaliser et de réorganiser la ligne d'activité en obtenant un plus haut degré d'efficience dans les processus opérationnels du fait de la réduction des doublons, le groupe supportant également des dépenses d'administration moindres, ainsi que d'optimiser le fonctionnement de la société résultante.

c. Favoriser le renforcement et la consolidation de la position sur le marché : la structure résultant de l'opération envisagée représente l'intégration de deux entités occupant une position importante sur le marché de la Principauté. Ce fait permettra de tirer un meilleur parti des synergies résultant de l'union des activités et des processus opérationnels existants, puisque, à l'issue de l'opération de fusion par absorption, la Consultante bénéficiera d'une amélioration et d'un élargissement de son catalogue de produits et de clients, renforçant sa position dominante dans la Principauté d'Andorre et lui permettant d'accroître sa part de marché.

d. Transférer les actifs et les passifs en un seul acte juridique : en évitant ainsi la multiplicité d'actes et d'opérations juridiques individuels qu'engendrerait toute autre procédure alternative, en offrant en outre des possibilités optimales de planification administrative et opérationnelle et en permettant une subrogation automatique de la Consultante à l'égard des tiers dans la position contractuelle de la société F, sans préjudice de la position contractuelle desdits tiers.

Nous estimons que les motifs susmentionnés doivent être considérés comme « économiquement valables » aux fins du régime fiscal prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises, ledit régime fiscal étant par conséquent applicable à l'opération de fusion envisagée.

II. APPLICATION DU RÉGIME FISCAL SPÉCIAL – SUBROGATION DANS LES DROITS ET OBLIGATIONS FISCAUX

Conformément aux dispositions du paragraphe 1 de l'article 10 de la Loi de réorganisation d'entreprises, « lorsque les opérations prévues à l'article 2 de la présente Loi impliquent une succession à titre universel, les droits et obligations fiscaux de l'entité cédante sont transmis à l'entité acquéreuse. L'entité acquéreuse assume le respect des conditions requises pour continuer à appliquer les avantages fiscaux ou consolider ceux appliqués par l'entité cédante. Le montant des déficits fiscaux de l'entité cédante que l'entité acquéreuse peut compenser est diminué du montant total des pertes subies par les associés de l'entité cédante lors des opérations de transmission des titres représentatifs de son capital social intervenues antérieurement à l'opération ».

Compte tenu des caractéristiques de l'opération projetée, dans laquelle la société absorbée transmettrait l'intégralité de son patrimoine, de ses droits et de ses obligations contractuelles à la Consultante, et serait ensuite éteinte, la Consultante estime que, si le régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises est applicable, elle serait subrogée à titre universel dans la position de la société F en ce qui concerne ses obligations et droits fiscaux, parmi lesquels figure le droit de compenser les déficits fiscaux restant à compenser générés par la société F, dans les termes exposés dans les antécédents de la présente consultation.

De même, la Consultante estime que les pertes comptables enregistrées par l'ancien associé unique de la société F au cours de l'exercice de sa cession à la société G ne limiteront pas le montant des déficits fiscaux susceptibles de subrogation et de compensation, puisque, ainsi que nous l'avons exposé dans les antécédents de la présente consultation, lesdites pertes n'ont pas été considérées comme fiscalement déductibles chez l'ancien associé unique de la société F.

Caractère définitif des déficits fiscaux de la société F

Ainsi qu'il a été exposé dans les antécédents du présent rescrit fiscal, l'intégralité des déficits fiscaux restant à compenser dont dispose la société F sont justifiés dans l'autoliquidation de l'Impôt sur les sociétés de l'exercice correspondant. L'article 77.4 de la Loi de bases de l'ordre juridique fiscal dispose que « en règle générale, le contribuable doit conserver toute la documentation comptable obligatoire pendant la période déterminée par la réglementation commerciale et comptable. Le contribuable doit justifier l'origine et le montant des créances fiscales conformément à la documentation qui les a générées et dont la conservation est obligatoire ».

Pour sa part, l'article 7 de la Loi ce Comptabilité des Commerçants dispose que « les commerçants doivent conserver et garder de manière ordonnée et pendant une période de six ans, à compter de la date de la dernière clôture annuelle, tous les documents comptables ainsi que la correspondance, la documentation et les pièces justificatives relatives à leur activité ».

Enfin, l'article 56.2 de la Loi de bases de l'ordre juridique fiscal établit que « l'obligation de justifier l'origine des données, des documents et des autres obligations formelles (déclaratives), qui trouvent leur origine dans des opérations réalisées au cours de périodes d'imposition prescrites, mais ayant des effets sur des périodes non prescrites, est maintenue pendant le délai de prescription du droit de déterminer les dettes fiscales affectées par l'opération correspondante ».

En cohérence avec la réglementation précédente, en vigueur à la date de présentation de la présente demande de rescrit fiscal, la consultante considère que les déficits fiscaux en attente d'imputation sont totalement définitifs et pleinement applicables, et qu'elle est uniquement tenue de justifier l'origine des données, des documents et des autres obligations formelles (déclaratives) attestant leur origine, ce qui est possible au moyen de la présentation de l'autoliquidation de l'impôt sur les sociétés et de la documentation comptable justificative appropriée.

QUESTION POSÉE

Conformément à la description des faits et à l'interprétation fiscale des consultants à cet égard, nous concluons en réitérant les questions posées au début de la consultation ainsi que les critères exposés tout au long de celle-ci, dont nous demandons la confirmation :

a. Confirmation que les motifs économiques avancés par la Consultante constituent des motifs économiques valables aux fins de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises à l'opération envisagée.

b. Confirmation de l'application du régime fiscal spécial prévu par la Loi de réorganisation d'entreprises à l'opération de fusion envisagée par la Consultante.

c. Confirmation que la Consultante, en tant qu'entité absorbante, sera subrogée dans les déficits fiscaux de l'entité absorbée.

d. En cas de réponse affirmative, confirmation qu'aucune limitation ne s'appliquera à la subrogation des droits fiscaux, en ce qui concerne lesdits déficits fiscaux.

e. Confirmation que, compte tenu de l'exercice de génération des déficits fiscaux en attente de compensation de la société F, ladite créance fiscale est définitive.

f. Confirmation que, si la Consultante procède à la compensation des déficits fiscaux provenant de la société absorbée, elle sera uniquement tenue de justifier leur correcte justification formelle au moyen de l'autoliquidation correspondante de l'impôt sur les sociétés de l'exercice au cours duquel ils ont été générés et de la documentation comptable justificative dont la conservation est obligatoire.

Réponse

En ce qui concerne la question relative à la possibilité d'appliquer le régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, le Décret législatif de publication du texte refondu de la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, prévoit ce qui suit à l'article 1.1 :

« Article 1. Finalité et champ d'application

1. La présente Loi établit le régime fiscal applicable aux opérations de fusion, de scission, d'apport en nature de branche d'activité, d'apport en nature d'autres actifs, d'échange de titres et de remboursement d'actifs, sauf renonciation à son application, dans la forme prévue par la présente Loi. »

De même, l'article 2 de ladite réglementation établit les définitions des opérations pouvant bénéficier du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises. Plus précisément, en ce qui concerne la qualification de fusion, l'article 2.1.c dispose ce qui suit :

« Article 2. Définitions

1. Aux fins de la présente Loi, est considérée comme une opération de fusion l'opération par laquelle :

c) Une entité transfère l'ensemble de son patrimoine à titre universel, en étant dissoute, à l'entité qui détient la totalité des titres représentatifs de son capital social. »

Compte tenu de cette définition, l'opération indiquée dans la consultation sera considérée comme une fusion aux fins du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises.

Toutefois, il convient de garder à l'esprit que la finalité de ce régime est de faire en sorte que la fiscalité ne constitue pas un obstacle à la réalisation des opérations de réorganisation ; de même, cette réglementation vise à éviter que le régime fiscal qu'elle prévoit ne crée une incitation à des restructurations qui ne disposent pas d'une justification solide du point de vue économique ou commercial, mais qui reposent sur des raisons purement fiscales. En ce qui concerne cette condition, le Décret législatif de publication du texte refondu de la Loi 17/2017, du 20 octobre, relative au régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises, établit ce qui suit à l'article 15.2 :

« Article 15. Application du régime

2. Toutefois, le régime fiscal prévu par la présente Loi n'est pas applicable aux opérations visées à l'article 2 qui ont pour objectif principal ou pour l'un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales. Le fait qu'une opération ne soit pas effectuée pour des motifs économiques valables, tels que la restructuration ou la rationalisation des activités des parties qui y participent, mais dans le seul but d'obtenir un avantage fiscal, constitue une présomption que l'opération a pour objectif principal ou pour l'un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales.

Les actions de vérification (contrôle) de l'Administration fiscale qui déterminent la non-application totale ou partielle du régime fiscal prévu par la présente Loi en application des dispositions de l'alinéa précédent élimineront exclusivement les effets de l'avantage fiscal indûment obtenu, sans préjudice de la liquidation des intérêts de retard qui s'avèrent applicables et de l'application du régime de sanctions correspondant, le cas échéant. » Afin de pouvoir évaluer si les motifs économiques exposés par la requérante pourraient justifier la substance économique de l'opération qui fait l'objet de la présente demande, il convient de souligner tout particulièrement que, pour déterminer si cette condition est remplie, il devient essentiel de pouvoir l'analyser dans une perspective globale. La requérante fournit une explication très brève des crédits fiscaux générés par la société absorbée. En effet, elle ne fournit pas de données sur les bases négatives restant à compenser, telles que : le montant de la base d'imposition négative générée, si une partie de cette base d'imposition négative a été compensée au cours d'exercices ultérieurs et quel serait le montant restant à imputer. De même, la description des faits ne mentionne pas non plus d'autres aspects qui pourraient être pertinents pour déterminer s'il n'existe pas une motivation autre que purement fiscale, tels que, entre autres, le placement ou non sous le régime fiscal de réorganisation d'entreprises d'opérations effectuées antérieurement à la date de la présente demande de rescrit fiscal, ou si les entités mentionnées dans la demande faisaient partie ou non d'un groupe soumis à l'imposition sous le régime spécial de consolidation fiscale. Par conséquent, les motifs exposés dans la demande ne sont pas valables aux fins de l'application du régime fiscal des opérations de réorganisation d'entreprises.