Rescrit fiscal relatif à l'application du régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés.

Rescrit fiscal relatif à l'application du régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés.

Régime spécial

IS - Impôt sur les sociétés

Numéro du rescrit fiscal :

CV0140-2018

Date d'émission :

30/11/2018

Réglementation :

· Décret législatif du 1-08-2018 de publication du texte refondu de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés · Convention entre la Principauté d'Andorre et le Royaume d'Espagne en vue d'éviter la double imposition en matière d'impôts sur le revenu et de prévenir l'évasion fiscale · Convention entre le Luxembourg et l'Andorre en vue d'éviter la double imposition et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu

Consultation

ANTÉCÉDENTS

M. X, au nom et pour le compte de la société consultante, comparaît et, de la manière la plus appropriée en Droit,

EXPOSE

I. Caractère de la Consultation

Que, selon l'article 65 de la Loi 21/2014, du 16 octobre, de bases de l'ordre juridique fiscal, les contribuables ont le droit de formuler des consultations écrites à l'Administration fiscale et la décision y afférente a un caractère contraignant pour l'Administration fiscale en ce qui concerne la situation juridique fiscale du consultant au cours de la même période que celle de l'entrée de la consultation.

En ce sens, il est déclaré qu'au moment de la présentation de la présente demande de rescrit fiscal, aucune procédure ni aucun recours administratif relatif au régime, à la classification ou à la qualification fiscale soulevés dans la demande n'est en cours d'instruction et il est confirmé que le rescrit fiscal serait applicable pour l'exercice 2018 et les exercices suivants.

II. Réglementation applicable

- Texte refondu de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés, publié par le Décret législatif du 29-4-2015 (ci-après, LIS).

- Convention entre la Principauté d'Andorre et le Royaume d'Espagne en vue d'éviter la double imposition en matière d'impôts sur le revenu et de prévenir l'évasion fiscale du 8 janvier 2015 (BOPA 24 septembre 2015).

- La Loi 27/2014, du 27 novembre de l'Impôt sur les Sociétés espagnol.

- Convention entre le Luxembourg et l'Andorre en vue d'éviter la double imposition et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu en date du 3 décembre 2015 (BOPA du 7 mars 2016).

- Loi concernant l'impôt sur le revenu du Luxembourg. Du 4 décembre 1967.

Selon ce qui a été exposé ci-dessus, la demande de rescrit fiscal est formulée avec les

ANTÉCÉDENTS

suivants

La société Consultante est soumise au régime spécial des sociétés détentrices de parts sociales dans d'autres entités et a pour objet social « La gestion et la détention de participations dans des sociétés andorranes et dans des sociétés étrangères pour compte propre, à l'exclusion expresse des activités propres au système financier. »

M. X détient la totalité des parts sociales de la Consultante. De même, la Consultante détient directement des participations dans des sociétés et des fonds en Espagne, au Panama et au Luxembourg, entre autres.

En ce qui concerne l'Espagne, la Société détient directement des participations dans les entités suivantes :

- Dans la société A..

- Dans le Fonds de Capital-Risque (ci-après FCR), fonds qui verse à la Consultante des intérêts et des dividendes au titre de l'investissement souscrit.

En ce qui concerne la société, celle-ci est régie par les dispositions de la Loi 27/2014, du 27 novembre de l'Impôt sur les Sociétés espagnol et sera soumise à l'imposition selon le régime général de l'Impôt, dont le taux général d'imposition s'élève à du 25%.

En ce qui concerne le FCR, la Consultante perçoit des intérêts et des dividendes en tant que rendement de son investissement. À son tour, le FCR investit directement ou indirectement dans des entreprises qui exercent une activité entrepreneuriale dans des pays tels que, par exemple, l'Allemagne, la Norvège, la Grèce, l'Italien, la France, etc., où le taux d'imposition est nettement supérieur au taux d'imposition andorran.

Le FCR lui-même est soumis à l'imposition selon le régime général exposé ci-dessus, mais compte tenu des particularités suivantes :

- Ce sont des patrimoines séparés sans personnalité juridique, appartenant à une pluralité d'investisseurs, dont la gestion et la représentation incombent à une société de gestion, qui exerce les prérogatives de propriétaire sans être titulaire du fonds.

- Leur objet principal, en termes généraux, consiste en la prise de participations temporaires au capital d'entreprises de nature non immobilière ni financière qui, au moment de la prise de participation, ne sont cotées sur aucun marché réglementé.

- Les FCR nécessitent une autorisation administrative.

- Constitution par acte public et inscription au registre du commerce.

- Les valeurs qu'ils détiennent doivent être nominatives.

- Inscription dans un registre spécial de la Commission nationale du marché des valeurs à la demande de l'entité de gestion.

- Ils sont soumis à l'imposition conformément au régime général de l'Impôt sur les Sociétés, avec les particularités suivantes : (i) Exonération pour double imposition des dividendes indépendamment du pourcentage de participations qu'ils détiennent et de la durée de détention de celles-ci (ii) Exonération partielle pour les revenus de cessions d'actions et de parts sociales (abattement (bonification) de 99% pour les actions détenues entre 1 et 15 ans).

En ce qui concerne le Panama, la consultante détient la totalité des parts sociales de la société B, véhicule d'investissement ayant son siège et son inscription au registre dans ledit pays.

De même, la société panaméenne participe à la « Sociéte d'Investissiment en Capital à risque » (ci-après, SICAR) luxembourgeoise.

Les investissements qu'elle réalise partout dans le monde se trouvent dans des juridictions à forte imposition.

De même, les principales caractéristiques des SICAR luxembourgeoises sont les suivantes :

- Les investissements dans des SICAR sont réservés aux investisseurs « avertis », qui sont des investisseurs institutionnels ; des investisseurs professionnels ; des investisseurs qui confirment par écrit qu'ils ont la qualité d'« avertis » et qui investissent un minimum de 125.000 euros ou qui ont été évalués par un établissement de crédit qui certifie leur capacité à assumer les risques associés aux investissements dans une SICAR.

- Le cadre légal est constitué par les diverses normes du Luxembourg.

- Les conditions requises pour la diversification des risques sont définies par la réglementation applicable.

- La SICAR est constituée, en principe, comme une entité sociétaire dotée d'une personnalité juridique propre, distincte de celle de ses actionnaires ou associés. Par conséquent, n'importe laquelle des formes sociétaires suivantes peut opter pour le régime SICAR : (i) Société anonyme (ii) Société à responsabilité limitée (iii) Société en commandite par actions (Partnership limited by shares) (iv) Société en commandite simple (Ordinary Partnership) (v) Société coopérative.

- Il s'agit de valeurs nominatives.

- L'actif net d'une SICAR ne peut être inférieur à 1.000.000 euros, qu'elle doit atteindre dans une période de 12 mois suivant l'amortissement. - La SICAR doit être approuvée par l'autorité de surveillance luxembourgeoise du secteur financier, laquelle vérifie que la SICAR et ses représentants respectent les dispositions légales et les accords contractuels ; une fois ladite approbation obtenue, la nouvelle SICAR fait partie d'une liste officielle de SICAR's contrôlée par l'autorité Luxembourgeoise.

- Toute SICAR qui n'a pas la forme de Société en commandite simple (ou Odinary Partnerghip) sera soumise à l'Impôt sur les Société Luxembourgeois au taux ordinaire et pourra bénéficier du réseau de traités tendant à éviter la double imposition du Luxembourg et de la directive mère-filiale.

- Néanmoins, les produits découlant directement de titres-valeurs (intérêts, plus-values ou dividendes) ne sont pas inclus dans la base imposable de la SICAR ; par conséquent, ils seront exonérés d'imposition.

- Les SICAR seront également exonérées de retenues et de l'impôt sur la fortune nette (de 0,5%).

En ce qui concerne la SICAR, il s'agit d'une S.C.A., c'est-à-dire d'une Société en commandite par actions ou « Partnership limited by shares », soumise à l'impôt ordinaire luxembourgeois.

Enfin, en ce qui concerne ces deux sociétés, la consultante envisage de procéder à une restructuration d'entreprise dans laquelle elle liquiderait la société panaméenne et détiendrait directement les parts sociales de la SICAR luxembourgeoise.

En ce qui concerne les caractéristiques de la Consultante, celle-ci a été une société placée sous l'ancien Régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés étrangères prévu à l'article 38 de la LIS, lequel, moyennant le respect d'une série de conditions requises, permettait aux sociétés holding de bénéficier d'une « exonération dans la base d'imposition des dividendes qu'elles perçoivent des participations dans d'autres sociétés, et des résultats positifs qu'elles obtiennent de leur transmission ».

Ces conditions requises, dans l'ancien régime de détention de participations dans des sociétés étrangères, étaient uniquement les suivantes :

- Les valeurs ou les parts sociales représentatives de la participation au capital de l'entité de détention de valeurs étrangères doivent être nominatives.

- La société doit identifier dans l'annexe des comptes annuels le détail du portefeuille qu'elle détient, et doit identifier les participations dans les sociétés qu'elle détient ou a détenues au cours de l'exercice, leur valeur patrimoniale et les dividendes ou les réserves qu'elle perçoit au cours de l'exercice.

Récemment, en avril 2018, le gouvernement Andorran a modifié le régime spécial de détention de participations dans des sociétés étrangères existant afin de s'adapter aux standards internationaux de transparence et de substance de l'Union européenne et de l'Organisation de coopération et de développement économiques (ci-après, OCDE).

En ce sens, ladite modification a visé à étendre les critères de l'OCDE également aux Sociétés andorranes et a vérifié que les dividendes ou gains reçus par la Holding avaient été imposés dans le pays d'origine afin d'éviter l'érosion des bases imposables et la distribution de bénéfices qui finissent par n'être imposés nulle part.

En ce sens, à l'article 38 de la LIS, outre les conditions requises déjà mentionnées, l'alinéa suivant a été ajouté à la rédaction de l'article :

« Lorsque la société détenue n'est pas résidente fiscale en Andorre, elle doit être soumise, sans possibilité d'exonération, à un impôt sur le revenu de caractéristiques similaires à l'impôt sur les sociétés de la Principauté d'Andorre, à un taux nominal équivalent, au moins, à 40 pour cent du taux général d'imposition prévu par l'article 41. Aux fins d'établir cette similitude substantielle, il est tenu compte des caractéristiques essentielles de l'impôt étranger, et du point de savoir si la finalité principale de cet impôt réside dans l'imposition du revenu obtenu par le contribuable. Cette condition requise est réputée remplie lorsque la société détenue est résidente d'un pays avec lequel la Principauté d'Andorre a conclu une convention tendant à éviter les doubles impositions qui lui est applicable. Si la société directement détenue n'est pas soumise à un impôt de caractéristiques similaires, mais que la société filiale détenue par cette société l'est, la condition requise est réputée remplie en ce qui concerne les revenus provenant de la société non soumise qui, à leur tour, proviennent de la filiale de second degré qui remplit la condition requise d'assujettissement à un impôt de caractéristiques similaires. »

En ce sens, les dividendes et plus-values provenant de Sociétés filiales non résidentes directement détenues par la Holding andorrane devront, pour pouvoir bénéficier de l'exonération pour dividendes et gains prévue dans le régime, remplir les conditions requises suivantes :

- Que les sociétés directement détenues soient soumises à un impôt similaire dans l'État de résidence d'au moins 4% nominal.

- Que le pays où réside la société directement détenue ait signé une Convention tendant à éviter les doubles impositions avec Andorre.

- Que la société filiale détenue par la société directement détenue par la consultante non soumise remplisse la condition requise d'assujettissement à un impôt de caractéristiques similaires.

La consultante, qui avait bénéficié, jusqu'à la modification, du Régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés étrangères, n'a pas sollicité l'autorisation prévue dans la Disposition transitoire de la LIS relative au régime transitoire applicable aux entités placées sous le régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés étrangères ; par conséquent, ce nouveau régime lui sera appliqué.

QUESTION POSÉE

Selon l'exposé des antécédents commentés ci-dessus, se posent les suivantes

QUESTIONS

Les questions suivantes se posent en relation avec le fonctionnement du nouveau régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés :

En ce qui concerne la structure en Espagne :

Compte tenu des caractéristiques de la société A exposées dans les antécédents, la consultante se demande si les dividendes et plus-values découlant de cette société et perçus par elle pourraient bénéficier de l'exonération y afférente de l'article 38 de la LIS, étant donné que serait réputée remplie la conditions requises selon laquelle la société détenue non résidente fiscale en Andorre a été soumise, sans possibilité d'exonération, à un impôt sur le revenu de caractéristiques similaires à l'impôt sur les sociétés de la principauté d'Andorre. Par ailleurs, compte tenu des caractéristiques des FCR exposées ci-dessus, la question se pose de savoir si la Convention entre la Principauté d’Andorre et le Royaume d’Espagne tendant à éviter les doubles impositions en matière d’impôts sur le revenu et à prévenir l’évasion fiscale du 8 janvier 2015 (ci-après la CDI entre l’Andorre et l’Espagne) considère le FCR comme une personne résidente en Espagne pouvant bénéficier de la convention, étant donné que l’article 4 de la CDI entre l’Andorre et l’Espagne considère comme résident d’un État contractant « toute personne qui, en vertu de la législation de cet État, est assujettie à l’impôt dans cet État, en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue », ou si, au contraire, elle considère que la résidence à prendre en compte est celle des associés, compte tenu de l’absence de personnalité juridique du FCR.

À cet égard, les commentaires de l’article 1 du Modèle de Convention de l’OCDE, commentaires utilisés pour interpréter les conventions en vigueur, établissent que « La question de savoir si un organisme de placement collectif (OPC) est un résident d’un État contractant ne dépend pas de la forme juridique qu’il adopte (pour autant qu’il puisse être considéré comme une personne) mais du traitement fiscal qui lui est accordé dans l’État dans lequel il est constitué. Même lorsque l’objectif de la mise en place de régimes nationaux unifiés est de garantir un niveau unique d’imposition, soit au niveau de l’OPC, soit au niveau de l’investisseur, nombreuses sont les voies par lesquelles les États peuvent y parvenir.

Au contraire, dans d’autres États, les OPC sont en principe assujettis à l’impôt, bien que leurs revenus puissent être totalement exonérés, par exemple, si l’OPC satisfait à certains critères relatifs à son objectif, à ses activités ou à son fonctionnement, qui peuvent comprendre des conditions requises relatives à des distributions minimales de revenus, à des fonds de revenu et parfois , aux secteurs dans lesquels ils opèrent, il est plus fréquent que les OPC soient assujettis à l’impôt, mais que leur base soit réduite, de diverses manières, en raison du revenu distribué aux investisseurs, les déductions au titre des distributions impliquent normalement qu’aucun impôt n’est payé de fait.

D’autres États soumettent les OPC à l’imposition mais à un taux réduit spécial. Enfin, certains États soumettent leurs OPC à l’imposition mais avec intégration au niveau des investisseurs afin d’éviter la double imposition sur le revenu de l’OPC. Dans les pays qui adoptent un critère mixte selon lequel une personne peut être assujettie à l’impôt même si l’État n’a appliqué aucun impôt, les OPC pourraient être traités comme résidents de l’État dans lequel ils ont été constitués sur la base de l’assujettissement intégral dans cet État. Même si le revenu de l’OPC est soumis à un taux zéro, ou exonéré de l’impôt, les conditions requises pour être traité comme résident peuvent être satisfaites si les conditions pour opter pour ladite imposition réduite ou exonération sont suffisamment strictes. »

À la lumière de ces commentaires, il peut être considéré que les bénéfices de la convention devraient pouvoir s’appliquer aux OPC car, comme il a été exposé dans les antécédents, les FCR peuvent être assujettis à l’impôt dans un État contractant en se voyant appliquer le régime favorable d’exonérations s’ils remplissent des conditions établies par la loi assez strictes.

Par ailleurs, la Consultante se demande si les revenus du fonds de capital-risque, FCR, considéré comme un résident en Espagne, pourraient bénéficier de l’exonération prévue à l’article 38 de la LIS sur la base de ce qui suit :

- Selon l’article 50 de la Loi 27/2014, du 27 novembre de l’impôt sur les sociétés espagnol établit que tant les sociétés de capital-risque que les fonds de capital-risque sont imposés conformément au régime général, c’est-à-dire, à un taux de 25%.

- Le fonds investit directement ou indirectement dans des entreprises qui exercent une activité entrepreneuriale dans des lieux tels que, par exemple, l’Allemagne, la Norvège, la Grèce, l’Italien, la France, etc., lieux où le taux d’imposition est nettement supérieur au taux d’imposition andorran.

- Ces sociétés dans lesquelles il investit directement ou indirectement exercent des activités à caractère entrepreneurial de nature diverse, comme par exemple des entreprises du monde technologique.

- Si la société détenue directement n’est pas assujettie à un impôt de caractéristiques similaires, mais que la société filiale détenue par cette société l’est, la condition requise est considérée comme remplie en ce qui concerne les revenus provenant de la société non assujettie qui, à leur tour, proviennent de la filiale de second degré qui remplit la condition d’assujettissement à un impôt de caractéristiques similaires.

À cet égard, la Consultante se demande si la condition requise selon laquelle les revenus bénéficiant de l’exonération doivent avoir été soumis à un impôt de caractéristiques similaires est remplie, étant donné que les sociétés indirectement détenues par la Consultante ont été imposées au titre de l’activité qu’elles exercent dans leurs pays de résidence respectifs.

Dans le cas où la réponse serait négative, la Consultante considère que dans la mesure où dans les FCR la majorité des revenus sont exonérés mais peuvent être soumis à un taux d’imposition ordinaire de 25% nominal, et que dans le cas de l’Andorre, les Organismes de placement collectif (ci-après OPC) ne sont imposés à aucun type d’impôt bien qu’ils soient assujettis, nous considérons que serait remplie la condition requise selon laquelle le fonds détenu est soumis à un impôt de nature identique ou analogue à l’impôt sur les sociétés Andorre, au sens prévu à l’article 38 de la LIS, compte tenu du fait que la condition requise analysée doit être remplie tant chez le payeur que chez le bénéficiaire du dividende ou des gains.

Dans le cas où la réponse précédente serait également négative, il doit être considéré également que l’exonération prévue à l’article 38 de la LIS serait applicable aux revenus perçus d’un FCR, sur la base de ce qui suit :

- Dans la mesure où la Convention avec clause d’échange d’informations entre l’Espagne et l’Andorre serait applicable aux FCR, il faudrait également considérer comme remplie la condition requise selon laquelle l’entité détenue (filiale) est soumise à un impôt de nature identique ou analogue à l’impôt sur les sociétés Andorre, puisque « Cette condition requise est considérée comme remplie lorsque la société détenue est résidente d’un pays avec lequel la Principauté d’Andorre a signé une convention tendant à éviter les doubles impositions qui lui est applicable ».

En ce qui concerne la structure au Panama et au Luxembourg :

Étant donné que le taux d’imposition effective de la société panaméenne détenue directement par la Consultante est zéro, la Consultante se demande si la condition requise d’une imposition de nature identique ou analogue à l’impôt sur les sociétés peut être considérée comme remplie par la société filiale détenue par la société panaméenne. La consultante estime que la condition est remplie, étant donné que la lettre de l'article 38 de la LIS dispose que « Si la société détenue directement n'est pas soumise à un impôt de caractéristiques similaires, mais que la filiale détenue par cette société l'est, la condition est réputée remplie en ce qui concerne les revenus provenant de la société non soumise qui, à leur tour, proviennent de la filiale de second rang remplissant la condition d'assujettissement à un impôt de caractéristiques similaires. »

En ce sens, et conformément à ce que prévoit l'article, bien que la société détenue directement au Panama ne soit pas soumise à un impôt de caractéristiques similaires, il est entendu que si la filiale luxembourgeoise détenue par cette société l'est, les conditions requises sont réputées remplies en ce qui concerne les revenus provenant de la société panaméenne non soumise qui, en dernier ressort, proviennent de la SICAR luxembourgeoise qui remplit le conditions requises d'assujettissement à un impôt de caractéristiques similaires tant à son propre niveau qu'au niveau de ses investissements.

La Consultante considère qu'une SICAR constituée sous la forme d'une société en commandite par actions S.C.A. remplit la condition d'être soumise à un impôt de nature identique ou analogue à l'impôt sur les sociétés Andorre pour les motifs suivants :

- Elle est soumise à un taux nominal de 18-23% bien qu'elle ne soit finalement pas imposée du fait que la majorité des revenus perçus sont exonérés.

- Cette SICAR investit dans des sociétés qui exercent des activités hôtelières à travers le monde et qui ont été effectivement imposées à travers le monde.

- La condition doit être analysée tant au niveau du payeur qu'au niveau du bénéficiaire des dividendes comme des plus-values.

- En Andorre, les OPC, véhicules d'investissement semblables aux SICAR, ne sont imposés à aucun taux bien qu'ils soient assujettis.

Dans le cas où il serait considéré qu'elles ne sont pas soumises à un impôt de nature identique ou analogue, il doit être entendu également que l'exonération prévue à l'article 38 de la LIS serait applicable aux revenus perçus d'une SICAR du Luxembourg, sur la base de ce qui suit :

- La Convention entre la Principauté d'Andorre et le Grand-Duché de Luxembourg tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion et la fraude fiscales en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune du 23 décembre 2015 (ci-après, CDI entre Andorre et Luxembourg), au paragraphe 1 de son protocole, régit l'accès à la Convention des organismes de placement collectif et des fonds de pension, et dispose que « un organisme de placement collectif ou un fonds de pension établi dans un État contractant et qui est considéré comme une personne morale aux fins d'imposition dans cet État contractant est considéré comme un résident de l'État contractant ».

- En ce sens, dans la mesure où la Convention avec clause d'échange d'informations serait applicable aux SICAR Luxembourgeoises, il devrait également être entendu que la condition selon laquelle l'entité détenue (filiale) est soumise à un impôt de nature identique ou analogue à l'impôt sur les sociétés Andorre est remplie, puisque « Cette condition est réputée remplie lorsque la société détenue est résidente d'un pays avec lequel la Principauté d'Andorre a conclu une convention tendant à éviter les doubles impositions qui lui est applicable ».

De même, la consultante se demande si la nouvelle structure résultant de ladite réorganisation d'entreprise, dans laquelle la SICAR Luxembourgeoise dépend entièrement de la Consultante, pourrait également bénéficier de l'actuel régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés selon les critères exposés ci-dessus, à savoir être soumise, tant elle-même que les sociétés dans lesquelles elle investit, à un impôt de nature identique ou analogue à l'impôt sur les sociétés Andorre et être résidente d'un pays avec lequel la Principauté d'Andorre a conclu une convention tendant à éviter les doubles impositions qui lui est applicable.

Et en vertu de l'exposé qui précède,

DEMANDE

Que, la consultation qui précède étant tenue pour formulée, il soit procédé à sa réponse selon les informations fournies, en sollicitant les critères administratifs permettant de considérer :

- La possibilité pour la consultante d'être soumise au régime spécial de détention de participations dans des sociétés pour les opérations décrites.

Réponse

En ce qui concerne la possibilité d'appliquer le régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés, il convient de déterminer si une société andorrane qui détient des participations dans des entités qui ne sont pas des sociétés de capitaux peut bénéficier du régime spécial. À cet égard, le Décret législatif du 1-08-2018 de publication du texte consolidé de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés, dispose à l'article 38.1 que « Les contribuables qui revêtent la forme de société anonyme ou à responsabilité limitée et qui ont pour objet exclusif la gestion et la détention de participations dans des sociétés résidentes ou non résidentes fiscales de la Principauté d'Andorre peuvent demander l'application de ce régime spécial. » Il ressort de ce précepte que, pour pouvoir demander l'application du régime spécial, les sociétés andorranes doivent détenir uniquement des participations dans des sociétés étrangères ou andorranes. En conséquence, les sociétés andorranes qui détiennent des participations dans des entités sans personnalité juridique qui ne sont pas des sociétés de capitaux ne pourront pas bénéficier du régime spécial. Sur cette condition, le Service des Impôts et des Douanes s'est prononcé à plusieurs reprises par des réponses contraignantes. Parmi celles-ci, la réponse contraignante CV0087-2017, émise en date du 15 mai 2017, qui énonce ce qui suit « [...] Compte tenu du contenu de l'article 38.1 de la Loi 95/2010, du 29 décembre, de l'impôt sur les sociétés et du fait que la société consultante détient des participations dans une entité étrangère qui n'a pas de forme sociétaire, c'est-à-dire qu'il ne s'agit pas d'une société, l'entité consultante ne pourra pas bénéficier du régime spécial des sociétés de détention de participations dans des sociétés étrangères ».