Article 22. Remplacement de l'organe d'administration en tant que mesure de résolution

Article 22. Remplacement de l'organe d'administration en tant que mesure de résolution

1. Après l'ouverture de la procédure de résolution conformément aux dispositions de l'article précédent, l'AREB doit décider et rendre publics le remplacement de l'organe d'administration de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding, des membres de la direction générale et de l'auditeur externe de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding, ainsi que la nomination en qualité d'administrateur spécial de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding de la ou des personnes physiques ou morales qui, en son nom et sous son contrôle, doivent exercer les fonctions et pouvoirs propres à cette qualité, avec la portée, les limitations et les conditions requises déterminées par voie réglementaire.

Le Gouvernement, sur proposition du ministère chargé des finances, doit développer par voie réglementaire le contenu de la décision de nomination d'administrateurs spéciaux par l'AREB en ce qui concerne leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que les conditions requises et les limitations.

En cas de conflit, l'exercice de ces pouvoirs de résolution doit prévaloir sur tout autre devoir ou obligation découlant des statuts de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding, ou de la réglementation applicable.

Les administrateurs nommés par l'AREB assument toutes les compétences des actionnaires, de l'organe d'administration et de la direction générale de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding.

Toutefois, les administrateurs nommés par l'AREB ne peuvent exercer ces compétences que sous le contrôle de l'AREB.

L'AREB peut ne pas remplacer l'organe d'administration ou les membres de la direction générale de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding ou l'auditeur externe dans les cas exceptionnels où, compte tenu de la composition de l'actionnariat ou de l'organe d'administration de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding au moment de l'ouverture de la procédure de résolution, il est strictement nécessaire de les maintenir pour garantir le bon déroulement de la procédure de résolution.

Aux fins susmentionnées, la cessation des fonctions des membres de l'organe d'administration ou des membres de la direction générale de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding constitue une cause d'extinction de la relation de travail ou commerciale que, le cas échéant, ils entretiennent avec l'entité, l'entité financière ou la société holding ou ses filiales ou participations, et n'ouvre droit à aucune indemnité, même dans les cas où celle-ci a été stipulée dans les contrats correspondants ou serait due conformément à la réglementation applicable, sauf si l'absence de responsabilité du membre révoqué est déclarée judiciairement.

2. Les administrateurs nommés par l'AREB dans le cadre d'une procédure de résolution ne sont pas responsables des actes ou décisions adoptés dans l'exercice de leurs fonctions, sauf en cas de dol ou de négligence grave. Cette exonération de responsabilité n'est pas applicable aux membres de l'organe d'administration ou de la direction générale de l'entité, de l'entité financière ou de la société holding ni à l'auditeur externe qui, conformément aux dispositions du paragraphe précédent, ne sont pas remplacés.

3. La décision de nomination de l'administrateur spécial a un caractère exécutoire dès le moment où elle est prise et doit faire l'objet d'une publication immédiate au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre et d'une inscription dans les registres publics correspondants. La publication au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre détermine l'opposabilité de la décision aux tiers.

4. L'AREB doit tenir compte, dans l'acte de nomination de l'organe d'administration, de la direction générale et des responsables des fonctions de conformité, de gestion des risques et d'audit interne, des conditions requises d'expérience professionnelle et d'honorabilité commerciale et professionnelle établies par la réglementation applicable.

5. La durée de validité de la nomination d'un administrateur spécial ne peut excéder un an, l'AREB pouvant toutefois proroger ce délai, à titre exceptionnel, lorsqu'elle considère que les conditions de sa nomination continuent d'être remplies. L'AREB peut remplacer l'administrateur spécial à tout moment.