Article 4. Les émissions d'actifs numériques

Article 4. Les émissions d'actifs numériques

1. Les émissions publiques et privées d'actifs numériques

1. Les émissions publiques de représentations d'actifs numériques requièrent l'enregistrement et l'autorisation préalable à leur émission et à leur commercialisation conformément aux dispositions de la présente Loi. L'émetteur peut être individuel, multiple ou agir au moyen de l'utilisation de contrats intelligents, mais il n'en perd, en aucun cas, la qualité d'émetteur aux fins de la Loi.

2. Une offre publique d'acquisition de représentation numérique d'actifs comprend tant l'émission publique d'actifs numériques que leur commercialisation auprès de tiers pour le compte de l'émetteur avec son congé explicite.

3. Une émission est considérée comme publique lorsqu'elle s'adresse de manière ouverte et publique ; à des personnes qui disposent d'une information de base sur l'émission leur permettant de porter un jugement éclairé sur les droits et les risques associés aux actifs numériques, ainsi qu'aux prestataires de services associés, afin de préserver les droits des investisseurs et les réglementations légales en vigueur en matière d'abus de marché ; et lorsque ces personnes satisfont aux exigences spécifiques, quant au nombre d'investisseurs et quant aux attributs spécifiques du type d'investisseurs conformément à l'actif numérique correspondant.

4. Une émission est également considérée comme publique lorsque, conformément à une autre réglementation, il est obligatoire de publier un prospectus ou une notice contenant l'information qualifiée que celle-ci détermine.

5. Des représentations numériques d'actifs peuvent être offertes et commercialisées, et de manière publique dans la Principauté d'Andorre ou depuis la Principauté d'Andorre, à condition qu'elles s'adressent à des clients professionnels qui, en raison de leur nationalité ou de leur résidence fiscale, y sont autorisés simultanément conformément à la législation de la Principauté d'Andorre, ainsi qu'à celle du pays de résidence de l'investisseur auquel elles s'adressent.

6. Des représentations numériques d'actifs peuvent être offertes et commercialisées de manière publique lorsqu'elles s'adressent tant à des clients professionnels qu'à des clients de détail, ces derniers dans la limite d'un nombre maximal de 150 personnes, et avec un maximum d'émission de 8.000.000 d'euros par émission, ce qui est calculé sur une période de douze mois.

7. Les émissions d'actifs numériques jusqu'à un montant de 2.000.000 d'euros ne requièrent pas d'autorisation de la part de l'Autorité financière andorrane, bien que les émetteurs doivent les enregistrer et fournir la documentation correspondante comme s'il s'agissait d'une offre publique. En tout état de cause, elles sont soumises au contrôle, au suivi et à la surveillance correspondants de l'AFA dans les mêmes termes que les autres types d'émissions.

8. Aux fins de la publicité des émissions d'actifs numériques, sont requis :

a) l'annonce préalable dans un ou plusieurs journaux distribués dans la Principauté d'Andorre, ou sous format électronique sur le site web de l'émetteur ou de l'intermédiaire financier placeur, ou sous format électronique sur le site web ou sous format imprimé dans les bureaux de la plateforme de négociation sur laquelle l'admission ou la négociation est demandée ;

b) son enregistrement et son autorisation auprès de l'Autorité financière andorrane, et

c) la publication de la notice harmonisée ou réduite correspondant à l'émission au Bulletin officiel de la Principauté d'Andorre. Lorsqu'il s'agit d'émissions privées, une notice harmonisée ou réduite doit en être déposée auprès de l'Autorité financière andorrane aux fins de son enregistrement.

9. Une émission d'acquisition de représentation numérique d'actifs est considérée comme privée lorsqu'elle n'est rendue publique par aucun moyen et qu'aucun actif numérique n'en est commercialisé ni négocié de manière publique pour le compte de l'émetteur.

10. N'ont pas la qualité d'investissement étranger l'acquisition de biens meubles ni l'acquisition de droits sur des actifs numériques, sauf si cette acquisition confère le droit de participer au capital de sociétés andorranes, et confère des droits politiques dans celles-ci, dans les deux cas pour une quantité supérieure à 10% du capital social ou des droits de vote. Les questions de déclaration ultérieure au Registre des investissements étrangers sont régies par les dispositions en vigueur en matière d'investissements étrangers dans la Principauté d'Andorre, en particulier la Loi 10/2012 , du 21 juin, sur l'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre.

11. Les investissements de portefeuille que l'on souhaite effectuer au moyen de la souscription de valeurs numériques représentatives d'emprunts, à l'exception de ceux qui sont considérés comme des investissements directs — émis par des personnes morales, privées ou publiques — andorranes d'actions ou parts sociales préférentielles qui n'incluent pas le droit de vote et de parts sociales ou actions d'organismes de placement collectif régis par la réglementation du système financier, sont libres et ne sont soumis ni à l'obligation de demande d'autorisation préalable ni aux obligations de formalisation et de déclaration prévues par la Loi 10/2012 , du 21 juin, sur l'investissement étranger dans la Principauté d'Andorre.

12. Les investissements immobiliers que l'on souhaite effectuer au moyen de l'acquisition de la propriété et d'autres droits réels sur des immeubles, et des concessions administratives impliquant un usage privatif de biens immeubles, situés sur le territoire de la Principauté d'Andorre, et qui sont réalisés au moyen de l'émission numérique d'actifs, sont soumis à l'autorisation préalable du ministère compétent en matière d'investissement étranger si la participation étrangère au capital social ou aux droits de vote soit égale ou supérieure à 50 pour cent, de même que ceux que souhaitent effectuer les personnes morales de nationalité étrangère, y compris les entités publiques de souveraineté étrangère, à condition qu'ils soient liés au développement de l'activité de la personne morale.

13. Les autres formes d'investissement au moyen de la participation à des contrats de comptes en participation, des fondations, des coopératives ou des communautés de biens et qui sont réalisées au moyen d'actifs numériques nécessitent l'autorisation préalable du ministère compétent en matière d'investissement étranger si la participation étrangère au capital social ou aux droits de vote est égale ou supérieure à 50 pour cent, de même que celles que souhaitent effectuer les personnes morales de nationalité étrangère, y compris les entités publiques de souveraineté étrangère, à condition qu'elles soient liées au développement de l'activité de la personne morale.

2. Des clients professionnels et des clients de détail en actifs numériques

1. Sont clients professionnels en actifs numériques les clients professionnels au sens de l'article 32 de la Loi 8/2013 , du 9 mai, sur les conditions requises en matière d'organisation et les conditions de fonctionnement des entités opérationnelles du système financier, la protection de l'investisseur, l'abus de marché et les accords de garantie financière.

2. Sont clients de détail tous les clients qui ne sont pas considérés comme des clients professionnels.