Rapport complémentaire d'audit

Communiqué n° 27/SGOIC

Réf. Rapport complémentaire d'audit

Nous vous prions de transmettre annuellement, avant le 31 mai de l'exercice N, le rapport complémentaire d'audit relatif à l'exercice N-1.

Le modèle à suivre est joint au présent communiqué.

Andorra la Vella, le 29 novembre 2011

Rapport complémentaire d'audit

Sociétés de gestion d'organismes de placement collectif

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Objectifs

Les objectifs principaux du rapport complémentaire sont de décrire et d'analyser les aspects financiers et organisationnels de la société de gestion au moyen des contrôles réalisés par l'auditeur et, en outre, de donner des indications sur la gestion et la structure des risques. Par conséquent, il est nécessaire qu'il soit exhaustif et transparent, qu'il fournisse des descriptions et des appréciations détaillées de chaque aspect essentiel, qu'il procède à une évaluation constructive pour chaque domaine et de chaque aspect et que, en même temps, il indique sa méthode de travail (ressources de la technique d'échantillonnage, méthode de sélection de l'échantillon,...) et, le cas échéant, le détail des irrégularités et des déficiences identifiées, afin de faciliter à l'organe de surveillance la compréhension et l'appréciation des problèmes constatés. Pour mener à bien ces tâches, il bénéficiera de la collaboration de la Direction de la société de gestion mais, en tout état de cause, il incombe à l'auditeur de garantir le caractère adéquat de ces évaluations.

Un autre des objectifs poursuivis par ce rapport consiste à ce que l'INAF puisse disposer d'autres mécanismes de contrôle pour confronter les conclusions obtenues dans ses tâches de surveillance. L'auditeur externe doit lui communiquer de manière détaillée les points faibles et ceux susceptibles d'être améliorés, constatés au moyen de sa révision. Cette communication peut être réalisée dans le cadre du rapport complémentaire d'audit ou au moyen d'une lettre de recommandations adressée à la Direction de la société de gestion et jointe au rapport complémentaire en annexe.

Par ailleurs, aux fins de l'accomplissement de leurs fonctions, les auditeurs doivent tenir compte des dispositions suivantes :

a) Le contrôle des comptes annuels doit être effectué selon les critères établis dans la réglementation comptable et dans les communiqués techniques en vigueur.

b) Le contrôle doit s'entendre à tous les domaines d'activité de la société de gestion, tant de bilan que de hors bilan. Ne peut être exclu du champ du contrôle un type d'activité, une catégorie d'opérations ou une opération spécifique. Au contraire, le contrôle doit couvrir conjointement tous les risques ainsi que tous les aspects financiers, d'organisation et de contrôle interne de l'entité. Le contrôle doit permettre de fournir toutes les informations requises dans le rapport complémentaire d'audit défini dans la présente note.

Le rapport complémentaire d'audit doit suivre la table des matières présentée ci-après, et il y est ajouté, pour chaque paragraphe, les commentaires appropriés. À cet égard, les auditeurs doivent y faire figurer tous les travaux réalisés afin de se conformer à ce qui est prévu dans les points suivants. Lorsqu'un paragraphe déterminé du schéma ne peut s'appliquer à une entité en particulier, l'auditeur doit le mentionner explicitement.

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Table des matières

1. Respect des normes d'élaboration des états financiers

2. Faits significatifs

3. Consolidation 3.1. Périmètre de consolidation 3.2. Vérification (contrôle) du processus de consolidation

4. Organisation et administration 4.1. Organisation générale de la société de gestion 4.1.1. Description de l'actionnariat direct et indirect 4.1.2. Organigramme 4.1.3. Conseil d'Administration et Direction Générale 4.1.4. Comités de l'entité 4.2. Organisation administrative et fonctions de la société de gestion 4.2.1. En ce qui concerne les organismes de placement collectif 4.2.2. En ce qui concerne les services d'investissement 4.3. Fonctions et exécution des tâches de la/des entité/s dépositaire/s

5. Contrôle interne 5.1. Processus quotidiens de contrôle interne 5.1.1. Contrôle de la provenance des fonds 5.1.2. Risques financiers de la société de gestion 5.1.3. Contrôle de la composition et de l'évaluation du portefeuille de titres de la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles et des organismes de placement collectif 5.1.4. Contrôle des limites d'investissement 5.1.4.1. En ce qui concerne les organismes de placement collectif 5.1.4.2. En ce qui concerne la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles 5.1.5. Contrôle du patrimoine minimum des organismes de placement collectif 5.1.6. Contrôle du rapprochement des positions des organismes de placement collectif / clients et du portefeuille propre avec les dépositaires

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5.1.7. Contrôle du traitement des ordres de souscription/achat et/ou remboursement/vente des parts sociales/actions des organismes de placement collectif ainsi que des ordres d'achat/vente de titres 5.1.8. Contrôle de l'évaluation correcte du profil de risque du client 5.1.9. Classification des clients 5.1.10. Contrôle des actions menées par les entités auxquelles est déléguée une partie des fonctions 5.2. Systèmes informatiques 5.3. Rétrocessions de commissions 5.4. Activités à l'étranger

6. Fonction d'audit interne

7. Validation des informations transmises périodiquement à l'INAF 7.1. Informations relatives aux états financiers trimestriels 7.2. Informations transmises en relation avec l'activité de l'entité et autres données requises par l'INAF

8. Publicité

9. Contrats et/ou accords avec des personnes physiques ou morales pour l'apport de clientèle et/ou de patrimoine

10. Opérations ou transactions avec des parties liées ou d'autres entités

11. Suivi des problèmes soulevés dans des rapports précédents

12. Conclusion générale

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Canevas du rapport complémentaire d'audit

1. Respect des normes d'élaboration des états financiers

Ce paragraphe inclut la vérification (contrôle) du respect des normes d'élaboration des états financiers conformément aux dispositions établies dans la réglementation comptable et dans les communiqués techniques en vigueur. À cet égard, est commenté tout incident ayant affecté l'entité, qu'il ait été mentionné ou non dans les notes aux états financiers audités.

2. Faits significatifs

Ce point indique, le cas échéant, les faits significatifs survenus au cours de l'exercice sous revue. Sont commentés, par exemple, les décisions stratégiques du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, le début ou l'achèvement de réorganisations importantes de la société de gestion, les faits significatifs liés aux organismes de placement collectif qu'elle gère, ainsi que les négociations avec d'autres entités ou groupes en matière de fusion, d'acquisition ou collaboration. Dans le cas où aucun fait significatif ne s'est produit au cours de l'exercice sous revue, ce fait doit être expressément mentionné.

3. Consolidation

3.1. Périmètre de consolidation

L'auditeur doit vérifier que toutes les participations de l'entité dans d'autres entreprises faisant partie du périmètre de consolidation ont été consolidées dans les états financiers.

De même, il convient de fournir un détail des informations relatives à chacune des sociétés consolidées, indépendamment de leur pourcentage de participation, selon le tableau :

Société consolidée Objet social Méthode de consolidation Pourcentage de participation Capital Réserves Résultat de l'exercice Acompte sur dividende Total capitaux propres(1) ... ... ...

(1) Par capitaux propres, on entend la somme du capital, des réserves, des résultats et des fonds pour risques généraux.

De la même manière, il doit être établi un détail des entités dans lesquelles l'entité détient une participation et qui n'ont pas été consolidées, accompagné d'explications sur les raisons pour lesquelles elles ne l'ont pas été.

Entité Objet social Pourcentage de participation Total de l'actif Résultats Fonds propres Raisons de la non-consolidation ... ... ...

À défaut de disposer des données de clôture des entités détenues en question, les dernières données disponibles doivent être fournies, avec l'indication de chacune de leurs dates de référence.

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3.2. Vérification du processus de consolidation

Commenter l'adaptation aux modèles, aux critères d'évaluation et aux principes comptables contenus dans la réglementation comptable en vigueur, après avoir procédé aux ajustements appropriés (élimination des opérations internes, homogénéisation des critères comptables, etc.).

Préciser les sociétés consolidées dont la date de clôture est différente de celle de la société mère et pour lesquelles les ajustements nécessaires ont été effectués afin d'adapter leurs clôtures respectives à celle de la société mère.

Dans le cas où certaines sociétés comprises dans la consolidation ont confié le contrôle de leurs comptes annuels à un auditeur différent de celui chargé des comptes annuels de l'entité mère, l'auditeur doit se prononcer sur la manière dont il s'est assuré de la validité des données incorporées dans les états financiers de l'entité mère. À cet égard, doivent être détaillées, chaque fois que possible, l'étendue et les revues effectuées par les auditeurs des filiales, et doit être identifiée, dans tous les cas, l'entité d'audit dont il s'agit.

De même, il convient de mentionner, dans tous les cas, s'il existe une lettre de recommandations spécifique et, dans l'affirmative, d'en détailler les points les plus pertinents.

4. Organisation et administration

4.1. Organisation générale de la société de gestion

4.1.1. Description de l'actionnariat direct et indirect

Il est fourni une description de l'actionnariat direct et indirect de la société, qui doit être présentée sous forme d'organigramme et qui doit renseigner sur les derniers bénéficiaires économiques des actions des entités de droit andorran appartenant à des personnes morales.

4.1.2. Organigramme

L'auditeur doit vérifier et valider la réponse à la communication n° 5/SGOIC à la clôture de l'exercice. En outre, il convient de confirmer la validité de l'organigramme fonctionnel transmis en vertu de ladite communication et d'informer, le cas échéant, des changements significatifs intervenus.

4.1.3. Conseil d'Administration et Direction générale

À ce point, il doit être fourni une liste exhaustive des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale, ainsi que la fonction qu'ils occupent et la date de leurs nominations respectives. Il convient également d'indiquer expressément tous les changements intervenus au cours de l'exercice au sein desdits organes (entrées et sorties). En outre, il convient d'effectuer une description des compétences attribuées à ces organes, avec une indication précise de leurs limitations.

4.1.4. Comités de l'entité

L'auditeur indique, le cas échéant, l'existence de comités au sein de l'entité, leur composition et leurs compétences. De même, il convient d'expliciter le déroulement de leurs travaux (périodicité des comités, procès-verbaux dressés, information du reste de l'organisation sur les décisions prises, etc.), ainsi que le suivi des décisions prises au sein de chaque comité et de leur mise en œuvre.

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4.2. Organisation administrative et fonctions de la société de gestion

Il convient d'effectuer une description de l'organisation administrative de la société de gestion, du volume des activités exercées ainsi que des ressources humaines dont elle dispose. Mentionner les améliorations et/ou les changements mis en œuvre par la société au cours de l'exercice. En relation avec ces points, l'auditeur doit évaluer l'adéquation des systèmes et des ressources décrits précédemment afin que la société puisse assumer correctement ses responsabilités.

Entre autres, l'auditeur doit fournir une description des systèmes internes d'information, tant ascendants que descendants et, en particulier, des systèmes d'information de la Direction vers le Conseil d'Administration. Ensuite, il convient de fournir une évaluation des systèmes de communication de la société.

Enfin, il convient de mentionner si la société dispose d'un ou de plusieurs manuels de procédures décrivant les différentes fonctions qu'elle exerce.

4.2.1. En ce qui concerne les organismes de placement collectif

Il convient de fournir une liste des fonctions exactes exercées par la société de gestion en relation avec chacun des organismes de placement collectif qu'elle gère, en mentionnant les cas dans lesquels l'une de ces fonctions a été déléguée à une autre entité (détailler les conditions de la délégation), ainsi que le contrôle exercé sur ces délégations. Les informations qui sont homogènes pour différents OIC pourront être regroupées.

4.2.2. En ce qui concerne les services d'investissement

Il convient de mentionner si la société de gestion a exercé au cours de l'exercice l'une des activités financières prévues aux lettres d) et e) de l'article 5 de la Loi 13/2010 reproduites ci-après, ainsi que de fournir une liste des fonctions et de l'organisation de la société de gestion en relation avec ces activités : « d) Gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles conformément au mandat donné par les clients. e) Conseil en matière d'investissement, consistant en la fourniture de recommandations personnalisées aux clients, à leur demande ou à l'initiative de l'entité financière d'investissement, sur une ou plusieurs opérations portant sur des instruments financiers. »

4.3. Fonctions et exécution des tâches de la/des entité(s) dépositaire(s)

Ensuite, il est effectué une description de la/des entité(s) dépositaire(s) et des fonctions exercées, ainsi que de leur adéquation au type et au volume des activités exercées et des systèmes et ressources dont elle(s) dispose(nt). De même, il doit être fait spécialement mention des mécanismes mis en place par la société de gestion et par le dépositaire afin de préserver la séparation des tâches et de protéger ainsi les intérêts des investisseurs. Il convient d'indiquer si des incidents ou des problèmes se sont produits au cours de l'exercice entre les deux entités ainsi que les mesures prises pour y remédier.

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Sur la base des informations détenues par la société de gestion, l'auditeur doit évaluer l'adéquation des systèmes et des ressources afin que chaque entité dépositaire puisse assumer ses responsabilités correctement.

Lorsque l'entité d'audit souhaite faire référence à un autre rapport externe établi par des auditeurs et dans lequel ces points sont validés, elle peut le faire à condition d'indiquer la personne responsable de cet audit, la société qu'elle représente, la date d'émission du rapport et les déficiences et/ou recommandations mises en évidence en relation avec ces points.

5. Contrôle interne

5.1. Processus quotidiens de contrôle interne

Le présent paragraphe fournit une description du fonctionnement des différentes procédures de contrôle interne mises en place par l'entité qui ne sont pas traitées dans d'autres paragraphes du présent rapport complémentaire, et en souligne les changements et les améliorations mis en place au cours de la période faisant l'objet de l'audit.

Ensuite, au moyen d'un échantillonnage dont les caractéristiques sont fournies de manière détaillée, l'auditeur vérifie la mise en place correcte des différents processus ainsi que leur bon fonctionnement. Une importance particulière doit être accordée à l'éventuelle mise en place, au fonctionnement et au respect des procédures suivantes :

5.1.1. Contrôle de la provenance des fonds

Il convient de mentionner qui effectue ce contrôle, de fournir une ventilation des mesures prises pour réaliser le contrôle et de préciser si les opérations sont filtrées afin de détecter des transactions anormales.

De même, des informations sont également requises sur les validations d'acceptation des clients effectuées, tant pour les personnes physiques que pour les personnes morales, et il doit être indiqué, dans ce dernier cas, si l'on dispose d'informations concernant le bénéficiaire ultime des actions.

Lorsque l'on souhaite faire référence à d'autres rapports réalisés dans ce même but, cela peut être mentionné à condition que soient fournis le nom de l'auditeur qui les a réalisés, l'entreprise qu'il représentait, la date d'émission du rapport ainsi que les déficiences et/ou recommandations mises en évidence en relation avec ce point.

5.1.2. Risques financiers de la société de gestion

Il convient d'indiquer comment sont effectués le contrôle et la gestion des risques de la société de gestion en général et il convient d'inclure une analyse détaillée du degré d'exposition de la société de gestion, au moins aux risques suivants, lesquels doivent être complétés, le cas échéant, en fonction de l'activité et de la situation particulière de la société de gestion : risques de crédit / risque de contrepartie risques de marché risque de liquidité risque opérationnel risque juridique (en mettant particulièrement l'accent sur la confidentialité des données des clients et la protection des actifs des clients).

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Il doit également être fait mention, entre autres, du système de conservation de la documentation relative aux opérations administratives en général ainsi que du système de protection des données des clients, tant personnelles que relatives à leurs opérations.

En outre, dans le présent paragraphe, il convient de rendre compte des opérations que l'entité, ou les entités qui lui sont liées, réalisent par l'intermédiaire d'internet. Plus précisément, il convient de mentionner s'il est possible d'effectuer des transactions directement depuis internet, ainsi que les contrôles mis en œuvre (confidentialité des données...). Au moyen d'un échantillonnage, l'auditeur doit valider la mise en place correcte de ces contrôles.

Enfin, l'auditeur doit apprécier si l'entité dispose des ressources financières et de l'infrastructure adéquate pour contrôler les risques auxquels elle est exposée.

5.1.3. Contrôle de la composition et de l'évaluation du portefeuille de titres de la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles et des organismes de placement collectif

Les critères d'évaluation de chaque type d'actif sont détaillés, et plus précisément ceux des actifs non négociés sur des marchés réglementés, ainsi que ceux des actifs peu liquides. Ensuite, l'auditeur valide, au moyen d'un échantillonnage, si les méthodes d'évaluation indiquées sont prises en compte de manière permanente dans le calcul de la valeur des portefeuilles gérés et dans le calcul de la valeur liquidative des OIC (les caractéristiques de l'échantillonnage sont fournies). Cette vérification doit prendre en compte tous les types d'actifs inclus dans ces portefeuilles.

Par ailleurs, il convient de présenter un résumé des résultats obtenus lors des circularisations des clients de la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles et des positions en OIC réalisées par l'auditeur, selon le tableau suivant :

Date de référence des circularisations : Clients Position(1) Confirmation demandée (2) Réponse Sans réponse Conforme Non conforme Nombre(2) %(3) Nombre(2) Différence(4) Nombre(2) %(3) Clients de détail

Professionnels

Total

(1) Données en euros. (2) Nombre de clients. (3) Représentativité (en pourcentage) des montants de ces investissements par rapport au montant total des portefeuilles des clients. (4) Dans ce cas, indiquer le montant agrégé en valeurs absolues des différences.

De même, pour les cas dans lesquels aucune réponse n'a été obtenue, doivent être détaillées, le cas échéant, les procédures de vérification alternatives effectuées par l'auditeur ainsi que les résultats desdites procédures.

Lorsque l'auditeur n'effectue pas de circularisations proprement dites de la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles ni des positions en OIC à une date déterminée, il convient de mentionner de manière détaillée les mécanismes alternatifs utilisés pour valider ces portefeuilles (par exemple, portefeuilles signés au cours de l'année) et d'adapter les informations du tableau précédent sur la base de ces données alternatives. De même, l'auditeur doit rechercher et signaler les clients qui n'ont pas fait l'objet d'une circularisation ou qui n'ont pas donné leur accord sur la composition et l'évaluation de leur portefeuille depuis plus de deux ans (des informations sur les soldes concernés doivent être fournies).

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En ce qui concerne les OIC, il est rendu compte des erreurs survenues au cours de l'exercice et des mesures prises pour y remédier. Il est fait mention des décisions prises à l'égard des porteurs de parts en relation avec les souscriptions et/ou les rachats effectués sur la base de valeurs liquidatives calculées de manière erronée.

En ce qui concerne les pratiques de « market timing » et de « late trading », il est mentionné si des moyens ont été prévus par l'entité afin d'éviter ce type de pratiques susceptibles de porter préjudice à certains investisseurs. Au moyen d'un échantillonnage dont il précisera les caractéristiques, l'auditeur vérifie que les systèmes mis en place pour la protection des l'heure d'acceptation des ordres en vérifiant, entre autres, que l'heure limite d'acceptation des ordres soit respectée dans tous les cas.

On entend par « market timing » le fait que certains investisseurs disposant d'informations détaillées sur la composition du portefeuille des organismes de placement collectif puissent l'évaluer au prix du marché avant la publication de la nouvelle valeur liquidative et bénéficier ainsi de l'évolution du marché jusqu'à la publication de la nouvelle valeur liquidative en achetant ou en vendant des parts sociales/actions.

On entend par « late trading » le fait que la société de gestion accepte des ordres de souscription ou de rachat de parts sociales/actions après la clôture de la valeur liquidative.

5.1.4. Contrôle des limites d'investissement

Sont indiqués les mécanismes internes mis en œuvre par l'entité afin de respecter à tout moment les dispositions tant des contrats de gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles que de la loi sur les OPC, des règlements et des prospectus des organismes de placement collectif gérés, au niveau des types d'actifs dans lesquels ils peuvent investir, ainsi qu'au niveau de la concentration dans certains de ces titres.

5.1.4.1. En ce qui concerne les organismes de placement collectif

Il est évalué, par échantillonnage, si ces mécanismes sont correctement mis en œuvre (les caractéristiques de l'échantillonnage doivent être jointes).

5.1.4.2. En ce qui concerne la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles

Il est évalué, par échantillonnage portant sur un minimum de cinq portefeuilles de clients gérés, si ces mécanismes sont correctement mis en œuvre. Les éléments de l'échantillon ne doivent pas être répétés d'un exercice à l'autre, à moins qu'il n'existe un motif le justifiant. Lorsque l'entité gère les portefeuilles au moyen de profils standard, cet échantillon doit couvrir la totalité des profils. L'auditeur doit effectuer les vérifications suivantes : Valider l'existence des contrats de gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles dûment signés par le client et vérifier que le modèle de contrat signé est la dernière version révisée par l'INAF. Si l'entité utilise une version de modèle de contrat plus actualisée et que celle-ci n'a pas été dûment transmise à l'INAF, une copie doit en être incluse dans le rapport complémentaire d'audit. Valider que la gestion de patrimoines réalisée est conforme aux paramètres fixés dans les contrats de gestion (profil de risque du client, investissements dans des devises autres que la devise de référence, investissement par type d'actifs, commissions, etc.).

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L'auditeur doit valider le contenu du modèle de contrat de gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles et détailler les lacunes que celui-ci peut présenter.

5.1.5. Contrôle du patrimoine minimum des organismes de placement collectif

Il convient de décrire les mécanismes internes mis en œuvre par l'entité afin de détecter les OPC dont le patrimoine minimum est inférieur à celui prévu par la réglementation en vigueur, ainsi que les procédures pour informer l'INAF de ce fait. L'auditeur doit détailler les OPC ou compartiments qui n'ont pas respecté le patrimoine minimum à un moment quelconque de l'exercice et les décisions prises par l'entité pour redresser les situations de tous les incidents en cours.

5.1.6. Contrôle du rapprochement des positions des organismes de placement/clients et du portefeuille propre avec les dépositaires

Doivent être décrites les procédures mises en place entre la société de gestion et le/s dépositaire/s afin que soient effectués des rapprochements des positions des organismes de placement/clients et des positions propres.

De même, doivent être indiquées la périodicité des rapprochements bancaires réalisés par l'entité ainsi que les personnes ou les services chargés de leur élaboration et la manière dont ces rapprochements sont élaborés. De la même manière, doivent également être indiqués les personnes ou les services chargés de la supervision de ces rapprochements et la manière dont ils sont supervisés.

Ensuite, l'auditeur doit rendre compte des caractéristiques du rapprochement réalisé entre les positions comptables et la comptabilité de la/des entité/s dépositaire/s.

5.1.7. Contrôle du traitement des ordres de souscription/achat et/ou rachat/vente des parts sociales/actions des organismes de placement collectif ainsi que des ordres d'achat/vente de titres

Il est fait spécialement mention du contrôle du traitement des ordres de souscription/achat et/ou rachat/vente des parts sociales/actions des organismes de placement collectif, en précisant si des registres sont tenus dans lesquels sont consignées toutes ces opérations. Dans l'affirmative, leur contenu doit être détaillé de manière précise. De même, il est fait mention du contrôle du traitement des ordres d'achat/vente de titres des organismes de placement collectif ou de la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles.

Par échantillonnage, l'auditeur doit vérifier que les mécanismes mis en place par l'entité sont respectés (les caractéristiques détaillées de l'échantillonnage sont précisées).

Par ailleurs, dans ce paragraphe, il convient également de rendre compte, le cas échéant, de la tenue, par la société de gestion, de comptes omnibus auprès de l'entité dépositaire et de détailler les mécanismes utilisés afin de protéger les intérêts des investisseurs. Il doit être mentionné si l'entité dispose d'un registre consignant toutes les opérations, dans lequel l'affectation finale des titres est clairement indiquée avant l'exécution des ordres. De même, il convient de valider le respect de l'article 27 de la Loi 14/2010 et du Communiqué n° 14/SGOIC.

5.1.8. Contrôle de l'évaluation correcte du profil de risque du client

Il convient de fournir une description des procédures internes mises en place par l'entité afin de définir le profil de risque de chacun des investisseurs et d'adapter ainsi les services offerts.

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Il convient également d'exposer la procédure établie par l'entité pour disposer de toutes les informations nécessaires au moment de la réalisation du test d'adéquation, avant d'offrir tout service d'investissement, comme le prévoit l'article 37 de la Loi 14/2010. À cet égard, il convient de décrire le contenu standard des fichiers et/ou dossiers des clients de l'entité.

Enfin, l'auditeur doit évaluer, par échantillonnage, si ces mécanismes sont mis en œuvre dans les cas analysés (les caractéristiques détaillées de l'échantillonnage doivent être jointes) et formuler les recommandations jugées opportunes.

5.1.9. Classification des clients

Il convient de fournir une description des procédures internes mises en place par l'entité afin de classer les clients conformément à l'article 33 de la Loi 14/2010.

Il doit être validé, par échantillonnage, que tous les clients sont classés en tant que clients de détail ou en tant que clients professionnels et qu'ils ont été dûment informés de ladite classification (les caractéristiques détaillées de l'échantillonnage doivent être jointes). Dans le cas de clients qui, au cours de la période faisant l'objet de l'étude, ont renoncé à leur traitement en tant que client de détail à tout moment ou uniquement à l'égard d'un type ou d'une opération ou d'un service d'investissement déterminé, l'auditeur doit valider, dans tous les cas, que l'entité a respecté les dispositions de l'article 34 de la Loi 14/2010.

5.1.10. Contrôle des actions menées par les entités auxquelles une partie des fonctions est déléguée

Dans un premier temps, une brève description des contrôles internes mis en œuvre par l'entité afin de vérifier que les fonctions déléguées à d'autres entités sont exécutées correctement est fournie. Ensuite, l'auditeur doit évaluer l'adéquation des processus mis en place par l'entité en indiquant les améliorations qu'il considérerait nécessaires ou recommandables. À cet égard, sont mentionnées les éventuelles déficiences détectées par la société de gestion au cours de l'exercice et les actions entreprises pour y remédier.

5.2. Systèmes informatiques

En ce qui concerne les systèmes informatiques, une brève description des systèmes installés est réalisée. Toute modification significative intervenue à ce niveau au cours de l'exercice doit être mentionnée, ainsi que les problèmes importants qui ont pu se produire. Il est également fait mention des éventuels plans de contingence prévus par l'entité en cas de panne informatique. Ensuite, l'auditeur évalue l'adéquation des systèmes installés. Toute carence ou recommandation détectée doit être incluse dans le rapport complémentaire ou dans une annexe jointe.

5.3. Rétrocessions de commissions

Dans les cas où des entités avec lesquelles travaille la société de gestion rétrocèdent des dépenses imputées initialement aux portefeuilles de clients ou aux organismes de placement collectif, il convient de mentionner qui bénéficie de la rétrocession de ces commissions et comment cette rétrocession est mise en œuvre (périodicité, pourcentage rétrocédé...). L'auditeur doit également indiquer, selon les procédures établies au sein de l'entité, comment sont résolus les éventuels conflits d'intérêts qui

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peuvent se produire dans le cadre de ces opérations et doit valider lesdites procédures au moyen d'un échantillonnage représentatif (en détailler les caractéristiques).

5.4. Activités à l'étranger

Si, dans le cadre de l'audit, l'auditeur a appris que certains superviseurs étrangers se sont adressés aux succursales et/ou filiales de l'entité à l'étranger ou à la maison mère elle-même pour émettre un quelconque type de demande, ce fait doit être détaillé, ainsi que l'état actuel du dossier associé aux superviseurs étrangers.

En tout état de cause, il convient de mentionner toute supervision d'autres autorités étrangères, les éventuelles inspections sur place réalisées à l'étranger et les conclusions émises par lesdites autorités. Il convient également de faire mention du suivi desdites conclusions par l'entité et par l'autorité de surveillance ainsi que des mesures prises.

6. Fonction d'audit interne

Indiquer si l'entité dispose d'un organe d'audit interne ou, le cas échéant, d'une unité à laquelle cette fonction a été déléguée, dans le but de procéder à l'élaboration d'un plan d'audit interne destiné à examiner et évaluer l'adéquation et l'efficacité des systèmes, des mécanismes de contrôle interne et des dispositions de l'entité, à formuler des recommandations et à en vérifier le respect, conformément à l'article 26 de la Loi 14/2010. L'entité d'audit doit décrire les caractéristiques de cet organe et/ou de cette unité (effectif du personnel, règles de fonctionnement, etc.).

À cet égard, il convient d'informer brièvement du contenu du règlement intérieur qui régit les actions menées par cet organe et/ou cette unité, sur la base duquel doivent être clairement définies son indépendance vis-à-vis de la Direction générale et ses procédures d'information à ses supérieurs.

Dans le cas où l'entité a délégué la fonction d'audit interne à une entité non liée, l'auditeur doit décrire les caractéristiques du contrat de délégation.

Il convient également de valider que le plan d'audit interne en vigueur est approuvé (signé) par le Conseil d'administration de l'entité (détailler le calendrier prévu pour l'exercice faisant l'objet de l'audit et son état d'exécution).

Enfin, il convient de faire spécialement mention des tâches menées par cet organe et/ou cette unité en relation avec les succursales et/ou filiales à l'étranger de l'entité.

7. Validation des informations transmises périodiquement à l'INAF

Préalablement à la vérification des transmissions périodiques relatives au quatrième trimestre, il est procédé à une brève description des mécanismes utilisés en interne pour l'élaboration des informations et il est précisé si celles-ci sont élaborées entièrement de manière manuelle ou si une partie des informations est obtenue de manière automatique. De même, il convient d'indiquer si l'entité tient un archivage centralisé à cet effet. Il conviendra également d'inclure la validation de la transmission annuelle des communications dont le reporting ne coïncide pas avec le quatrième trimestre de l'année.

Il convient de souligner que le contenu du présent paragraphe peut varier d'un exercice à l'autre, étant donné qu'il doit inclure la validation des informations périodiques transmises à l'INAF relatives au quatrième trimestre telles qu'elles seront demandées à l'avenir et qu'il doit cesser de traiter les communications qui cesseront

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d'être requises. Par conséquent, toute communication périodique émise au cours de chaque exercice doit faire l'objet d'une validation par les auditeurs dans le cadre du rapport complémentaire, en adaptant, dans chaque cas, son traitement en fonction des informations requises dans la communication.

Il doit également être fait rapport sur les données qui n'ont pas pu être fournies par l'entité et les raisons pour lesquelles elles n'ont pas été envoyées doivent être expliquées.

7.1. Informations relatives aux états financiers trimestriels

En premier lieu, une brève description du processus d'établissement des états financiers transmis à l'INAF est fournie. Ensuite, l'auditeur vérifie que celui-ci a été effectué en prenant pour base les informations des registres comptables internes de l'entité préparés conformément aux principes comptables établis par la réglementation comptable en vigueur.

Il expose de manière détaillée tous les ajustements et toutes les reclassifications, même s'ils ne revêtent pas d'importance significative, qui ont été effectués lors de l'audit des comptes annuels (bilan, compte de résultat, comptes d'ordre et état d'origine, et application des fonds), en relation avec les états financiers du quatrième trimestre transmis à l'INAF, tant pour l'entité de gestion que pour chacun des organismes de placement collectif.

Le présent paragraphe comprend également les informations suivantes : les critères de matérialité ou seuils de signification communiqués, dans un premier temps, à l'INAF, et leur justification, les modifications ou variations de ces critères lors des phases d'exécution et d'élaboration du rapport et les motifs ayant entraîné ces changements, y compris les demandes supplémentaires de l'INAF, le cas échéant, les ajustements et les reclassements comptabilisés, les ajustements et les reclassements non comptabilisés, y compris ceux relevés par l'auditeur aux fins de rapprochement mais qui, de l'avis de l'auditeur, ne sont pas significatifs au regard du principe d'importance relative ni des critères de matérialité établis.

7.2. Informations transmises en relation avec l'activité de l'entité et autres données requises par l'INAF

Il doit être vérifié et validé que les informations du quatrième trimestre de l'année fournies à l'INAF à titre périodique donnent une image fidèle de l'activité exercée par l'entité et qu'elles concordent avec les soldes reflétés par les registres de l'entité à la date de référence, les principes et critères établis par la réglementation en vigueur ayant été appliqués.

En ce qui concerne les organismes de placement collectif, l'auditeur doit procéder à : - La validation et la vérification des processus suivis pour le calcul des revenus et la validation, par sondage, que le calcul des revenus est effectué conformément aux lignes directrices fixées dans les communiqués émis par l'INAF (comme par exemple l'annualisation des revenus relatifs à des périodes supérieures à 1 an et la non-annualisation de ceux inférieurs à 1 an). - Un sondage spécifique pour chacun des ratios calculés par l'entité (du rapport trimestriel), en précisant les techniques appliquées et les caractéristiques de la sélection de l'échantillon retenu.

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De même, il convient de valider que la liste des tarifs est à la disposition des clients, qu'elle est à jour et que les différentes versions comportant les modifications intervenues au cours de l'exercice ont été transmises à l'INAF, conformément aux dispositions du communiqué n° 8/SGOIC.

8. Publicité

Dans ce paragraphe, l'auditeur doit valider que toutes les publicités relatives aux organismes de placement collectif émises par l'entité ou par toute entité du groupe (par voie de supports physiques ou virtuels) ont été transmises à l'INAF.

9. Contrats et/ou accords avec des personnes physiques ou morales pour l'apport de clientèle et/ou de patrimoine

Dans ce paragraphe sont fournies des informations détaillées sur l'existence, ou non, de contrats et/ou d'accords avec des personnes physiques ou morales, ayant pour objectif d'apporter de nouveaux clients et/ou patrimoines à l'activité de l'entité (nombre, conditions de rémunération, ventilation selon la nature juridique des personnes,...). En cas d'existence de contrats écrits fixant la relation entre ces personnes et l'entité, il convient d'en joindre une copie au rapport complémentaire, sauf dans les cas où il en a été préalablement informé et où aucun changement n'est intervenu. En outre, il est fait état du champ d'action géographique de ces personnes, avec l'autorisation ou la certification correspondante permettant d'agir sur lesdits territoires.

10. Opérations ou transactions avec des parties liées ou d'autres entités

Détailler toutes les opérations ou transactions avec des entités et personnes liées selon les définitions établies par l'INAF.

En particulier, doivent être décrits et commentés : la politique et les objectifs poursuivis par l'entité en relation avec ses entreprises liées, le type d'opérations effectuées avec des entités et personnes liées (en particulier, il convient de mentionner les procédures internes prévues en relation avec les opérations pour compte propre du personnel), les garanties reçues de la part des parties liées (circonstances, conditions...), la part des intérêts payés/reçus à/de parties liées (en pourcentage du total), la part des commissions pour services fournis/reçus à/de parties liées (en pourcentage du total).

Il convient également de rendre compte, dans ce paragraphe, des contrats les plus significatifs existant avec d'autres entreprises liées, ou non, au groupe (conseil, mise à disposition de moyens...) et de ventiler les conditions convenues.

Enfin, les informations suivantes seront fournies en distinguant les opérations réalisées avec des entreprises liées au groupe de celles réalisées avec les autres entités : - Conditions de trésorerie associées aux organismes de placement collectif gérés par la société de gestion. - Conditions applicables aux organismes de placement collectif pour la réalisation d'opérations d'achat-vente et d'encaissement de coupons.

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- Courtages et dépenses au titre du conseil financier ou autres qui ont été imputés aux organismes de placement.

11. Suivi des problèmes soulevés dans les rapports précédents

À ce point, l'auditeur doit indiquer le suivi des irrégularités et faiblesses constatées dans les rapports complémentaires antérieurs ou dans les lettres de recommandations adressées à la Direction.

12. Conclusion générale

Elle consiste à résumer les principales remarques et conclusions figurant dans le rapport. L'auditeur doit prendre position sur tous les points essentiels de son contrôle de manière à apporter une vision d'ensemble de la situation de l'entité contrôlée.

Lorsque l'auditeur adresse une lettre de recommandations à la Direction, la conclusion générale doit faire référence à ce document, lequel doit figurer en annexe au rapport complémentaire.