Rapport annuel de l'auditeur sur la protection des actifs des clients

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Communiqué technique n° 7/2020-SF

Rapport annuel de l'auditeur sur la protection des actifs des clients

Les entités d'audit externe doivent informer l'AFA, ainsi que le prévoit le paragraphe 11 de l'article 19 « Audits externes » de la Loi 8/2013, du 9 mai, sur les conditions requises en matière d'organisation et les conditions de fonctionnement des entités opérationnelles du système financier, la protection de l'investisseur, les abus de marché et les contrats de garantie financière (ci-après, Loi 8/2013), au moins une fois par an, de l'adéquation des mesures adoptées par l'entité opérationnelle du système financier qui fournit des services d'investissement et/ou auxiliaires conformément aux dispositions des paragraphes 1 et 2 de l'article 12 de la Loi 8/2013, reproduits ci-après :

« Article 12. Protection des actifs des clients 1. Les entités opérationnelles du système financier, lorsqu'elles ont à leur disposition des actifs de leurs clients, doivent adopter des mesures raisonnables pour protéger les droits de leurs clients sur les instruments financiers et les fonds qu'ils leur confient, en empêcher l'utilisation indue et établir des registres permettant de distinguer les actifs de chaque client et leurs actifs propres. À cet effet, les instruments financiers et les espèces des clients doivent être déposés sur un ou plusieurs comptes distincts de ceux sur lesquels sont déposés les instruments financiers et les espèces appartenant à l'entité elle-même, au moyen de comptes ayant une dénomination différente dans la comptabilité du tiers ou d'autres mesures équivalentes permettant d'atteindre le même niveau de protection des actifs des clients.

2. À l'exception des entités bancaires, qui peuvent détenir des dépôts et d'autres fonds remboursables de leurs clients conformément à la législation en vigueur, les autres entités opérationnelles du système financier qui reçoivent des espèces de clients doivent les déposer rapidement auprès d'une banque centrale, d'une entité bancaire andorrane, d'une entité bancaire appartenant à un pays de l'OCDE ou d'une entité bancaire appartenant à un pays soumis à des normes de réglementation et de surveillance que l'AFA considère comme équivalentes à celles en vigueur en Andorre. »

Le présent Communiqué fixe le contenu, ainsi que les moyens et délais de transmission, du rapport annuel sur la protection des actifs des clients, que doivent établir les auditeurs externes sur l'adéquation des mesures adaptées par les entités. Le rapport a pour finalité de permettre à l'auditeur de formuler une opinion sur l'adéquation des procédures et des mesures de contrôle mises en œuvre par les entités dans le domaine de l'activité liée à la conservation des instruments financiers et aux dépôts de fonds des clients.

Aux fins du présent Communiqué, il y a lieu de tenir compte des définitions suivantes :

Instruments financiers : ce qui est établi au point 4 de l'article 2 de la Loi 7/2013, du 9 mai, sur le régime juridique des entités opérationnelles du système financier andorran et autres dispositions régissant l'exercice des activités financières dans la Principauté d'Andorre.

Fonds des clients : l'argent, les chèques ou toute autre forme d'espèces que, dans le cadre de la fourniture d'un service d'investissement, l'entité reçoit, retient ou règle pour le compte du client.

Actifs des clients : les fonds et instruments financiers des clients.

Conservateur éligible : les entités agréées ou les entités qui, conformément à la réglementation en vigueur dans leur juridiction, fournissent les services auxiliaires de conservation et d'administration pour le compte de clients des instruments financiers et de réception de fonds des clients.

Collatéraux ou garanties : fonds ou instruments financiers versés ou remis par le client et qui sont en la possession des entités à titre de garantie pour faire face aux obligations du client.

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Compensation : accord en vertu duquel le client autorise les entités à utiliser ses comptes d'espèces afin de faire face à d'éventuels soldes débiteurs d'autres comptes lui appartenant.

Opinion favorable : opinion du rapport de l'auditeur lorsque, sur la base des travaux réalisés, il n'a été détecté ni faiblesses significatives, ni exceptions, ni limitations de l'étendue, susceptibles d'affecter de manière significative l'affirmation selon laquelle l'entité dispose de procédures efficaces et de systèmes de contrôle interne adéquats permettant de garantir raisonnablement le respect des normes et des conditions requises établies en matière de protection des actifs des clients et d'éviter leur utilisation indue.

Faiblesse significative : opinion du rapport de l'auditeur lorsque, sur la base des travaux réalisés, il a été identifié des situations d'absence de mesures organisationnelles formalisées au moyen de procédures écrites qui pourraient affecter de manière significative l'affirmation selon laquelle l'entité dispose de procédures efficaces et de systèmes internes de contrôle adéquats permettant de garantir raisonnablement le respect des normes et des conditions requises établies en matière de protection des actifs des clients et d'éviter leur utilisation indue.

Exception : opinion du rapport de l'auditeur lorsque, sur la base des travaux effectués, il est apparu des écarts supérieurs à l'erreur tolérable dans l'exécution des tests quantitatifs réalisés, qui pourraient affecter de manière significative l'affirmation selon laquelle l'entité dispose de procédures efficaces et de systèmes internes de contrôle adéquats permettant de garantir raisonnablement le respect des normes et des conditions requises établies en matière de protection des actifs des clients et d'éviter leur utilisation indue.

Erreur tolérable : limite maximale d'acceptation d'erreurs avec laquelle l'auditeur peut conclure que le résultat d'un test a atteint son objectif. Pour sa détermination, il doit être tenu compte des caractéristiques de l'activité et du domaine de travail concerné, de l'expérience acquise par l'auditeur au sein de l'entité ainsi que de la nature, de la quantité et de l'ampleur des erreurs attendues. La limite maximale ne doit supérieure à 5% pour chaque attribut faisant l'objet de la revue. L'auditeur peut augmenter la valeur de l'erreur tolérable, en tenant compte de critères de proportionnalité et de sa propre expérience en ce qui concerne l'entité. En tout état de cause, cette circonstance doit être mentionnée et justifiée dans le rapport sur la protection des actifs des clients.

Recommandations : suggestions proposées par l'auditeur en vue d'améliorer le contrôle interne, les procédures et les systèmes de protection des actifs de l'entité.

Niveau de confiance : indique la probabilité que le nombre réel d'éléments présentant des écarts par rapport à une norme existante dans une population n'excède pas un montant déterminé. En général, le niveau de confiance ne doit pas être inférieur à 95% ; toutefois, en tenant compte de critères de proportionnalité et de l'expérience de l'auditeur, ce niveau de confiance peut être modifié. En tout état de cause, cette circonstance doit être mentionnée et justifiée dans le rapport sur la protection des actifs des clients

Dans ledit rapport, l'auditeur doit résumer les tests réalisés sur les instruments financiers et les fonds des clients. En outre, il doit signaler les faiblesses significatives et les exceptions identifiées, ainsi que les limitations de l'étendue survenues, et doivent y être incluses les recommandations mises en évidence par l'auditeur. En annexe sont jointes les domaines que l'auditeur externe doit examiner afin de vérifier le respect des conditions requises établies par la réglementation en ce qui concerne la protection des instruments financiers et des fonds des clients, respectivement. Il est établi comme méthodologie d'appui à la vérification l'utilisation de techniques statistiques de sélection d'échantillons avec un niveau de confiance de 95% et avec une erreur tolérable qui ne sera pas supérieure à 5% pour chacun des attributs faisant l'objet de l' examen. Toutefois, l'auditeur peut augmenter la valeur de l'erreur tolérable en tenant compte du critère de proportionnalité et de son expérience à l'égard de l'entité, pour autant que cela soit dûment justifié dans le rapport.

Le présent communiqué s'applique aux entités qui fournissent des services d'investissement en relation avec la conservation d'instruments financiers (annexe I) et le dépôt de fonds confiés par leurs clients (annexe II). Dans le cas des entités bancaires, l'opinion de l'auditeur porte exclusivement sur l'adéquation des systèmes et contrôles mis en place par celles-ci pour se conformer aux règles relatives à la conservation et à l'

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administration des instruments financiers et, par conséquent, seuls les domaines d'examen inclus à l'annexe I leur sont applicables. Le rapport annuel peut être présenté au niveau du groupe.

Quant à l'étendue de l'examen des auditeurs externes, celle-ci est déterminée en fonction de la taille et de l'échelle des activités des entités, compte tenu de critères de proportionnalité et, par conséquent, l'auditeur doit utiliser des techniques statistiques de sélection d'échantillons qui lui permettent raisonnablement d'étayer son opinion. Le rapport doit expliquer la détermination de la taille des échantillons utilisés et la méthodologie d'échantillonnage appliquée. La méthodologie employée doit être à la disposition de l'AFA.

L'auditeur peut prendre en considération le travail effectué lors de l'établissement d'autres rapports obligatoires pour les entités, en particulier le rapport d'audit des comptes et le rapport complémentaire, de sorte qu'au moins des synergies puissent être exploitées avec le travail requis par le présent Communiqué. Toutefois, il est nécessaire de tenir compte du fait qu'il s'agit de rapports ayant des objectifs différents.

Le rapport de l'auditeur est adressé au Conseil d'Administration de l'entité assujettie. Le comité d'audit, ou le Conseil d'Administration, selon les circonstances spécifiques ou la dimension de l'entité, est chargé de l'analyse et de l'évaluation du rapport sur la protection des actifs des clients visé dans le présent Communiqué. En particulier, il est chargé de l'examen de ses conclusions, de la résolution des aspects ayant donné lieu à une faiblesse significative ou à des exceptions et, le cas échéant, il veille à ce que les mesures correctives proposées, une fois évaluées de sa part, soient effectivement mises en œuvre et réexaminées régulièrement.

Par ailleurs, les entités assujetties doivent s'assurer que, dans le contrat conclu avec leurs auditeurs, soit incluse une clause exprimant l'engagement de l'auditeur de tenir à la disposition de l'AFA toute la documentation justificative et la méthodologie utilisées pour l'établissement du rapport visé par le présent Communiqué, pendant le délai minimal de cinq ans. Aux fins du présent rapport, pour ce qui n'est pas établi dans le présent Communiqué, l'auditeur est régi par les normes internationales d'audit.

Le rapport annuel doit être transmis par l'auditeur à la présente Autorité au cours des cinq premiers mois suivant la clôture de l'exercice par courrier électronique à l'adresse [email protected]. Toutefois, à l'appréciation de chaque entité, ce rapport annuel peut être inclus en tant que point spécifique ou en annexe du Rapport complémentaire d'audit fourni annuellement à l'AFA.

En raison des circonstances exceptionnelles, l'AFA dispense les entités de présenter le rapport audité correspondant au 31 décembre 2019. Toutefois, le département d'audit interne ou les personnes chargées d'exercer les fonctions d'audit interne doivent réaliser un rapport d'autoévaluation présentant la situation au 30 juin 2020, lequel doit être présenté avant le 30 octobre 2020. Le détail des points qu'il faudra prendre en compte, spécifiquement pour le rapport d'autoévaluation de 2019, est disponible sur le site web de l'AFA, dans le « Modèle - Rapport d'examen limité sur la protection des actifs au 30 juin 2020 EB » ou dans le « Modèle - Rapport d'examen limité sur la protection des actifs au 30 juin 2020 Autres », selon le cas.

Andorra la vella, le 7 juillet 2020

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ANNEXE I- DOMAINES D'EXAMEN SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

1. MESURES ORGANISATIONNELLES

1.1. Contrats et comptes associés : l'entité dispose d'une procédure formalisée destinée à garantir que chaque client a souscrit, le cas échéant, un contrat de gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles et d'administration et de conservation de valeurs dûment rempli et signé, qui inclut les commissions convenues et les instructions relatives à la disposition de ses instruments financiers, de manière à protéger adéquatement les intérêts des clients.

1.2. Archivage de la documentation et traitement de l'information : l'entité dispose d'une procédure formalisée d'envoi des relevés de position aux clients destinée à garantir que ces documents sont envoyés aux dates stipulées dans les contrats ou dans la réglementation, conformément aux indications correctes quant à leur mode d'envoi et à leur contenu, et qu'ils reprennent les mêmes informations que celles figurant dans les registres de l'entité.

Il existe des procédures destinées à garantir que la documentation relative aux instruments financiers des clients est remise exclusivement au client, aux dépositaires désignés et/ou à des tiers dûment autorisés par le client.

1.3. Opérations financières : l'entité dispose de procédures formalisées d'enregistrement des opérations d'acquisition et d'aliénation des instruments financiers des clients, y compris des droits tels que les dividendes, les intérêts, les droits préférentiels de souscription et/ou autres, ainsi que les commissions facturées, conformément aux conditions stipulées avec le client.

L'entité dispose de procédures formalisées d'enregistrement et de séparation des opérations de financement et/ou d'utilisation de toute autre manière des instruments financiers de ses clients.

1.4. Analyse et sélection des dépositaires éligibles : l'entité dispose d'une procédure formalisée qui précise les variables et les aspects à prendre en considération lors du choix, de la désignation, de l'approbation et de l'examen périodique des dépositaires. En particulier, elle doit garantir que la propriété, la pleine propriété et la disponibilité des valeurs déposées appartiennent aux clients. Il existe une procédure en vertu de laquelle les instruments financiers de ses clients ne sont, en aucun cas, en possession ou en dépôt des agents et/ou des représentants.

1.5. Rapprochements : l'entité dispose d'une procédure spécifique qui détaille la forme et les autres aspects faisant l'objet du rapprochement afin d'effectuer correctement les rapprochements, ainsi que la périodicité de leur réalisation.

1.6. Personnel et séparation des fonctions : l'entité dispose de procédures formalisées par écrit, par lesquelles le personnel connaît toutes les instructions de diligence nécessaires dans l'exercice de l'activité de gestion, de dépôt et de conservation d'instruments financiers, y compris les contrôles de la remise et de la manipulation des documents relatifs aux opérations de ses clients.

L'entité dispose d'une procédure de contrôle ayant pour objectif de garantir que seul le personnel autorisé disposant de la qualification et de l'expérience a accès aux comptes et aux données personnelles des clients.

1.7. Contrôles et rapports : les fonctions d'audit interne et/ou de gestion des risques de l'entité intègrent, dans leurs plans de revue, les activités visant à la revue des systèmes et des procédures de contrôle liés à la sauvegarde des instruments financiers des clients.

La Direction et/ou le Conseil d'Administration de l'entité reçoivent périodiquement les conclusions, les déficiences et les solutions relevées par le département d'audit interne et/ou par l'unité de contrôle de l'entité.

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1.8. Sécurité : l'entité dispose d'une procédure de contrôle afin de garantir qu'elle dispose de systèmes de protection contre l'incendie et d'assurances appropriés qui garantissent l'intégrité et la sauvegarde physique des documents et des autres actifs des clients.

L'entité dispose d'une procédure de contrôle afin de garantir qu'elle dispose d'accès restreints aux zones qualifiées de sensibles (mots de passe et contrôle des accès des personnes autorisées).

2. REGISTRES COMPTABLES

2.1. Support documentaire et enregistrement : l'entité dispose d'un relevé quotidien des achats et des ventes d'instruments financiers de clients et met à jour, dès qu'ils sont connus, tous les mouvements du portefeuille de ses clients, y compris l'enregistrement, la facturation, le versement de commissions, le versement de dividendes, les droits de souscription et/ou autres.

Les données figurant dans les documents d'achat et de vente d'instruments financiers, telles que les dates de réception et de sortie, l'identification du client, la nature et les montants de l'investissement, concordent avec les registres.

L'entité dispose de registres appropriés dans lesquels sont identifiés les garanties et les sûretés exigées et qui sont la propriété des clients.

3. RAPPROCHEMENTS

3.1. Processus : l'entité reçoit périodiquement des états de rapprochement et/ou des certificats de dépôt des instruments financiers déposés.

L'entité effectue des rapprochements (physiques ou représentés au moyen d'inscriptions en compte) entre ses registres internes, les confirmations reçues de ses dépositaires et les informations envoyées aux clients, concernant les instruments financiers de ses clients conformément aux instructions écrites (périodicité et exactitude).

3.2. Résultats : l'entité établit et archive un rapport dans lequel elle documente les résultats des rapprochements, y compris les explications appropriées des écarts ou des incidents qui peuvent survenir.

3.3. Écarts : l'entité résout dans un délai raisonnable les écarts et les incidents qui résultent des rapprochements.

4. SÉPARATION ET SÉGRÉGATION

4.1. Identification : l'entité est en mesure d'obtenir rapidement des listes d'enregistrement des instruments financiers qui permettent à tout moment et sans délai de distinguer les instruments financiers d'un client des instruments financiers des autres clients et de ceux de l'entité.

Les clients ont ouvert des comptes de dépôt individualisés dans lesquels sont correctement enregistrés tous les instruments déposés au nom des clients, des personnes et/ou des entités autorisées par le client.

4.2. Distinction des instruments financiers détenus par des tiers : dans le cas de comptes ouverts au nom de l'entité pour le compte de ses clients, les accords conclus entre l'entité et les dépositaires désignés comportent une référence expresse au fait que les dépositaires disposent de registres et de comptes parfaitement identifiés des clients, séparés des positions de l'entité et des positions des dépositaires.

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4.3. Prêts de titres : l'entité dispose de registres séparés des transactions de prêt de titres, de sorte qu'il soit possible à tout moment de connaître le détail des instruments prêtés et des garanties apportées.

5. SAUVEGARDE ET CONSERVATION

5.1. Dépositaires éligibles : l'entité effectue des contrôles internes appropriés pour s'assurer que les instruments financiers des clients ne sont à la disposition ni de ses agents ni de ses représentants.

Les instruments financiers non déposés auprès de l'entité sont déposés auprès de dépositaires « éligibles » désignés par l'entité, qui, à cet effet, ont conclu les accords régissant la détention et la conservation desdits actifs et dans lesquels sont précisés leurs fonctions, leurs responsabilités et les autres accords de services (critères d'évaluation pour la surveillance du tiers, etc.).

En ce qui concerne l'évaluation des dépositaires, l'entité établit un rapport, revu par la Direction de l'entité, dans lequel sont analysés le parcours, le rayonnement international, l'agilité et l'efficacité des dépositaires, y compris la notation, la solvabilité, les certificats de qualité, les rapports QI (Qualified Intermediary) et les autres informations pertinentes, et l'entité tient compte de ces critères lors de la sélection du dépositaire.

L'entité documente et archive les résultats des évaluations issues de l'analyse des dépositaires, y compris l'ensemble des informations et de la documentation justificative des due diligence correspondantes, ainsi que les accords et les contrats conclus avec les dépositaires dans lesquels sont précisés les conditions et les modalités de leur activité.

L'entité assure un suivi et un contrôle du tiers et connaît, avec un décalage raisonnable, la situation des titres déposés, s'ils sont nantis, cédés, etc.

5.2. Dépositaires dans des États dépourvus de réglementation en matière de conservation : si les instruments financiers conservés se trouvent dans des États non soumis à une réglementation en matière de conservation, c'est parce que l'une des conditions suivantes est remplie :

1- la nature des instruments et des services connexes exige que la conservation soit effectuée dans l'un de ces États ; et/ou

2- les instruments financiers appartiennent à des clients professionnels et l'entité dispose de la demande écrite du client pour qu'ils soient ainsi déposés.

5.3. Utilisation des instruments financiers des clients par l'entité : l'entité conserve et archive de manière appropriée le consentement exprès individuel préalable de chacun de ses clients, dans le cas d'utilisation de leurs instruments financiers (prêt de titres ou autres), ainsi que de leur utilisation conforme aux instructions et aux conditions spécifiées et acceptées par les clients, y compris une référence aux risques inhérents et aux responsabilités de l'entité quant à leur restitution. Dans le cas de clients de détail, le consentement doit figurer dans un document écrit portant la signature du client ou dans un autre mécanisme alternatif équivalent.

L'entité ne fait pas un usage abusif du pouvoir de disposition sur les instruments financiers des clients. À cet égard, l'entité dispose de systèmes d'identification et d'autorisation des clients qui garantissent que la disposition et les opérations sur les instruments financiers des clients sont réalisées par des personnes autorisées.

5.4. Comptes globaux : l'entité conserve et archive de manière adéquate le consentement exprès individuel préalable de chacun de ses clients par lequel, après avoir été informés des caractéristiques et des risques éventuels, les clients autorisent que leurs instruments financiers soient déposés sur un compte global.

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L'imputation et l'affectation des résultats sont attribuées correctement conformément aux opérations réalisées par chaque client, y compris les garanties et les collatéraux exigés et qui sont la propriété des clients.

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ANNEXE II- DOMAINES DE RÉVISION SUR LES FONDS DES CLIENTS

1. MESURES ORGANISATIONNELLES

1.1. Contrats et comptes associés : l'entité dispose d'une procédure formalisée destinée à garantir que, dans les contrats souscrits, dûment remplis et signés par chacun des clients, sont indiqués les aspects et les conditions relatifs au traitement de leurs fonds de manière à protéger adéquatement les intérêts des clients.

1.2. Archivage de la documentation et traitement de l'information : l'entité dispose d'une procédure formalisée d'envoi des relevés de position aux clients destinée à garantir que ces documents sont envoyés aux dates stipulées dans le contrat ou dans la réglementation, conformément aux indications correctes quant à leur mode d'envoi et à leur contenu, et qu'ils reprennent les mêmes informations que celles figurant dans les registres de l'entité.

Il existe des procédures destinées à garantir que la documentation relative aux fonds des clients est remise exclusivement au client, aux dépositaires désignés, et/ou aux tiers dûment autorisés.

1.3. Opérations financières : achats-ventes / liquidation / prêt de titres / transferts / dépôt OPC / réclamations / gestion des actionnaires : l'entité dispose de procédures formalisées d'enregistrement des mouvements des fonds des clients, y compris les droits tels que les dividendes, les intérêts, les droits préférentiels de souscription et/ou autres tels que les commissions facturées conformément aux conditions stipulées par les clients.

1.4. Analyse et sélection des dépositaires éligibles : l'entité dispose d'une procédure formalisée qui précise les variables et les aspects à prendre en considération lors du choix et de la révision périodique des dépositaires autorisés, lorsque ces dépositaires ne sont pas des banques centrales.

1.5. Rapprochements : l'entité dispose d'une procédure spécifique qui détaille la forme et les aspects faisant l'objet du rapprochement afin de réaliser les rapprochements de manière correcte ainsi que leur périodicité.

1.6. Personnel et séparation des fonctions : l'entité dispose de procédures formalisées par écrit, par lesquelles le personnel connaît les instructions de diligence nécessaires dans l'exercice de l'activité liée aux fonds des clients, y compris les contrôles lors de la remise et de la réception de leurs moyens de paiement.

L'entité dispose d'une procédure de contrôle afin de garantir que seul le personnel autorisé disposant de la qualification et de l'expérience a accès aux comptes et aux données personnelles des clients.

1.7. Contrôles et rapports : le département d'audit interne et/ou l'unité de contrôle de l'entité intègrent, dans leurs plans de révision, les activités visant à la révision des systèmes et des procédures de contrôle liés à la sauvegarde des fonds des clients.

La Direction et/ou le Conseil d'Administration de l'entité reçoivent périodiquement les conclusions, les déficiences et les solutions détectées par le département d'audit interne et/ou par l'unité de contrôle de l'entité.

1.8. Sécurité : l'entité dispose d'une procédure de contrôle visant à garantir qu'elle dispose de systèmes de protection contre l'incendie et d'assurances appropriés qui garantissent l'intégrité et la sauvegarde physique des documents et des autres actifs des clients.

L'entité dispose d'une procédure de contrôle afin de garantir qu'elle dispose d'accès restreints à l'activité liée aux fonds des clients (mots de passe et contrôle des accès aux personnes autorisées).

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2. REGISTRES COMPTABLES

2.1. Support documentaire et enregistrement : l'entité dispose d'un détail quotidien des entrées et sorties d'espèces des clients et met à jour, dès qu'ils sont connus, les mouvements de fonds de ses clients.

L'enregistrement des mouvements d'espèces sont imputés correctement aux comptes comptables et bancaires individuels des clients, y compris les données correctes quant aux dates, aux noms des clients, aux numéros de compte de débit et de crédit, aux montants et aux libellés des mouvements.

3. RAPPROCHEMENTS

3.1. Processus : l'entité reçoit des relevés de rapprochement et/ou des certificats de dépôt des fonds déposés.

L'entité réalise des contrôles de caisse et des rapprochements entre ses registres internes, les confirmations reçues de ses dépositaires, et les informations envoyées aux clients sur les fonds et leurs mouvements, conformément aux instructions écrites (périodicité et exactitude).

3.2. Résultats : l'entité réalise et archive un rapport dans lequel elle documente les résultats des contrôles de caisse et des rapprochements, y compris les explications appropriées des différences ou des incidents qui peuvent survenir.

3.3. Différences : l'entité résout dans un délai raisonnable les différences et les incidents qui résultent des rapprochements.

4. SÉPARATION ET SÉGRÉGATION

4.1. Identification : les registres des fonds des clients au sein de l'entité permettent, à tout moment et sans délai, de distinguer les fonds d'un client des fonds des autres clients et de ceux de l'entité.

Les clients ont ouvert des comptes d'espèces individualisés sur lesquels sont enregistrés correctement tous les mouvements de fonds au nom des clients, des personnes et/ou des entités autorisées par le client.

4.2. Distinction des fonds détenus par des tiers : dans le cas de comptes ouverts au nom de l'entité pour le compte de ses clients, les accords souscrits entre l'entité et les dépositaires désignés comprennent une référence expresse au fait que les dépositaires disposent de registres et de comptes parfaitement identifiés des clients, séparés des positions de l'entité et des positions des dépositaires. 4.3. Soldes transitoires : l'entité dispose d'instructions et de l'autorisation écrite du client pour le placement de ses soldes transitoires en actifs éligibles présentant une liquidité suffisante, au nom et pour le compte du client.

L'entité ne procède pas à des compensations comptables de soldes créditeurs et débiteurs entre différents comptes des clients, de sorte que les registres reflètent des positions individualisées de chaque client.

5. PROTECTION ET CONSERVATION

5.1. Dépositaires éligibles : l'entité met en œuvre des contrôles internes adéquats pour garantir que les fonds des clients ne sont à la disposition ni de ses agents ni de ses représentants.

Les fonds des clients sont déposés auprès d'entités agréées et en actifs éligibles : banques centrales, entités bancaires andorranes, entités bancaires agréées dans l'UE, banques agréées dans d'autres pays pour autant qu'elles soient soumises à des règles prudentielles équivalentes à celles appliquées dans la Principauté d'Andorre, fonds monétaires habilités, dépôts à vue et acquisitions temporaires

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d'actifs dont le délai d'échéance résiduelle est inférieur ou égal à deux jours, et l'entité dispose du consentement exprès et préalable du client.

L'entité assure un suivi et un contrôle du tiers en ce qui concerne les fonds déposés.