Article 6 quinquies. Fonctions du conseil d'administration

Article 6 quinquies. Fonctions du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration d'une entité opérationnelle du système financier doit être apte à exercer ses responsabilités et doit avoir une composition qui facilite la supervision effective de ladite entité. À cet effet, le conseil d'administration doit être composé d'un nombre suffisant d'administrateurs indépendants.

2. Les membres du conseil d'administration doivent agir en pleine connaissance de cause, de bonne foi, avec la diligence et l'attention requises et conformément aux intérêts de l'entité opérationnelle du système financier et de ses actionnaires. Chacun des membres du conseil d'administration doit agir avec honnêteté, intégrité et indépendance d'esprit, en évaluant et en remettant en question, le cas échéant, de manière effective, les décisions de la direction générale et en surveillant et contrôlant de manière effective le processus de décision de la direction.

3. Les membres du conseil d'administration doivent posséder les connaissances adéquates, être efficaces et respecter le devoir de diligence et le devoir de loyauté. Le devoir de diligence exige des membres du conseil d'administration qu'ils agissent en pleine connaissance de cause, pleinement informés, de bonne foi et avec la diligence et le soin requis. Le devoir de loyauté s'entend comme le devoir des membres du conseil d'administration d'agir en prenant en considération les intérêts de l'entité et de ses actionnaires.

4. Le conseil d'administration des entités opérationnelles du système financier doit participer activement à la gestion de tous les risques significatifs, doit veiller à ce que les ressources adéquates soient allouées et doit prendre part à l'évaluation des actifs, à l'utilisation de notations de crédit externes et aux modèles internes relatifs à ces risques.

5. Le conseil d'administration doit définir et superviser la mise en œuvre des dispositifs de gouvernance garantissant une gestion saine et prudente de l'entité opérationnelle du système financier, et en assumer la responsabilité, y compris la séparation des fonctions au sein de l'organisation et la prévention des conflits d'intérêts.

6. Le conseil d'administration doit évaluer et réexaminer périodiquement l'efficacité des politiques, des dispositions et des procédures de l'entité opérationnelle du système financier, et doit prendre les mesures appropriées pour remédier à toute défaillance.

7. Le conseil d'administration des entités opérationnelles du système financier doit définir le niveau de risque que l'entité opérationnelle du système financier est disposée à assumer, et doit approuver les politiques de gestion des risques correspondantes, en superviser périodiquement le respect et adopter les mesures appropriées pour remédier à toute défaillance.

8. Le conseil d'administration des entités opérationnelles du système financier doit approuver le code éthique et de conduite, les politiques de contrôle interne et les politiques de conformité réglementaire, et en superviser périodiquement le respect, ainsi qu'adopter les mesures appropriées pour remédier à toute défaillance.

9. Le conseil d'administration doit disposer d'une politique écrite relative à la gestion des conflits d'intérêts de ses membres. La politique doit, au minimum, préciser :

a) Le devoir d'éviter les conflits d'intérêts qui n'ont pas été approuvés par le conseil d'administration et l'obligation de veiller à ce que les conflits d'intérêts soient gérés de manière adéquate.

b) Le processus d'examen et d'approbation par le conseil de certaines fonctions, telles que l'exercice de fonctions au sein d'un autre organe d'administration, afin de garantir que ce nouvel engagement ne crée pas de conflit d'intérêts.

c) L'obligation d'informer l'entité de toute question susceptible d'entraîner, ou ayant déjà entraîné, un conflit d'intérêts.

d) L'obligation de s'abstenir de participer à la prise de décisions ou au vote sur toute question dans laquelle le membre peut avoir un conflit d'intérêts ou lorsque son objectivité ou sa capacité à s'acquitter correctement de ses devoirs envers l'entité peuvent être compromises.

e) Les procédures appropriées à suivre pour garantir que les transactions avec les parties liées sont effectuées dans des conditions de pleine concurrence.

f) La manière dont le conseil d'administration agira face à tout manquement à cette politique.

10. Le conseil d'administration doit approuver un règlement intérieur de fonctionnement qui facilite l'exécution des obligations et des responsabilités de tous ses membres.

11. Le conseil d'administration doit exercer certaines fonctions clés, parmi lesquelles figurent, au moins, l'établissement et la supervision de ce qui suit :

a) La stratégie globale d'activité de l'entité dans son cadre légal et réglementaire, en tenant compte des intérêts financiers à long terme de l'entité et de sa solvabilité ; les budgets annuels ; la fixation d'objectifs en matière de résultats ; le contrôle du plan prévu et des résultats obtenus par l'entité, et la supervision de la libération de capital, des acquisitions et des désinvestissements les plus importants.

b) La stratégie générale en matière de risques et la politique de risques de l'entité et du groupe que cette entité dirige, le cas échéant, y compris sa tolérance et son appétence au risque, et le cadre de gestion des risques.

c) Les montants, les types et la répartition, tant du capital que des capitaux propres nécessaires pour couvrir les risques de l'entité et du groupe.

d) Une structure sociale et organisationnelle cohérente et transparente, dotée de lignes de responsabilité et de canaux de communication clairs et efficaces ; de même, les principes directeurs des systèmes de communication, y compris l'aspect de la sécurité de l'information, les dispositifs internes de communication et une procédure de signalement et de communication d'éventuelles infractions au sein de l'organisation.

e) Une structure opérationnelle solide et efficace, y compris les ressources humaines et matérielles nécessaires au bon fonctionnement de l'entité dans des domaines tels que l'administration, la comptabilité, les systèmes informatiques et la sous-traitance.

f) La politique de nominations et les plans de succession des personnes exerçant des fonctions clés au sein de l'entité ; à cet égard, il doit établir des critères d'aptitude pour la sélection du conseil d'administration et de la direction générale et doit surveiller de manière active et critique la mise en œuvre des stratégies du conseil d'administration par la direction générale, y compris leur suivi et leur réalisation au regard des critères de référence établis par le conseil d'administration.

g) Un cadre de rémunération à long terme des principaux dirigeants et des membres du conseil d'administration aligné sur les intérêts de l'entité et des actionnaires et sur la stratégie de risque de l'entité ; à cet égard, le conseil d'administration doit surveiller de manière active la conception et le fonctionnement du système de rémunérations de l'entité et du groupe, vérifier qu'il existe des incitations appropriées, conformément à une prise de risques prudente, et que ces risques sont réexaminés périodiquement et modifiés dès que des défaillances sont identifiées.

h) Les principes de gouvernance et les valeurs sociales de l'entité, au moyen d'un code éthique et de conduite, d'un code déontologique ou d'un document similaire, y compris la gestion des conflits d'intérêts.

i) Un cadre de contrôle interne adéquat et effectif, comprenant la mise en place de fonctions de risque, de conformité et d'audit interne compétentes, solides et indépendantes, et garantissant un environnement adéquat pour l'élaboration de l'information comptable et financière.

j) Les principes applicables à la gestion, au plan de continuité de l'activité et à la gestion de crises.