Article 79. Requisits i efectes

Article 79. Requisits i efectes

1. La fusió de diverses societats anònimes i/o de responsabilitat limitada mitjançant la constitució d’una nova societat anònima o de responsabilitat limitada o mitjançant l’absorció d’una o més societats anònimes i/o de responsabilitat limitada per una altra societat anònima o de responsabilitat limitada existent, que produeixi l’extinció de cadascuna d’aquelles i la transmissió en bloc i a títol universal dels patrimonis respectius a la societat de nova creació o a l’existent, requereix l’acord de la junta general de cadascuna de les societats que hi participen i que els socis de les societats extingides participin en el capital de la nova societat o de la societat absorbent en proporció a les accions o participacions respectives.

2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada que participen en la fusió han de formular i signar un projecte de fusió, el qual ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics rellevants per portar-la a terme, i l’han de posar a disposició dels socis al domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que han de decidir sobre la fusió, juntament amb el balanç de fusió de cada societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes esmentades se celebrin després de sis mesos de l’aprovació de l’últim balanç anual.

3. Els acords de fusió s’han de publicar en dos diaris de gran circulació al Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l’últim anunci publicat. Durant aquest termini els creditors de les societats participants es poden oposar a la fusió en els mateixos termes de l’article 68.1, i fins que s’inscriu al Registre de Societats l’escriptura pública de fusió que ha d’atorgar cadascuna de les societats participants. En aquesta escriptura hi han de constar l’acord corresponent de fusió i els requisits per constituir la nova societat o les modificacions estatutàries que la societat absorbent hagi acordat amb motiu de la fusió. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

4. Quan sigui convenient per ajustar l’equació de bescanvi, els socis de les societats extingides podran rebre, a més de participacions en el capital de la nova societat o de la o les societats absorbents, una compensació en diners que no superi el 10% del valor nominal de les accions o participacions atribuïdes.

5. Les accions o participacions de les societats que es fusionen, que estiguessin en poder de qualsevol d’elles o en poder d’altres persones que actuessin en el seu propi nom, però per compte d’aquelles societats, no podran bescanviar-se per accions o participacions de la societat resultant de la fusió i, en el seu cas, hauran de ser amortitzades o extingides.