(ABROGÉ) Opérations avec des entités et des personnes liées

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Communiqué n° 20/EFI-SFI

Réf. Opérations avec des entités et des personnes liées

Le présent communiqué clarifie les critères à suivre lors de la présentation des informations relatives aux opérations avec des entités et des personnes liées et avec des entités du groupe, tant en ce qui concerne les notes des états financiers publics qu'en ce qui concerne le rapport complémentaire.

En premier lieu, il convient de souligner que le plan comptable, au paragraphe XII « Structure financière des entités », définit la notion d'entités et de personnes liées comme suit :

« Sont considérées comme liées toutes les entités qui appartiennent à un même groupe économique d'entités, ainsi que les entités associées, les entités multigroupe et les entités dans lesquelles il existe une participation qualifiée »

« Sont considérées comme liées à l'entité toutes les personnes qui, en raison de relations d'actionnariat, ou par l'intermédiaire de personnes interposées, ou par d'autres moyens, exercent une influence notable sur l'entité ».

En second lieu, il convient de rappeler la définition présentée dans le plan comptable du système financier andorran relative à la notion d'influence notable, qui est reproduite comme suit :

« Participation aux décisions d'exploitation et financières d'une société, même sans parvenir à les contrôler. Elle peut être exercée de diverses manières, habituellement par une représentation au sein de l'organe d'administration mais aussi, par exemple, par la participation au processus d'élaboration des politiques, des transactions importantes, l'échange de dirigeants, ou bien une dépendance technologique. L'influence notable peut être obtenue par une participation au capital ou par des accords.

En cas de participation au capital, et sans préjudice d'autres circonstances, il est présumé qu'une influence notable est exercée lorsque la société investisseuse détient directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote ou du capital, ou 3% si elle est cotée sur des marchés réglementés. »

À cet égard, et afin d'harmoniser les différents critères d'interprétation de cette définition, nous vous informons que les informations relatives aux opérations avec des entités et des personnes liées et avec des entités du groupe, tant en ce qui concerne les états financiers publics qu'en ce qui concerne le rapport complémentaire, doivent respecter les critères détaillés ci-après.

2/5 1. En ce qui concerne les notes des états financiers publics

Ainsi que le prévoit le plan comptable du système financier andorran au point 16 « Opérations avec des entités et des personnes liées et avec des entités du groupe », paragraphe D « Notes aux états financiers » de la rubrique XI « Normes d'élaboration des états financiers », qui est reproduit ci-après :

« Sont ventilées les opérations avec des entités et des personnes liées et avec des entités du groupe lorsqu'elles dépassent, au compte de résultat, 5% du résultat de l'exercice et, au bilan, 10% des capitaux propres. Une distinction est faite entre les opérations avec les actionnaires (personnes et/ou entités) et avec les sociétés détenues.

Il est fait, le cas échéant, une mention particulière des opérations relatives à des actifs immobiliers »,

il est fait état des opérations avec des entités et des personnes liées, et avec les sociétés sur lesquelles les personnes liées exercent une influence notable, qui présentent des positions au bilan et/ou au compte de résultat dépassant l'un des pourcentages établis par le plan comptable du système financier andorran, ainsi que des positions en comptes d'ordre.

Dans le cas où une position au bilan dépasse 10% des capitaux propres et où la transaction correspondante au compte de résultat ne dépasse pas 5% du résultat de l'exercice, il n'est pas nécessaire d'en faire état.

En ce qui concerne le détail des positions avec les entités et les personnes liées, la ventilation suivante est fournie, le cas échéant, selon qu'il s'agit : a. d'actionnaires, b. de sociétés détenues, c. de membres du Conseil d'administration (non actionnaires), d. de membres de la Direction générale (non actionnaires), e. d'autres parties liées.

En ce qui concerne les actionnaires, il convient de distinguer, le cas échéant, entre ceux qui sont membres du Conseil d'administration et/ou de la Direction générale et ceux qui ne le sont pas et, dans les deux cas, d'en indiquer le nombre. De même, il doit être précisé si l'actionnaire est une personne physique ou une personne morale.

En ce qui concerne les sociétés détenues, il convient de détailler, le cas échéant, le nom de chacune d'entre elles.

Ensuite, en ce qui concerne les membres qui composent le Conseil d'administration et/ou la Direction générale, il doit être fait état, le cas échéant, du nombre de membres qui présentent des positions avec l'entité.

En ce qui concerne les positions avec des sociétés sur lesquelles les personnes liées exercent une influence notable, leur nombre est fourni, le cas échéant, en distinguant les sociétés créées dans le but de fournir un service aux clients de l'entité, des autres sociétés.

3/5 Enfin, pour toutes les transactions entre parties liées, il convient d'indiquer si celles-ci ont été réalisées aux prix du marché.

2. En ce qui concerne le rapport complémentaire

Avec la publication du communiqué n° 19/EFI-SFI, a été établi le schéma à suivre pour l'élaboration du rapport complémentaire d'audit, lequel, au point 9 « Opérations ou transactions avec des parties liées ou d'autres entités », dispose ce qui suit :

« Détailler toutes les opérations ou transactions avec des entités et des personnes liées selon les définitions établies par l'INAF.

En particulier, il convient de décrire et de commenter : ▪ La politique et les objectifs poursuivis par l'entité en ce qui concerne ses entreprises liées ▪ Le type d'opérations effectuées avec des entités et des personnes liées (en particulier, il convient de mentionner les procédures internes prévues en ce qui concerne les opérations pour compte propre du personnel) ▪ Les garanties reçues de la part des parties liées (circonstances, conditions, ...) ▪ La part des intérêts payés/reçus de/à des parties liées (en pourcentages du total) ▪ La part des commissions pour services fournis/reçus à des parties liées (en pourcentages du total)

Il convient également de faire état, dans ce paragraphe, des contrats les plus importants existant avec d'autres entreprises liées ou non au groupe (conseil, mise à disposition de moyens, ...) en ventilant les conditions convenues. »

Par conséquent, ainsi que le prévoit le rapport complémentaire, il convient de présenter tous les soldes détenus par le groupe avec les entités détenues pour la part non éliminée lors du processus de consolidation, avec les actionnaires, le Conseil d'administration, la Direction générale, les sociétés sur lesquelles les personnes liées exercent une influence notable et avec d'autres parties liées, ainsi que l'effet sur le compte de résultat des transactions réalisées avec celles-ci, comme indiqué ci-après (voir tableau).

En ce qui concerne les actionnaires (personnes physiques et/ou morales), il ne doit être fait état que des soldes agrégés des actionnaires qui disposent d'une participation supérieure à 5% directement et/ou indirectement dans le capital social de l'entité et qui présentent des positions avec ladite participation.

En ce qui concerne les actionnaires disposant d'une participation inférieure à 5% directement et/ou indirectement du capital social de l'entité mais avec des positions qui dépassent. au compte de résultat, 5% du résultat de l'exercice et/ou. au bilan, 10% des capitaux propres, il convient d'informer sur ces actionnaires et sur leurs positions de manière agrégée.

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Actionnaires Conseil d'administration Direction Sociétés Autres parties

Physiques Morales Actionnaires Non actionnaires Générale Participées liées

Nombre de personnes physiques Nombre de personnes morales

Actif Intermédiaires financiers à vue Comptes de régularisation Autres actifs Total

Passif Créanciers : Banques et établissements de crédit Comptes de régularisation Autres passifs Total

Ressources gérées

Pertes et profits Intérêts et revenus assimilés Intérêts et charges assimilables Commissions pour services rendus Commissions pour services reçus Dépenses de personnel (*) Total

Comptes d'ordre Passifs éventuels Engagements éventuels Autres comptes d'ordre Total

(*) Si l'entité ne juge pas appropriée leur inclusion dans ce tableau, elle peut transmettre ces informations à l'INAF par lettre adressée à la Direction générale de cet Institut avec le rapport complémentaire d'audit de l'entité.

Ces informations doivent être présentées de manière comparative avec l'année précédente.

En ce qui concerne les informations à présenter dans le tableau détaillé ci-dessus, il convient de tenir compte du fait que, dans le cas où un actionnaire est membre du Conseil d'administration, seule doit être renseignée la colonne correspondant à « Actionnaires » au sein du « Conseil d'administration » afin d'éviter les doublons. De même, dans d'autres cas où des doublons peuvent exister, les soldes agrégés sont déclarés dans la position ayant la plus grande influence notable (Conseil d'administration ou Direction générale ou Actionnaire), et il est fait mention expresse dans une note du critère suivi pour donner la priorité à la position ayant la plus grande influence notable.

En outre, il convient de mentionner, le cas échéant, si les actionnaires personnes morales ont des représentants physiques directs et/ou indirects au Conseil d'administration. Dans l'affirmative, il convient d'informer de manière agrégée des positions des représentants physiques dans la colonne « Autres parties liées ».

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En ce qui concerne les ressources gérées par les entités de gestion de patrimoines, il est demandé le montant global de toutes les personnes liées tel que prévu dans le tableau détaillé ci-dessus. Les positions en pertes et profits, résultant des transactions avec des personnes liées, sont également déclarées de manière globale.

D'autre part, il convient de souligner que, en ce qui concerne les sociétés dans lesquelles les personnes liées exercent une influence notable, leur nombre est communiqué, en distinguant, le cas échéant, les sociétés créées dans le but de fournir un service aux clients de l'entité.

En ce qui concerne les sociétés participées, non consolidées par intégration globale, sont déclarés leur nom ainsi que toutes les conditions requises définies au point 9 « Opérations ou transactions avec des parties liées ou d'autres entités » du plan du rapport complémentaire mentionné précédemment.

Enfin, et pour toutes les transactions entre parties liées, il convient d'indiquer si celles-ci ont été réalisées à des prix de marché et quel a été le mécanisme de validation qui confirme le prix de la transaction.

Andorra la Vella, le 21 octobre 2011