Interpretació dels contractes

Sentència

Magistrats

Carles Cruz Moratones Alexandra Cornelia Sola Vincent Aniére

TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTÍCIA

Sala Civil

TSJC.- 0000207/2023 ORIGEN: 1000140/2022 - 0

NIG: 5300542120220001616

PARTS:

Apel·lant: Sr. Seco

Representant: Sra. Sainz

Advocat: Sr. Alcalá

Apel·lat: Sr. Viñas, M, ORG_0, i P, S.L.

Representant: Sra. Aguilar

Advocat: Sra. Escudero

COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL:

President: Sr. Vincent Anière

Magistrats: Sr. Carles Cruz Moratones

Sra. Alexandra Cornella Sola

OBJECTE: Interpretació dels contractes.

SENTÈNCIA 000110/2024

Andorra la Vella, a 11 de juny del 2024. En nom del Poble Andorrà.-

Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist el recurs d'apel·lació a les actuacions més amunt referenciades.

En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent el magistrat Sr. Carles Cruz Moratones, el qual expressa el parer del Tribunal.

ANTECEDENTS DE FET

1.- La representació processal del Sr. Viñas i de les societats M, ORG_0 i P, SL va interposar demanda a tramitar pel procediment ordinari contra el Sr. Seco, en què sol·licitava que :

"condemnant a la part defenent al pagament dels imports següents:

La quantitat de 809.654,49 euros en concepte de deutes pendents inclosos els interessos calculats a 11.05.2022.

Els interessos calculats sobre l'import que hi hagi pendent a cada 11 de maig, aplicant l'interès detallat en el fonament de dret apartat h)

Les costes processals causades, inclosos expressament els honoraris d'advocat, procurador, taxes judicials i aquelles altres que es puguin requerir durant la tramitació del present plet."

2.- El Tribunal de primera instància ha dictat resolució en data 6.6-2023 amb la següent part decisòria :

"Primer.- Estimar la demanda formulada pel senyor Viñas, M ORG_0 i P SL contra el senyor Seco I condemnar a aquest darrer a satisfer al primer l'import de 809.654,49 euros en concepte de deutes pendents inclosos els interessos calculats a 11.05.2022, així com els interessos calculats sobre l'import que hi hagi pendent a cada 11 de maig, aplicant l'interès detallat en el fonament de dret apartat h) de l'escrit de demanda que correspon al pacte 4.2 del PACTE COMPLEMENTARI.

Segon.- Es fa especial imposició de costes processals i judicials a la part defenent.".

3.- El 7.7.2023 la representació processal del Sr. Seco ha interposat recurs d'apel·lació contra la sentència de la Batllia, i segons el que exposa en el seu escrit sol·licita que es revoqui la resolució apel·lada i subsidiàriament que es revoqui parcialment la sentència, tot acordant la no imposició de les costes ni en primera instància ni en aquesta alçada del recurrent.

4.- El 6.10.2023 la representació processal del Sr. Viñas i de les societats M, ORG_0 i P, SL s'ha oposat al recurs i ha sol·licitat que es confirmi íntegrament la sentència apel·lada, i que s'imposi a la part recurrent el pagament de les costes, inclosos les d'advocat i de procurador.

FONAMENTS DE DRET

Primer.- En el present procediment, la part agent Viñas, M, ORG_0 I P,SL reclama front la part defenent Seco en demanda en la que sosté una petició de condemna per incompliment del pagament del preu acordat en un contracte de compravenda de participacions socials de la societat ORG_1 (en endavant G)

La sentència d'instància estima íntegrament la demanda amb imposició de les costes a la demandada.

Contra tal decisió s'alça la part condemnada.

Segon.- Els fets es centren en la compravenda de totes les participacions socials de la societat G que pertany al grup empresarial G per part dels venedors Viñas, M, ORG_0 I P,SL i el comprador el Sr. Seco que era el Director Corporatiu del G. La data del contracte va ser el dia 11 de maig de 2016 davant Notari i el preu total havia d'estar satisfet sis anys més tard, és a dir, l'11 de maig de 2022. En la mateixa data del contracte esmentat es va signar un document privat denominat "Pacte complementari" (en endavant, el Pacte) que va ser protocol·litzat davant el mateix Notari en el mateix dia 11.5.16. Posteriorment, les parts varen convenir fins a 4 Addendes en les dates de 28.7.16; 20.9.16 (dues) i 16.12.16. Cap d'aquests documents privats esmentats han estat controvertits pel que fa a la seva autenticitat.

La part defenent ja reconeix que va deixar de pagar de manera total la part del preu ajornat en data 1.1.22 tot i que ja havia deixat de pagar de manera parcial a partir del 1.9.21 els terminis acordats (en lloc de pagar 30.000EUR mensuals que pagava fins el 31.8.21, va passar a pagar-ne 14.000EUR fins al 31.12.21).

La qüestió a debatre en aquest litigi passa per interpretar la clàusula 5.4 del Pacte (inserida en la Clàusula Cinquena. Declaracions, Garanties i procediment de reclamació) que diu el següent:

"5.4 Retroacció de la venda

Fins al tercer any després de la venda, qualsevol impagament d'un dels acomptes del 17,5% de les vendes anyals indicades en el punt 6 implicarà el retorn al venedor del 100% de la propietat del G (considerant com a tal l'actual G i/o el nou que es constitueixi) o que el venedor recuperi el dret a poder vendre a un tercer. Una possibilitat o altre (sic) serà decidida per la Part venedora. Qualsevol impagament del 17,5% a partir del quart any, faculta al venedor a recuperar el 60% de les participacions. Cas de no pagar a partir del quart any, la Part venedora no podrà recuperar més del 30% de les participacions."

Posteriorment en la primera Addenda signada entre les parts en 28.7.16 es va afegir un segon paràgraf a la clàusula 5.4 que deia el següent:

"Durant aquest primer període de tres anys, els venedors participaran conjuntament amb el comprador en el disseny i estructuració del grup, així com en qualsevol decisió econòmica i financera que es consideri estratègica o que pugui tenir un risc sistèmic. A aquest efecte venedor i comprador definiran reunions per tractar aquests punts. Dites reunions podran tenir la consideració de Consell d'Administració o no però, en qualsevol cas tindran el mateix tractament econòmic pels venedors que el previst en el punt 9.2.- Durant aquest termini, no es podran prendre decisions estratègiques tant organitzatives, com tècniques, econòmiques i financeres, sense l'acord dels venedors."

Atès que el comprador Sr. Seco va comunicar als venedors en data 7.2.22 que no podia seguir fent el pagaments acordats amb caràcter mensual en el contracte de 11.5.16 ni tampoc la resta dels pagaments addicionals (que aquí no es reclamen amb reserva d'accions per part dels venedors) va afegir que :

"... sóc conscient que esteu en el dret de recuperar el 30 % de dites participacions, però novament us demano que tingueu present la meva voluntat d'aconseguir que G SL permeti fer front al deute pendent del preu de la cessió de participacions. ... Us sol·licito la possibilitat de suspendre tals pagaments durant uns mesos a l'espera de l'evolució del ritme dels cobraments del principal client del grup. No cal dir que tinc la ferma intenció de saldar el deute pendent de preu de la cessió de participacions, però comprendreu que ara cal centrar tots els esforços en donar continuïtat al negoci en ares de poder atendre les meves obligacions econòmiques amb vosaltres"

Doncs bé, la discrepància de les parts en la interpretació d'aquella clàusula 5.4 en el primer paràgraf es centra en el seu darrer incís quan es va dir: "Cas de no pagar a partir del quart any, la Part venedora no podrà recuperar més del 30% de les participacions.". La part defenent (compradora) argumenta que li correspon a ella decidir que, en lloc de pagar el preu pendent de pagament, pot escollir cedir el 30% de les participacions de la societat venuda a la seva venedora. Per contra, la part venedora defensa que és a ella qui ha de poder optar per reclamar el preu pendent, o bé accedir a la transferència del 30% (en realitat defensa que hauria de ser el 51% per l'Addenda 4 convinguda, però ja resulta irrellevant el percentatge, doncs ella no vol optar per la retroacció de part de les participacions). Destaquem que les parts no discuteixen si en aquest incís es volia dir a partir del cinquè any en lloc del quart any i simplement discrepen de si el dret a escollir la recuperació de participacions socials correspon al venedor o al comprador.

La qüestió en resum es centra en interpretar aquest darrer incís del primer paràgraf la clàusula 5.4.

Tercer.- Interpretació dels contractes. La voluntat dels contractants.

Tal i com varen dir en la STJC 132/2006 de 16 de novembre (ref.2866):

"Per tal d'interpretar un contracte que van celebrar les parts en el present litigi cal tenir en compte tant criteris objectius com subjectius i mentre els primers fan prevaldre la voluntat declarada sobre la real, els segons tendeixen a cercar la veritable voluntat de les parts, tenint en compte que, com desataca el Digest 33,10,7-2 i el Codi 4,22,1, in contractibus rei veritas potius quam scriptura perspici debet, la veritable intenció de les parts ha de prevaldre sobre la literalitat de les paraules, encara que la interpretació de la voluntat real no les pot desvirtuar quan aquestes són clares.""

I cal reiterar-nos en aquest principi perquè tota interpretació d'un contracte ha de buscar la voluntat real de les parts contractants que pot estar per damunt de les paraules escrites. Ja ho hem dit en les Sentències de 18.1.24 (STJC 161/23) i 23.11.22 (TSJC 93/22) per esmentar les més recents.

Efectivament, quan els termes escrits són clars i no deixen dubtes sobre la intenció real dels contractants (perquè no hi ha cap dada objectivable que ens permeti establir que no hi hagi concordança entre les paraules i la voluntat real), la interpretació literal no només és el punt de partida sinó el d'arribada del procés interpretatiu (in claris non fit interpetatio). Aleshores, ja no resta cap mena d'escletxa que, amb el pretext de la labor interpretativa, és pugui modificar una declaració que resulta clara i precisa. La interpretació literal ha de prevaler sempre quan no hi hagi proves practicades que la desmenteixin (STSJC de 26.4.201 núm. 1571) o bé quan s' ha atorgat en escriptura pública , la legitimitat i autenticitat no es discuteix (SSTSM 19.5.87 núm. 195).

Però la interpretació literal també pot ser primerament el punt de partida i pot contribuir decisivament a la seva interpretació quan es detecten disposicions interpreatables a causa d'una manca de claredat; contradiccions o buits; o per la mateixa conducta dels contractants. En aquests casos cal acudir a criteris hermenèutics per esvair aquelles altres interpretacions i escatir el que han realment volgut les parts. Entre el criteris hermenèutics es poden analitzar els actes anteriors, posteriors i coetanis del contractants (criteri històric); la valoració de tot el conjunt contractual i no de clàusules aïllades (criteri sistemàtic); criteris teleològics o finalistes (la doctrina de la base del negoci jurídic com a criteri funcional i lògic); quan la disputa interpretativa és accidental i recau sobre un negoci gratuït la interpretació correcta serà la que afavoreixi una menor transmissió de drets i si és onerós la interpretació correcta ha de propiciar la major reciprocitat d'interessos. Tots aquests criteris, han de venir acompanyats sota els elements correctors com el principi de conservació dels negocis jurídics (principi pacta sunt servanda) i principis rectors de la bona fe, lleialtat, confiança i autoresponsabilitat contractual. En definitiva, allò que s'ha vingut descrivint com el "canon de la totalitat".

En conclusió, res més lluny de la doctrina de la interpretació dels contractes, es situa l'afirmació de la recurrent de que cal trobar una interpretació amb criteris objectius "amb independència dels que les parts podrien voler." (pàg. 4 del recurs). Del que es tracta és precisament saber el que les parts varen voler pactar.

Quart.- Establertes les bases de la interpretació dels contractes hem de constatar -des de l'òptica d'una interpretació literal- que la lletra de la clàusula en el seu conjunt es perfectament coherent amb una voluntat d'establir la possibilitat de la retroacció de la venda que no deixa dubtes de que trobant-se dins la clàusula Cinquena de "garanties" ha de centrar-se en aquelles que la part venedora -la qual cedia la totalitat de les participacions socials i fins i tot tota la gestió de la societat venuda (G,SL) al comprador- havia volgut tenir aquella garantia de poder optar per la recuperació de distints percentatges de les participacions socials si la part compradora no honorava els seus compromisos de pagament ajornat que es reflectien de manera extensa en la Clàusula Quarta del contracte. Es diu : "La part venedora no podrà recuperar més del 30% de les participacions". La interpretació literal o gramatical del seu redactat és coherent amb la finalitat que cercaven les parts al convenir-la i està perfectament coordinada amb la resta del redactat de la clàusula que el precedeix.

El que pretén la part compradora -i ara apel·lant- es convertir una clàusula de garantia pel venedor en una clàusula favorable als seus interessos per considerar convertir-la en una mena de "dació en pagament", a fi que si li interessava no pagar el preu pendent, podia substituir-ho amb una dació del percentatge del 30% de les participacions. Aquesta interpretació conduiria a l'absurd de transformar una garantia pel venedor que ajornava el preu per a facilitat del comprador (que no oblidem era director Corporatiu del G i que havia de conèixer el negoci de primera mà), en una clàusula alternativa de pagament, segons la conveniència del mateix deutor.

Tampoc una interpretació sistemàtica avalaria aquesta interpretació perquè la dita controvertida clàusula no estaria dins la clàusula Cinquena- de garanties- sinó en la Quarta del Pacte que tracta del preu i del seu pagament. I des de l'òptica de la interpretació del conjunt de la clàusula resulta coherent -en un judici d'inferència- que es vinculi amb els incisos que precedeixen l'incís discutit pel deutor, doncs porta la coherència de que a més preu pagat l'opció de recuperar participacions socials sigui inversament proporcional. I sempre s'esmenta a la Part Venedora.

Els propis actes coetanis (les addendes) i posteriors (carta de 7.2.22) del Sr. Seco també ens condueixen a la interpretació que ara pretén la part agent, perquè en la comunicació dirigida als germans Viñas i IMR en data 7.2.22 afegia "soc conscient que esteu en el dret a recuperar el 30% de dites participacions, però novament us demano que ...." És a dir, que el propi comprador ja sabia que el dret corresponia als venedors i no a ell, i per aquest motiu demanava nous ajornaments. Per tant, aquest acte posterior també corrobora la voluntat de les parts en acordar aquella clàusula 5.4 del Pacte. Posteriorment mesos després, va voler retractar-se del seu reconeixement i ho va fer per la comunicació de 17.6.22 que va obtenir una resposta contundent de la part venedora en 20.6.22 en sentit de rebutjar aquella proposta de dació en pagament i de reiterar-li la seva decisió de voler cobrar el preu pendent i requerir-lo definitivament de pagament.

Tampoc resulta acceptable l'apel·lació al principi "in dubio pro debitoris" doncs ja accepta el recurrent que ha de tenir lloc aquest principi interpretatiu quan hi ha vàries interpretacions possibles d'una clàusula, però ja hem dit que no hi ha cap dubte del redactat de la clàusula com es desprèn de la seva redacció. Altra interpretació només està en la imaginació del deutor.

En conclusió, no hi ha diverses interpretacions contradictòries de la dita clàusula controvertida sinó que totes elles establertes com a pautes interpretatives condueixen a una única voluntat dels contractants: que els venedors podien optar per recuperar un percentatge de participacions segons fos el moment de l'incompliment de pagament en lloc d'exigir el pagament del preu restant, però aquesta opció no l'han decidit els venedors i no els hi pot ser imposada pel deutor. No hi ha en la clàusula controvertida cap obscuritat o confusa redacció. Compartim la interpretació feta per la sentència d'instància.

Cinquè.- Interessos pactats

No és discutit l'impagament del preu restant a partir del mes de setembre de 2021 primer parcialment i posterior total (no discutit en aquests alçada) i tenint en compte que ja havien transcorregut més de 5 anys des de la conclusió del contracte (11.5.16) cal estar al que es va acordar en la clàusula 4.2 que deia:

"4.2 Correcció per inflació

Les Parts acorden que el Preu estarà subjecte a l'ajust per inflació únicament si aquest no es paga en la seva totalitat en els CINC anys que segueixen a la data de la firma de compravenda. La inflació solament serà aplicable sobre la part residual pendent de pagar desprès del any 5. Sobre aquesta quantitat s'aplicarà un 6% pactat des d'ara com l'inflació (sic) anual acumulada des de la data de la signatura del contracte fins el pagament en l'any 6. Si pel que fos, desprès de l'any 6, quedés una part pendent de pagament, aquesta part se li aplicarà un 7% i, així successivament fins a la extinció de l'obligació."

En conseqüència, a partir de dia 11.5.21 (final del cinquè any) ja procedia un increment del 6% de la suma endeutada. A partir del mateix dia de l'any següent ja s'havia d'incrementar en un 7%. Així és el que reclama en la seva demanda la part venedora.

Erra la part recurrent quan diu el quan afirma que el contracte ja s'havia extingut abans de l'inici del 6è any quan en realitat la part agent no demana la resolució del contracte sinó el seu compliment.

El motiu no pot prosperar.

Sisè.- Enriquiment injust i manca d'equilibri de les prestacions. Compartim l'afirmació del recurrent que no era procedent l'exclusió d'aquests raonaments articulats en fase de conclusions perquè en realitat no estava articulant cap acció fonamentada en ells , sinó que la part defenent reforçava els seus arguments en el sentit de dir que la interpretació de l'agent comportaria un enriquiment injust, o bé una desequilibri entre les contraprestacions.

Ara bé, aquests arguments de reforç tampoc poden ser atesos.

La figura de l'enriquiment injust l'hem tractat en diferents ocasions (a títol d'exemple la TSJC 222/15; la TSJC 238/15; la TSJC 225/13 i la TSJC 176/19, entre d'altres). Sempre hem dit que aquesta classe d'enriquiment (que forma part de la nostra cultura jurídica i recollit en el nostre Dret històric per està previst en el Digest (50,17,206), i que ha estat reconegut com a font d' obligacions per la Jurisprudència que ha aplicat les regles clàssiques -"nemo debet lucrari ex alieno damno" (ningú ha d'obtenir lucre del dany aliè, D. 4,3,28), "Nam hoc natura aequum est, neminem cum alterius detrimento fieri locupletiorem" (perquè es equitatiu naturalment que ningú es faci mes ric amb perjudici d'altre, D. 12,6,14)- és aquella figura que és contrària a la equitat, que no té una justa causa objectiva. És a dir, aquell enriquiment que no té cap mena de justificació per comportar un augment de patrimoni a una part i la correlativa disminució o empobriment de l' altra part, sense que aquesta hagi de suportar-lo per no haver-hi cap causa legal que l'obligui a fer-ho.

Cal que es produeixi un increment patrimonial d'una persona, que pot ésser un augment patrimonial o bé una manca de disminució del mateix i el correlatiu empobriment patrimonial d'una altra; que existeixi una relació o nexe causal entre l'empobriment i l'enriquiment i que no existeixi causa que motivi l'empobriment patrimonial produït. La institució de l'enriquiment injust que troba el seu origen en las "condictiones" del dret romà i, fonamentalment, en la condictio sine causa.(STSJC 22-4-04 número 2171).

En el present cas no es pot parlar de cap enriquiment injust sinó de clàusules de garantia del venedor que volia assegurar que durant el dilatat temps de 6 anys en pagar la totalitat del preu convingut, es reservava la garantia de la retroacció (total o parcial) per si el comprador no honorava el compromís de pagament. Si el comprador pagava el preu no hi havia cap opció a la retroacció de la venda de les participacions socials. Per tant, si ha incurregut en mora, el venedor està en el just i equitatiu dret a reclamar l'import del preu que manca amb els interessos que també van pactar ambdues parts. O, dit d'altra manera, en un termini tan llarg de pagament pactat sempre entra en joc el factor aleatori propi dels negocis i, per aquesta raó, el valor de la societat ORG_1 tant podia augmentar com disminuir. Però això no és conseqüència d'una manca d'equitat, sinó del caràcter evolutiu dels negocis i resultat de la gestió que ja tenia en exclusiva el defenent.

I la mateixa argumentació és vàlida per descartar que hi hagi un desequilibri de contraprestacions doncs precisament era una contraprestació que s'explica pel llarg termini de pagament ajornat (sis anys) que varen pactar.

El motiu no pot ser atès.

Setè. Costes de la instància

Finalment el darrer motiu es centra en la imposició de les costes de la instància. Justifica la part recurrent el seu motiu en el sentit de que encara que en matèria de costes prevalgui el criteri del venciment objectiu, l'article 350.2 del CPC permet que, en cas de dubtes fàctics o jurídics (iusta causa litigandi), no s'imposin les costes a cap de les parts.

Però no arribem a copsar quin dubtes de fet o de dret concorrien en el cas, doncs es tractava de l'aplicació de diverses clàusules contractuals perfectament clares per fer acomplir el contracte, tal i com demana la part agent. Aleshores, l'aplicació del venciment objectiu està plenament justificat.

Vuitè.- Costes d'aquesta alçada

En conseqüència a tot el que hem dit, cal desestimar el recurs interposat i imposar les costes d'aquesta alçada a la part apel·lant en aplicació del darrer incís de l'article 354.2 del CPC.

En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil,

Decisio

DECIDEIX

PRIMER.- DESESTIMAR el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal de Seco contra la Sentència dictada per l'Hble. Tribunal de Batlles en data 6 de juny de 2023, que confirmem íntegrament.

SEGON.- Imposem el pagament de les costes causades en aquesta alçada a la part apel·lant.

Aquesta sentència és ferma i executiva.

Així, per aquesta nostra sentència, definitivament jutjant, ho manem i signem.