Article 19

Article 19

Règim de la transmissió d’instruments de capital i altres elements a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius

1. L’AREB pot acordar, en una o diverses vegades successives, la transmissió a una entitat pont o a una societat de gestió d’actius, dels actius, passius, drets o obligacions de l’entitat objecte de resolució, o de les accions o instruments de capital emesos per aquesta entitat, des de la mateixa entitat en resolució o des d’una o diverses entitats pont.

2. A les transmissions d’actius, passius, drets i obligacions no els resulta aplicable el que disposa la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

3. En particular, no és necessari el consentiment dels accionistes o creditors de l’entitat objecte de resolució ni dels tercers els actius, drets o passius dels quals es transmetin a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius, els quals no poden oposar-se a la transmissió ni reclamar cap dret respecte a aquests elements objecte de transmissió. Aquest mateix règim és aplicable a les transmissions que es puguin realitzar des d’una entitat pont a una societat de gestió d’actius.

4. El valor total dels passius transmesos a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius no pot excedir el valor dels drets i actius transmesos des de l’entitat objecte de resolució o des de qualsevol altra procedència.

5. Amb caràcter general, es considera que l’entitat pont o la societat de gestió d’actius se subroga en la posició de l’entitat objecte de resolució en tots els drets i les obligacions inherents als elements patrimonials objecte de transmissió. No obstant això, els accionistes o creditors de l’entitat objecte de resolució o, si escau, de l’entitat pont i els tercers els actius, drets o passius dels quals no siguin objecte de transmissió no poden reclamar cap dret respecte als actius, drets o passius transmesos.

6. La transmissió total o parcial d’actius no constitueix per a l’adquirent un supòsit de successió d’empresa ni d’assumpció de responsabilitats per deutes, sancions o obligacions de qualsevol tipus, incorregudes o imposades a l’entitat objecte de resolució.

7. Amb caràcter previ a la transmissió, l’AREB pot exigir que els elements objecte de transmissió s’agrupin en una societat o que es dugui a terme qualsevol altra classe d’operació que faciliti la seva transmissió efectiva a l’entitat pont o la societat de gestió d’actius amb el mateix règim establert en aquesta Llei per a l’entitat pont o la societat de gestió d’actius esmentades pel que fa a la seva constitució i la transmissió dels actius i passius, drets i obligacions.

8. Sense perjudici del que preveu l’article 5 d’aquesta Llei, amb caràcter previ a la transmissió efectiva, l’AREB ha de determinar el valor de les accions, els instruments de capital, els drets, els actius i els passius objecte de transmissió conformement als principis següents:

a) La valoració s’ha de determinar sobre la base dels informes de valoració encarregats per l’AREB a un o a diversos experts independents que designi.

b) La valoració ha de tenir en compte les pèrdues que haurien suportat els accionistes i creditors de l’entitat objecte de resolució en el cas que aquesta entitat hagués estat liquidada en el marc d’un procediment de liquidació concursal ordinari.

c) En els supòsits en els quals, per raons d’urgència, es dugui a terme una valoració parcial o provisional dels elements objecte de transmissió, es durà a terme amb posterioritat una valoració definitiva i completa.

9. La valoració té com a finalitat informar de la decisió sobre els actius, drets, passius o accions o altres instruments de capital objecte de transmissió a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius, així com la decisió sobre el valor de tot contravalor que s’hagi d’abonar a l’entitat objecte de resolució o, si escau, als propietaris de les accions o altres instruments de capital de l’entitat objecte de resolució. La valoració anterior substitueix la realitzada per un expert independent, a l’efecte del que disposa la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

10. No són oposables a la transmissió dels actius a una societat de gestió d’actius o entitat pont, les clàusules estatutàries o contractuals que restringeixin la transmissibilitat de les accions, els instruments de capital, els actius, els passius, o altres drets i obligacions, i no es pot exigir cap responsabilitat ni es pot reclamar cap tipus de compensació basada en l’incompliment d’aquestes clàusules.

11. Amb caràcter previ a la transmissió, les entitats han de fer els ajustos de valoració dels actius que s’hagin de transmetre segons els criteris que es determinin reglamentàriament. Així mateix, amb igual caràcter previ a la transmissió, l’AREB ha de determinar el valor dels actius i passius transmesos a la societat de gestió d’actius o entitat pont de conformitat amb els principis establerts en l’article 4.

12. La transmissió no pot ser, en cap cas, objecte de rescissió per aplicació de les accions de reintegració previstes en la legislació concursal.

13. La transmissió d’actius no constitueix un supòsit de successió d’empresa.

14. L’entitat pont i/o la societat de gestió d’actius no són responsables, en el cas que es produeixi la transmissió, de les obligacions tributàries meritades amb anterioritat a aquesta transmissió derivades de la titularitat, explotació o gestió dels actius esmentats per l’entitat transmitent.

15. En cas que s’aportin drets de crèdit a la societat de gestió d’actius, l’entitat no respondrà de la solvència del deutor corresponent.