Article 29. Règim de la transmissió d’instruments de capital i altres elements a l’entitat pont o a la societat de

Article 29. Règim de la transmissió d’instruments de capital i altres elements a l’entitat pont o a la societat de
gestió d’actius
1. L’AREB pot acordar, en una o en diverses vegades successives, la transmissió, a una entitat pont o a una societat de gestió d’actius, dels actius, dels passius, dels drets o de les obligacions de l’entitat objecte de resolució, o de les accions o dels instruments de capital emesos per aquesta entitat, des de la mateixa entitat, entitat financera o societat de cartera en resolució o des d’una o des de diverses entitats pont.
2. A les transmissions d’actius, de passius, de drets i d’obligacions no els resulta aplicable el que s’estableix a la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada o qualsevol altra norma que la substitueixi.
3. En particular, no és necessari el consentiment dels accionistes o dels creditors de l’entitat objecte de resolució ni dels tercers els actius, els drets o els passius dels quals es transmetin a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius, els quals no poden oposar-se a la transmissió ni reclamar cap dret respecte a aquests elements objecte de transmissió. Aquest mateix règim és aplicable a les transmissions que es puguin realitzar des d’una entitat pont a una societat de gestió d’actius.
4. El valor total dels passius transmesos a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius no pot excedir el valor dels drets i dels actius transmesos des de l’entitat objecte de resolució o des de qualsevol altra procedència. Amb caràcter general, es considera que l’entitat pont o la societat de gestió d’actius se subroga en la posició de l’entitat objecte de resolució en tots els drets i les obligacions inherents als elements patrimonials objecte de transmissió. No obstant això, els accionistes o els creditors de l’entitat objecte de resolució o, si escau, de l’entitat pont i els tercers els actius, els drets o els passius dels quals no siguin objecte de transmissió no poden reclamar cap dret respecte als actius, els drets o els passius transmesos.
5. La transmissió total o parcial d’actius no constitueix per a l’adquirent un supòsit de successió universal ni d’assumpció de responsabilitats per deutes, sancions o obligacions de qualsevol tipus en què hagi incorregut o que s’hagin imposat a l’entitat objecte de resolució.
6. Amb caràcter previ a la transmissió, l’AREB pot exigir que els elements objecte de transmissió s’agrupin en una societat o que es dugui a terme qualsevol altra classe d’operació que en faciliti la transmissió efectiva a l’entitat pont o la societat de gestió d’actius amb el mateix règim establert en aquesta Llei per a aquestes entitats pel que fa a la seva constitució i a la transmissió dels actius i dels passius, dels drets i de les obligacions.
7. Sense perjudici del que s’estableix a l’article 5, amb caràcter previ a la transmissió o transmissions efectives, l’AREB ha de determinar el valor de mercat de les accions, els instruments de capital, els drets, els actius i els passius objecte de transmissió d’acord amb els principis següents:
a) La valoració s’ha de determinar sobre la base dels informes de valoració encarregats per l’AREB a un o a diversos experts independents que designi.
b) La valoració ha de tenir en compte les pèrdues que haurien suportat els accionistes i els creditors de l’entitat objecte de resolució en el cas que aquesta entitat hagués estat liquidada en el marc d’un procediment concursal ordinari.
c) En els supòsits en què, per raons d’urgència, es dugui a terme una valoració provisional dels elements objecte de transmissió, s’ha de dur a terme amb posterioritat una valoració definitiva i completa.
8. La valoració té com a finalitat informar la decisió sobre els actius, els drets, els passius o les accions o els altres instruments de capital objecte de transmissió a l’entitat pont o a la societat de gestió d’actius, així com la decisió sobre el valor de tot contravalor que s’hagi d’abonar a l’entitat objecte de resolució o, si escau, als propietaris de les accions o dels altres instruments de capital de l’entitat objecte de resolució.
9. La valoració anterior substitueix la realitzada per un expert independent, a l’efecte del que s’estableix a la Llei 20/2007 , del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
10. No són oposables a la transmissió dels actius a una societat de gestió d’actius o a una entitat pont les clàusules estatutàries o contractuals existents que restringeixin la transmissibilitat de les accions, els instruments de capital, els actius o els passius, o els altres drets i obligacions, i no es pot exigir cap responsabilitat ni es pot reclamar cap tipus de compensació basada en l’incompliment d’aquestes clàusules. La transmissió s’ha de fer en representació i per compte dels accionistes de l’entitat, de l’entitat financera o de la societat de cartera en resolució, però sense necessitat d’obtenir el seu consentiment ni el dels tercers diferents de l’entitat pont.
11. Amb caràcter previ a la transmissió, les entitats han de fer els ajustos de valoració dels actius que s’hagin de transmetre segons els criteris que s’estableixen reglamentàriament. També amb caràcter previ a la transmissió, l’AREB ha de determinar el valor dels actius i dels passius transmesos a la societat de gestió d’actius o a l’entitat pont d’acord amb els principis que s’estableixen a l’article 4.
12. La transmissió no pot ser, en cap cas, objecte de rescissió mitjançant les accions de reintegració previstes en la normativa concursal.
13. La transmissió d’actius no constitueix un supòsit de successió d’empresa.
14. L’entitat pont o la societat de gestió d’actius no són responsables, en el cas que es produeixi la transmissió, de les obligacions tributàries meritades amb anterioritat a aquesta transmissió derivades de la titularitat, explotació o gestió dels mateixos actius per l’entitat, l’entitat financera o la societat de cartera transmitent.
15. En cas que s’aportin drets de crèdit a la societat de gestió d’actius, l’entitat, l’entitat financera o la societat de cartera no ha de respondre de la solvència del deutor corresponent.