Reclamació de quantitat. Contracte de corretatge o d'intermediació.

Sentència

Magistrats

Carles Cruz Moratones Vincent Aniére

SENTÈNCIA 000185-2025 DE 09/12/2025

Ponent : Sr. Carles CRUZ MORATONES

Data : 09/12/2025

Sala : Tribunal Superior de Justícia - Sala Civil

Referència : TSJC.- 0000334/2021

Nig : 5300542120170001969

IU : ECLI : AD:TSJC:2025:00185

SENTÈNCIA 000185/2025

PARTS:

Apel·lant: Sr. Machado

Representant: Sr. Vendrell

Advocat: Sr. Diez

Apel·lat: ORG_2

Representant: Sra. Sainz

Advocada: Sra. Anaya

COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL:

President: Sr. Jaume TOR PORTA

Magistrats: Sr. Vincent ANIÈRE

Sr. Carles CRUZ MORATONES

OBJECTE: Reclamació de quantitat. Contracte de corretatge o d'intermediació. Interpretació de la clàusula relativa al preu dels serveis de l'intermediari.

Andorra la Vella, 9 de desembre del 2025

En nom del Poble Andorrà.-

Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist el recurs d'apel·lació a les actuacions més amunt referenciades.

En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent el magistrat Sr. Carles CRUZ MORATONES, el qual expressa el parer del Tribunal.

Antecedents de fet

ANTECEDENTS DE FET

1.- La societat ORG_2 formulava demanda en reclamació de quantitat contra el Sr. Machado, successor processal de la qui fou Sra. Vilar, i sol·licitava que fos dictada Sentència amb els següents pronunciaments:

"... condemnant la referida senyora a satisfer a aquesta part la suma adeutada de VUITANTA-VUIT MIL SIS-CENTS QUARANTA-SIS EUROS AMB VINT-I-SIS CÈNTIMS (88.646,26.-EUR), incrementada amb els interessos legals meritats d'ençà la data de la factura adjunta, és a dir, del dia 15 de maig del 2017 o subsidiàriament a comptar de la data de la contesta a la demanda.

A l'ensems, s'haurà de condemnar l'adversa a satisfer les costes del present procediment, amb inclusió expressa dels honoraris d'advocat, procurador, saig i perit si escau, devengats per aquesta part."

2.- La representació processal de la part defenent va contestar la demanda en data 20-10-2027 oposant-se totalment als arguments exposats a la mateixa.

3.- Les parts van presentar oportunament els seus escrits de rèplica i dúplica, i posteriorment de conclusions, reiterant els seus arguments i oposant-se als de l'adversa.

4.- El Tribunal de Batlles va dictar Sentència en data 17/08/2021 amb la qual decidia:

"Que estimant la demanda formulada per la mercantil andorrana ORG_2 contra la que fou Sra. Vilar avui succeïda processalment pel Sr. Machado, ha de condemnar la part defenent a pagar a la primera la quantitat de 88.646,26 EUR, juntament amb els interessos legals meritats des del dia 20 d'octubre del 2017 i fins que sigui íntegrament satisfeta, imposant a la demandada les costes processals causades, inclosos els honoraris d'advocat i procurador de l'agent, a acreditar en període d'execució de sentència."

5.- Contra l'esmentada resolució formulava recurs d'apel·lació la representació processal del Sr. Machado, en virtut dels arguments que exposava en el seu escrit de recurs, demanava la seva revocació i que s'imposessin a l'adversa les costes del procediment.

Per Altressí demanava l'admissió i pràctica de la TESTIFICAL del Sr. Daza, per haver participat en el contracte d'intermediació de compravenda com a representant de ORG_2 juntament amb el Sr. Ruiz.

Si bé per Aute de data 12/05/2022 aquest ponent no va donar lloc a dita prova, per Aute de data 01/02/2023 s'estimava el recurs de reposició presentat contra el primer i s'admetia la TESTIFICAL.

Compte tingut que el testimoni és resident a França, la prova es va practicar a través dels mecanismes de cooperació judicial internacional en vigor quina autoritat judicial francesa n'acusava recepció en data 30-06-2023 i la mateixa autoritat trametia en data 27-03-2025 la comissió rogatòria complimentada.

Fonaments de dret

FONAMENTS DE DRET

Primer.- En el present procediment, l'intermediari en una compravenda de totes les participacions d'una societat mercantil reclama una diferència de preu que no li ha estat abonada. La part venedora de la compravenda s'oposa al dit pagament perquè considera que tot el que ja li ha pagat és el correcte.

La sentència d'instància estima la demanda i condemna al pagament de la suma reclamada més interessos legals i les costes.

Contra tal decisió, s'alça la part defenent i condemnada.

Segon.- La qüestió a resoldre és la interpretació de la clàusula tercera del contracte d'intermediació celebrat entre la venedora Sra. Vilar i la intermediària ORG_2, avui part agent.

Aquest contracte signat a Andorra en el dia 28 de gener del 2016 en la que la intermediària ORG_2 va estar representada pels Srs. Ruiz i Daza, es contractaven els serveis professionals d'intermediació per a la venda de les participacions de la societat ORG_1 i en aquell moment les parts creien que es vendria a la societat ORG_5 que havia mostrat el seu interès en l'operació. Finalment aquesta es va dur a terme amb la societat ORG_0 en el dia 10 de maig de 2017 per un preu nominal de 1.122.000EUR i la part venedora va pagar a ORG_2 la seva comissió de 50.490EUR més IGI.

En la dita operació de venda, la part compradora a més del preu pagat en xec bancari, es va fer càrrec dels deutes que tenia la venedora amb dues entitats bancàries, ORG_3 (685.175,12EUR) i ORG_4 (1.199.913,07EUR) per un total de 1.885.088,19EUR conforme s'ha acreditat en autes i no es motiu de controvèrsia entre les parts.

La discrepància entre les parts en aquest litigi radica en que la part intermediària considera que els seus honoraris (comissió) de la intervenció en l'operació (4,5%) havien de calcular-se sobre el preu pagat dinerari més el conjunt dels deutes, és a dir, sobre el muntant de tota l'operació (3.007.088,18EUR) tot i que en la demanda s'incorre en error en el deute assumit davant ORG_4 i es reclama com a comissió 135.318,96 més IGI, suma lleugerament inferior a la que correspondria segons el seu raonament) i no únicament sobre el preu efectivament cobrat per la venedora. Aquesta ho va entendre diferent i per això li va consignar en expedient de jurisdicció voluntària la comissió ja indicada sobre el dinerari percebut (1.122.000EUR)

Tercer.- Vegem, doncs, el redactat de la clàusula o Pacte Tercer del contracte vinculant i aquesta diu:

"TERCER.- Comissió

S'acorda entre les parts que els honoraris que percebrà L'INTERMEDIARI per la seva intermediació seran el 4,50% sobre el preu de venda de la societat descrita en l'expositiu, impostos indirectes a part. Queda ben entès que aquest preu de venda serà l'import net en que quedi valorada la societat titular del Col·legi d els Pirineus, sense descomptar-hi els deutes que la societat ORG_1 ostenta prop de les entitats bancàries o d'altres ...."

De la clàusula es constata -des de la imparcialitat i la bona fe-, que les parts varen voler excloure de la base sobre el càlcul de la comissió l'import dels deutes que existien a càrrec de la venedora amb entitats bancàries. D'aquí que recullin el concepte de preu net i no de cost o preu global, com es podria entendre si no s'hagués fet aquesta matisació en el contracte de corretatge, doncs, el cost de l'operació (que no és el preu a abonar a la venedora) era superior amb l'assumpció del pagament dels deutes bancaris.

Com ja hem dit en altres ocasions i la darrera en la TSJC 093/2022 "Recordarem per començar que la interpretació dels contractes, quan és necessària per part del jutge, s'ha de fer respectant la seva literalitat però tenint en compte tots els elements que integren el contracte com el context del seu atorgament i les condicions de la seva execució, el tot per esbrinar la voluntat comuna real de les parts i el resultat concret que volien obtenir (per una exposició d'aquestes regles, veure per exemple TSJC 435/2014 del 14/04/2015)."

I en el present cas ens trobem que la lletra del contracte és perfectament clara i ens permet esbrinar la verdadera voluntat dels contractants: no incloure en la base del preu de la comissió els deutes bancaris de la comitent venedora. I aquest pacte afavoria precisament a l'intermediari per evitar que si els deutes fossin superiors a l'import net de la societat els honoraris podrien resultar inexistents. En els tractes entre les parts, quedaven exclosos els deutes bancaris de la societat, resultant intranscendent en aquesta relació contractual el cost de l'operació que li va suposar a la part compradora que era aliena al contracte. Nul·la transcendència te, a aquests efectes, si l'operació va comportar altres aspectes com la de gestionar els deutes bancaris que ja es preveien en el contracte de corretatge quan es va signar, com també resulta intranscendent com varen finançar els compradors el pagament dels deutes bancaris.

De fet la sentència d'instància ja expressa en la tercera línia de la pàgina 9 del FJ Tercer que "no pot negar-se que l'adquisició de la mercantil es va fer a raó del preu net de venda de les 1000 accions que es va fixar a raó d'1.220.000EUR...". En conseqüència, cal concloure que la part venedora va pagar a l'intermediari la comissió correcta i per aquesta raó, cal desestimar la demanda amb imposició de les costes de la instància a la part agent.

QUART.- Costes d'aquesta alçada

L'èxit del recurs s'ha de traduir, en matèria de costes processals, en la no imposició de les costes d'aquesta alçada, d'acord amb el primer incís de l'article 354.2.

En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil,

Decisio

DECIDEIX

PRIMER.- ESTIMAR el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal de Sr. Machado contra la Sentència dictada pel Tribunal de Batlles en data 17/08/2021, que revoquem i DESESTIMEM la demanda interposada per ORG_2 amb imposició de les costes causades en la instància.

SEGON.- No fem pronunciament de les costes causades en aquesta alçada derivades d'aquest recurs.

Aquesta sentència és ferma i executiva.

Així, per aquesta nostra sentència, definitivament jutjant, ho manem i signem.