Article 11

Article 11

Les normes estatutàries que regeixen les transmissions d'accions són les següents:

a) Per a tota cessió o transmissió d'accions, tant a títol onerós com a títol gratuït, és necessària l'autorització prèvia del Govern. El Govern s'ha de pronunciar necessàriament en el termini màxim de tres mesos (3) a comptar del moment en què li sigui demanada per algun accionista l'autorització per transmetre les seves accions, autoritzant o no la transmissió projectada. Transcorregut el termini de tres mesos (3) sense que el Govern s'hagi pronunciat sobre la transmissió, s'entén que l'autoritza tàcitament i l'accionista concernit queda lliure per transmetre les seves accions en les condicions que s'estableixen en l'apartat

b) següent. Sense l'autorització prèvia del Govern, efectuada de forma expressa o tàcita, tota transmissió d'accions és nul·la i no té cap efecte.

b) Després que el Govern hagi autoritzat, si escau, la cessió o transmissió d'accions de forma expressa o tàcita, tota cessió o transmissió d'accions entre els socis no quedarà subjecta a cap limitació. En canvi, tota cessió o transmissió d'accions a tercers, queda subjecta a les limitacions següents:

1. L'accionista que desitgi transmetre part o la totalitat de les seves accions, ho ha de comunicar al Consell d'Administració de la societat, que ho ha de comunicar a la totalitat dels socis en el termini màxim de vuit (8) dies naturals.

2. Si la transmissió és a títol gratuït, els accionistes tenen un dret real de retracte per subrogar-se en el lloc de l'adquirent, abonant-li el preu de venda de l'acció o accions adquirides, el qual ha de ser fixat per les parts de comú acord. En defecte d'acord, qualsevol dels interessats pot demanar la fixació del valor real de venda de les accions cedides mitjançant un peritatge efectuat per tres persones. En cas que sigui procedent la seva designació, correspon a la Batllia nomenar tres perits de la manera següent: un és triat entre els advocats del Col·legi d'Advocats d'Andorra; un altre és triat entre els economistes del Col·legi d'Economistes d'Andorra; i un altre entre els presidents o directors generals d'una entitat bancària d'Andorra. En tot cas, les despeses de peritatge i d'atorgament dels documents que formalitzin el retracte van a càrrec del retraient. El termini màxim per exercir aquest dret de retracte és de sis mesos a comptar de la data en què el Consell d'Administració hagi comunicat la transmissió als socis. El termini per pagar el preu en cas que aquest es fixi de mutu acord és el mateix. En cas que el preu sigui fixat pericialment, s'ha de pagar en el termini màxim de dos mesos des que sigui comunicat el preu fixat pericialment.

3. Si la transmissió és onerosa, els socis tenen un dret de preferència, materialitzat en els drets corresponents de tempteig i/o retracte, per adquirir les accions objecte d'alienació, mitjançant el pagament, a qui correspongui, del preu i les despeses de què parla la regla o limitació anterior, fixats en la forma allà prevista. El tempteig ha d'exercir-se dintre dels trenta dies següents a la notificació escrita. El dret de retracte, en defecte de notificació de l'alienació, pot exercir-se dins l'any següent al moment en què el Consell d'Administració hagi comunicat als socis la transmissió, o aquests n'hagin tingut coneixement fefaent. En ambdós casos el termini per satisfer el preu de les accions i les despeses referides és de sis mesos a comptar de la data d'exercici del tempteig o, si escau, del retracte.

4. Si la transmissió té lloc per execució d'una garantia pignorativa sobre accions, els socis tenen un dret real de retracte per subrogar-se en el lloc de l'adjudicatari de les accions pignorades, abonant-li el preu justificat de l'adjudicació. En defecte de justificació del preu de l'adjudicació, el retracte s'exerceix pel preu i les despeses de què parla la regla o limitació segona, fixats en la forma allí prevista. El termini per exercir el retracte i per pagar el preu i les despeses referides és d'un any a comptar de la data en què el Consell d'Administració hagi comunicat als socis la transmissió, o aquests n'hagin tingut coneixement fefaent.

5. Si concorren diversos socis a exercir els drets de tempteig i de retracte, l'adquisició o readquisició es fa en proporció a llurs participacions en el capital social. Sempre que, en les transmissions entre socis, es pretenguin exercir els drets de tempteig o retracte, s'entén que existeix concurrència entre el soci potencialment o inicialment adquirent i aquell o aquells que facin ús dels drets de preferència regulats en el present article. Als efectes del que es preveu en el present article, el Consell d'Administració i/o el president de la societat, en el moment en què rebi comunicació fefaent del desig d'un soci de transmetre part o la totalitat de les seves accions, o de la transmissió efectiva de les mateixes accions, o de l'execució d'una garantia pignorativa, disposa d'un termini màxim de vuit (8) dies naturals per comunicar- ho, per escrit, a la resta de socis. V. De la indivisibilitat de les accions