Article 85. Causes de dissolució

Article 85. Causes de dissolució

1. L’extinció de les societats anònimes i de responsabilitat limitada s’inicia amb la dissolució de la societat que n’obre la seva liquidació i es produeix quan concorre alguna de les causes previstes a la Llei o als estatuts.

2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada de durada determinada es dissolen de ple dret, transcorregut el termini de durada pel qual es van constituir. La pròrroga no té efectes si l’acord corresponent es presenta al Registre de Societats després d’aquest termini.

3. En cas que, en compliment d’una llei, el capital de la societat hagi de quedar per sota del capital mínim exigit, la societat es dissol de ple dret sempre que no posi remei a aquesta situació, com a alternativa a la seva dissolució, en el termini de dos mesos a partir de la inscripció de la reducció de capital en el Registre de Societats. La societat amb un capital social inferior al mínim legal exigible compromet la responsabilitat personal solidària dels socis i dels administradors pels actes i negocis jurídics que es realitzin en el seu nom, mentre no es posi remei a aquesta situació o s’insti la liquidació segons el que s’estableix en la secció segona d’aquest capítol.

4. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada també es dissolen de ple dret quan se’n procedeix a liquidar el patrimoni en un procediment concursal. Res no impedeix que el batlle pugui declarar la dissolució de la societat abans d’aquest moment i en el procediment concursal.

5. La junta general pot acordar, en qualsevol moment i per qualsevol causa, la dissolució de la societat de manera voluntària, amb els requisits que s’estableixen per a la modificació dels estatuts. En aquest supòsit, caldrà expressar i motivar la causa de dissolució. En tot cas, la junta general ha d’adoptar l’acord de dissolució quan concorri alguna de les circumstàncies següents:

a) La conclusió de l’activitat o de les activitats que integren l’objecte social de la societat.

b) La impossibilitat de realitzar el fi social.

c) El valor del patrimoni net de la societat és inferior a la meitat de la xifra del capital social i no ha estat possible posar remei a la situació.

d) La paralització dels òrgans socials, que faci impossible el funcionament normal de la societat.

6. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden ser objecte de dissolució administrativa sense liquidació acordada per resolució del ministeri encarregat de l’economia quan, amb la instrucció prèvia d’un expedient contradictori per part de la persona encarregada del Registre de societats mercantils, es constata que la societat és una estructura societària buida, que no desenvolupa una activitat mercantil ni comercial efectiva.