Legitimació per actuar en nom d'una societat (0349/10)

Sentència

Magistrats

Jean Louis Vuillemin Joan Manel Abril Campoy Eulàlia Amat Llari

TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTÍCIA

Sala Civil

TSJC-349/10

SENTÈNCIA

En nom del Poble Andorrà.-

A la vila d’Andorra la Vella, el 24 de març de 2011.

Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d’Andorra, sota la presidència del M I. Sr. Jean Louis Vuillemin, i els magistrats M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy i M.I. Sra. Eulàlia Amat Llari, ha adoptat la resolució següent:

ANTECEDENTS DE FET

I.- En data 15 de desembre del 2009 la representació processal de la societat “Mercader”va formular demanda contra la societat “Girona” sol·licitant que es dictés Sentència condemnant a la defenent al pagament de la suma de 2.765.13 euros, import de diverses mercaderies que la seva mandant havia subministrat a la defenent, més les corresponents despeses bancàries de retorn dels efectes impagats, suma a la què calia afegir l’import dels interessos i les costes del procediment.

II.- El dia 12 de gener del 2010 la representant legal de la societat “Girona” va formular qüestió prèvia de prejudicialitat penal, al·legant que existia un procediment obert contra la persona que va encomanar les mercaderies objecte de reclamació sense disposar dels poders de la societat demandada per portar a terme aquest tipus d’operacions i, subsidiàriament, va contestar la demanda interposada per l’adversa oposant-se a la mateixa amb l’argument que ella no havia rebut la mercaderia l’import de la qual se li reclamava i que les factures i albarans en els què es fonamentava la demanda presentaven un seguit d’errades i mancances que els feien qüestionables.

III.- L’Aute de data 16 de febrer del 2010 va decidir no donar lloc a la qüestió de prejudicialitat penal formulada per la representació processal de la societat “Girona”

IV.- L’Hble. Tribunal Unipersonal, Secció Civil, va dictar Sentència en data 19 d’octubre del 2010 estimant la demanda formulada per la representació processal de la societat “Mercader”contra la societat “Girona”i condemnant a aquesta darrera a pagar a la primera la quantitat total de 2.765,13 euros, juntament amb els interessos legals devengats per aquesta suma des de la data de la contesta a la demanda, més les costes del procediment.

V.- Contra l’esmentada resolució formula recurs d’apel·lació el representant legal de la societat “Girona” i, en virtut dels arguments que exposa en les seves conclusions, demana la seva revocació i la desestimació íntegra de la demanda formulada per l’adversa, imposant- li a més la totalitat de les costes generades tant a la primera com a la segona instància.

Ha actuat com a magistrat ponent la M.I. Sra. Eulàlia Amat Llari.

FONAMENTS DE DRET

I.- No és objecte de discussió entre les parts litigants que en el decurs dels mesos de desembre del 2008 a febrer del 2009 i com a conseqüència dels tractes comercials mantinguts entre la societat “Mercader”i el Sr. Villalba, que aparentava actuar en nom de la societat “Girona” aquella li va subministrar diversa mercaderia, signant el citat senyor els corresponents albarans de recepció, sense que fos abonat el seu import.

La representant legal de “Girona”es va oposar a la demanda interposada per “Mercader”en reclamació de l’import de dita mercaderia argumentant que la seva mandant mai l’havia encarregat, ni rebut, atès que la societat a la què representava no havia estat mai titular de cap negoci, que els seus socis eren el Sr. Gaya i Águila (folis 15 i 19), sense que el Sr. Izquierdo ostentés cap càrrec en la mateixa, que aquest darrer s’havia interessat en un moment donat en comprar les participacions de la societat defenent, signant-se un document equivalent a una promesa de compravenda (foli 30), raó per la qual el Sr. Gaya va obrir un compte bancari a nom de la societat “Girona”i va autoritzar al Sr. Izquierdo a operar amb ell únicament als efectes d’efectuar els necessaris canvis socials, de tal manera que si aquest senyor va encomanar mercaderies a l’adversa ho va fer extralimitant-se en les seves facultats, tenint en compte, a més a més, que aquestes li van ser revocades posteriorment (foli 34), interposant el Sr. Gaya querella criminal contra ell pels presumptes delictes de falsedat documental i estafa (foli 35).

Altrament, argumentava que el domicili de la seva mandant està ubicat al XXXX (foli 72), mentre que a les factures i albarans reclamats consta com domicili el de XXXX, que el seu objecte social és la fabricació, importació, exportació i comercialització de tot tipus de material electrònic i informàtic (foli 20), mentre que el material adquirit és el corresponent a una activitat característica de la construcció, que la signatura dels albarans no es correspon ni amb la del Sr. Gaya., ni amb la del Sr. Águila i que l’adreça electrònica a on “V.H.” adreçava les factures correspon al correu electrònic personal del Sr. Izquierdo, de tal manera que la manca de diligència de l’agent a l’hora de subministrar la mercaderia que se li havia encarregat era evident.

II.- La recurrent manifesta el seu desacord amb la decisió de la Sentència d’instància d’estimar íntegrament la demanda formulada contra ella, reiterant els arguments exposats en la seva contesta a la demanda, insistint en l’argument que l’agent hauria d’haver estat més diligent esbrinant, com a mínim, quin era el càrrec dins del negoci de la persona de contacte i demanant la carta d’autorització del mateix, però aquests arguments no es poden acceptar.

En primer lloc, l’agilitat amb la què és precís actuar en el tràfic mercantil no permet comprovar amb la deguda exactitud totes les dades que fan referència al negoci al qual se li subministra una determinada mercaderia, ni es pot exigir que aquell que l’encarrega i rep demostri quins són els poders que li permeten actuar en nom de la societat compradora, sent suficient que de les dades que li consten al venedor es pugui deduir, en principi, que el que l’encarrega i rep està legitimat per fer-ho. En el cas present, cal destacar que el compte corrent al qual s’havia de carregar l’import reclamat en aquest procediment estava a nom de la societat defenent i aparentment era el Sr. Izquierdo qui explotava el negoci del qual semblava ser titular aquesta, com posen de relleu els documents que consten als folis 31, 32, 33, 73 i 166, dels quals es dedueix que els mesos d’abril i setembre del 2009, és a dir mesos després de que fos lliurada la mercaderia d’autes, el Sr. Izquierdo era considerat per l’Administració com real explotador del negoci “E.C”, atès que una persona que es denominava treballador de dit negoci va posar una denúncia per presumptes infraccions de la normativa laboral contra la societat defenent, designant-lo a ell com a real explotador del mateix.

En segon lloc, va ser l’actuació del soci administrador de la societat defenent la que va crear l’aparença de que el Sr. Izquierdo estava legitimat per actuar en nom del negoci del qual afirmava que era titular la defenent, generant en l’agent una confiança racional i fonamentada en la dita legitimació, ja que no sols li havia atorgat poders per operar a traves d’un compte bancari de la societat, sinó que, pel que es dedueix del document de data 31 d’octubre del 2008 (foli 30) i de les pròpies afirmacions de la part recurrent en el seu escrit de conclusions, en el moment en el què es va encarregar la mercaderia ja s’havia produït la transmissió de la titularitat de les participacions d’aquesta societat al Sr. Izquierdo, ja que en el citat escrit es menciona que “en veure el Sr. Gaya que el Sr. Izquierdo presentava un cert desinterès en regularitzar aquesta transmissió social” (que per tant ja s’havia produït) va revocar l’autorització donada, que qualifica de “general”, el 20 de febrer del 2009, és a dir després de que el citat senyor encarregués i rebés la mercaderia subministrada per l’agent entre els mesos de desembre del 2009 i febrer del 2009 (foli 34).

III.- Argumenta en segon lloc la recurrent que l’agent mai li va comunicar que les dades precises per obrir la fitxa de client se li van facilitar a “Oller” , entitat que assegurava el cobrament del crèdit per part de l’agent, com havia afirmat el representant legal de “V.H.” en la seva confessió en judici i que aquest fet l’havia situat en indefensió, en quan no havia pogut verificar si els documents aportats pel Sr. Izquierdo havien estat falsificats o manipulats, però, com posa de relleu la representació processal de “Mercader”, aquesta informació potser seria interessant per la recurrent en el marc de les diligències prèvies que, segons ha manifestat, s’estan instruint davant de la secció penal de l’Hble. Batllia, però no té en absolut rellevància, ni li produeix indefensió, en relació al litigi d’autes i, en tot cas, el que diu el Sr. Varesc (foli 197 en relació al 161) és que aquestes dades se li van comunicar a la societat a la què representa i ell a “Oller”, però que no sap si ho va fer el Sr. Izquierdo.

IV.- En desestimar-se el recurs procedeix imposar les seves costes a la part defenent de conformitat amb el que disposa el Codi 7,51,5.

Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas,

Decisio

La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d’Andorra,

DECIDEIX

DESESTIMAR el recurs d’apel·lació interposat per la representació legal de la societat “Girona”contra la Sentència dictada per l’Hble. Tribunal Unipersonal, Secció Civil, en data 19 d’octubre del 2010, que CONFIRMEM íntegrament, imposant les costes d’aquesta alçada a la part recurrent.

Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l’Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho pronunciem, manem i signem.-