Recurs d'apel·lació contra l'aute de 11 de març de 2025

Aute

Magistrats

Jaume Tor Porta Anna Estragués Armengol Elsa Puig Muñoz

PARTS:

Apel·lant: VLADIC, SL

Representant: Sra. Ayuso

Advocat: Sra. Criado

Apel·lat: Sra. Diez

(Aguilar)

Representant: Sra. Serra

Advocat: Sr. Galan

Apel·lat: Sra. Escolano

Advocat: Sr. Canales

COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL:

President: Sr. Jaume TOR PORTA

Magistrats: Sra. Anna ESTRAGUÉS ARMENGOL

Sra. Elsa PUIG MUÑOZ

OBJECTE: Recurs d'apel·lació (art. 18 quater LTPJ)

AUTE 000131/2025

Andorra la Vella, 10 de juliol del 2025

En nom del Poble Andorrà.-

Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist el recurs d'apel·lació a les actuacions més amunt referenciades.

En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent el magistrat Sr. Jaume TOR PORTA, el qual expressa el parer del Tribunal.

Antecedents de fet

ANTECEDENTS DE FET

1.- El dia 11 de març del 2025, requeia aute amb la següent part decisòria:

"DESESTIMAR íntegrament l'incident de nul·litat promogut per la representació processal de la societat VLADIC, SL contra la Sentència dictada en data 12 de desembre del 2024 per aquesta Sala civil del Tribunal Superior de Justícia, i condemnar a la part promotora d'aquest incident a satisfer les costes judicials causades".

2.- La representació processal de la societat VLADIC, SL ha formulat recurs d'apel·lació contra aquesta decisió, demanant la seva revocació i que en el seu lloc es dicti nova Sentència desestimant el recurs d'apel·lació promogut per la Sra. Diez, confirmant la Sentència 13/2024 de 7 de febrer del 2024, anul·lant la imposició de costes processals de primera instància a la societat VLADIC, SL en liquidació i imposar les costes processals, inclosos els honoraris d'advocat i de procurador a la Sra. Diez.

3.- La representació processal de la Sra. Diez, contestava el recurs d'apel·lació articulat oposant-se al seu triomf, demanant es dictés resolució desestimant-lo i imposant a la part demandant el pagament de les costes que en derivaven.

La direcció lletrada de la Sra. Escolano indicava no oposar-se al recurs d'apel·lació articulat per la societat VLADIC, SL en liquidació.

Fonaments de dret

FONAMENTS DE DRET

Primer.- L'aute dictat l'11 de març del 2025 desestima l'incident de nul·litat presentat per VLADIC, SL, argüint que la sentència impugnada estava degudament fonamentada i no vulnerava cap dret; que la convocatòria de la junta del 2022 va ser defectuosa i va impedir a la Sra. Diez exercir els seus drets com a sòcia. Afegeix que la jurisprudència invocada per la societat que promovia l'incident de nul·litat d'actuacions no era aplicable, que es fonamentava en una transcripció parcial de les resolucions que esmentava i que allò que es pretenia era garantir el compliment dels mecanismes democràtics de presa de decisions. Quant a la imposició de costes recorda que es fonamentava en l'article 350 del Codi de procediment civil.

La representació processal de la societat VLADIC, SL en liquidació s'alça contra aquesta resolució, sostenint que vulnerava l'interès de la societat, prioritzant injustament l'interès personal de la sòcia minoritària Sra. Diez; denuncia la manca de congruència de la sentència amb la causa del litigi, ja que l'acord impugnat va obeir un mandat judicial i cercava el benefici social, no particular. Afegeix que la resolució dictada anul·lava un acord que complia amb els quòrums legals i no evidenciava cap perjudici real per a la sòcia minoritària. També s'argumenta que anul·lar l'acord més de dos anys després generava greus conseqüències per a l'empresa, afectant els actes de gestió fets per l'administradora. Es critica que la sentència no aplica correctament l'article 40 de la Llei de societats ni l'article 350 de la Llei 22/2021 sobre costes processals. Finalment, es destaca que la Sra. Diez mai va intentar resoldre el conflicte per vies menys perjudicials abans d'anar als tribunals.

Segon.- Al llarg del recurs que s'interposa, la representació processal de la societat VLADIC, SL en liquidació, destina un considerable esforç a destacar el caràcter de sòcia minoritària de la Sra. Diez en la societat (10%) -la Sra. Escolano n'ostenta el 90% restant- referint que en aquesta condició la seva participació efectiva resultava sense cap mena de dubte irrellevant en relació amb el resultat de l'acord que es va adoptar.

La resolució recorreguda ja dona una resposta clara a aquest argument situant la clau de volta de la solució que s'adoptava en la necessitat d'assegurar el funcionament dels mecanismes democràtics de presa de decisió de la societat, fent per això remissió a la decisió de 22-12-2017 (rotlle TSJC-294/2017) i això al marge del concret substrat social de la mercantil.

Lluny de poder qualificar-se d'arbitrària, incongruent o desproporcionada, aquesta argumentació es revela com rigorosa i coherent amb el marc legal vigent, en especial pel que fa a la protecció dels drets essencials dels socis en el sí de la vida societària. En efecte, el dret societari pivota sobre un pilar fonamental: tots els socis, amb independència del volum de la seva participació en una societat, ostenten un conjunt de drets, entre els quals el dret a ser degudament convocats, el dret d'informació, el dret d'assistència i el dret de vot. Aquests drets no tenen una funció merament formal, sinó que constitueixen les garanties al torn de les quals s'estructura la legitimitat de la voluntat social que en definitiva es forma en junta de socis de manera que qualsevol vulneració d'aquests drets essencials, encara que afecti únicament un soci minoritari o sigui aparentment intranscendent amb relació al resultat material, converteix en irregular el procediment seguit amb posterioritat i habilita l'exercici de l'acció d'impugnació. En aquest sentit, la Llei no exigeix que el soci impugnant acrediti que la seva intervenció hauria alterat el sentit de la votació (es tracta del que la doctrina més autoritzada qualifica de "test de resistència"), sinó que en definitiva es tracta d'assegurar que la decisió adoptada en junta, màxim exponent de la voluntat social, ho ha estat de conformitat amb el dret. Dit en altres paraules, l'incompliment de les exigències formals, com ara la manca de convocatòria o d'informació, no constitueix una mera infracció procedimental, sinó una vulneració substancial que afecta la validesa de l'acord, atès que vicia l'òrgan sobirà en la seva pròpia constitució i això fins i tot quan, amb la convocatòria realitzada, el que es pretenia era assegurar l'interès de la societat atesa la situació de bloqueig en què es trobava. En efecte, la protecció de l'interès social i el particular del soci minoritari no són qüestions antitètiques, sinó que el seu exercici requereix es conjuminin ambdós drets i, per tant, sigui quina sigui la urgència de la decisió que s'hagi d'adoptar en junta, cal convocar adequadament els socis segons contempla la Llei.

En qualsevol cas, defensar la tesi que l'interès de la societat resultaria prioritari respecte del dels socis particulars, podria abocar a la situació on s'ignoraria la minoria quan la seva participació no resulta decisiva, subvertint-se així l'essència democràtica que s'erigeix en nucli del funcionament corporatiu de la societat.

Tercer.- En darrer lloc, la part recurrent crítica la decisió adoptada respecte de les costes considerant que no havia actuat de mala fe ni concorria conducta negligent de VLADIC, SL que permetés imposar-li les costes de la instància.

Tampoc aquest argument pot triomfar. La Sentència dictada no va fer altra cosa que recórrer al principi del venciment objectiu que l'art. 350 del CPC contempla, sense que el fet que la demandada no actués de mala fe o que la convocatòria la pogués realitzar la Batllia l'eximeixi d'haver d'assumir aquestes despeses atès que una volta la part demandant introduïa la seva acció, a la vista de les irregularitats existents, podia haver-se aplanat a la demanda i no mantenir una oposició com va fer, obligant la part actora a seguir un procediment en dos instàncies per a veure reconeguts els seus drets.

Quart.- Per tot el que s'ha exposat, escaurà desestimar el recurs d'apel·lació articulat envers l'aute d'11 de març del 2025 que confirmem íntegrament.

En mèrits de les previsions de l'art. 354.2 del CPC, imposem a la recurrent el pagament de les costes ocasionades en aquesta alçada.

En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil,

Decisio

DECIDEIX

PRIMER.- DESESTIMAR el recurs d'apel·lació articulat per la representació processal de la societat VLADIC, SL en liquidació contra l'aute d'11 de març del 2025 que confirmem íntegrament.

SEGON.- Imposem a la recurrent el pagament de les costes ocasionades en aquesta alçada.

Aquest aute és ferm i executiu.

Així, per aquest nostre aute, definitivament jutjant, ho manem i signem.