Recurs d'apel·lació sobre reclamació de quantitat

Sentència

Magistrats

Vincent Aniére Carles Cruz Moratones Alexandra Cornelia Sola

SENTÈNCIA 000149-2025 DE 22/09/2025

Ponent : Sra. Manzano

Data : 22/09/2025

Sala : Tribunal Superior de Justícia - Sala Civil

Referència : TSJC.- 0000050/2025

Nig : 5300542120190004185

IU : ECLI : AD:TSJC:2025:00149

SENTÈNCIA 000149/2025

PARTS:

Apel·lant: ORG_1, SA

Representant: Sra. Manzano

Advocat: Sra. Romeu

Apel·lat: ORG_0

Representant: Sra. Cristina FERNÁNDEZ LOPEZ

Advocat: Sra. Zapata

COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL:

President en funcions: Sr. Vincent ANIÈRE

Magistrats: Sr. Carles CRUZ MORATONES

Sra. Alexandra CORNELLA SOLÀ

OBJECTE: RECLAMACIÓ DE QUANTITAT. Contracte de gestió minera.

Andorra la Vella, a 22 de setembre del 2025

En nom del Poble Andorrà.-

Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist el recurs d'apel·lació a les actuacions més amunt referenciades.

En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent la magistrada Sra. Alexandra CORNELLA SOLÀ, la qual expressa el parer del Tribunal.

Antecedents de fet

ANTECEDENTS DE FET

1.- En data 28/02/2020, la representació processal de la societat ORG_0 interposà demanda en reclamació de quantitat contra la societat ORG_1, SA, tot sol·licitant la seva condemna a abonar-li les sumes de 82.619,87 EUR, més 15% d'interessos en aplicació de la clàusula 4.5 del contracte, que es meritessin a partir del 10 de febrer de 2020; 75.000 $, més els interessos legals meritats des de la interposició de la demanda; i 5,23 EUR de despesa de requeriment extrajudicial. Demanava també la imposició de costes judicials a l'agent, inclosos els honoraris d'advocat, procuradora i saig.

2.- En data 10/07/2020, la representació processal de la societat ORG_1, SA contestà la demanda articulada de contrari, oposant-se a la mateixa i invocant l'excepció peremptòria de manca de competència internacional dels Tribunals andorrans, de manca de determinació de la Llei aplicable i de manca de legitimació passiva. També oposava la preclusió de l'aportació al procés de nous documents i de l'acreditació dels fets i fonaments de Dret que haurien d'emparar la demanda. Manifestava també que l'agent no havia formulat una petició xifrada exacta i congruent.

Demanava la seva absolució, l'estimació de les excepcions plantejades i la desestimació de les pretensions de la part actora, així com la seva condemna a l'abonament de les costes derivades del procés.

3.- En data 17/01/2025, el Tribunal d'instància dictà Sentència amb, entre altres, la següent part dispositiva:

"Primer.- No donar lloc a l'excepció peremptòria de manca de legitimació passiva de la societat ORG_1, SA.

Segon.- Estimar substantially la demanda interposada per la societat ORG_0 contra la societat ORG_1, SA, en el sentit de condemnar la segona a abonar a favor de la primera: - La suma de 68.816,70$ en concepte de pagament de les factures detallades al Fonament de dret Segon de la present resolució. Dit import meritarà interessos moratoris contractualment pactats a la clàusula 4.5 del Contracte de Gestió de Mineria de 03/05/2018 a raó d'un 15% anual a comptar del dia 11/02/2020 i fins al seu total pagament. - La suma de 13.803,17$ en concepte d'interessos moratoris meritats pel deute de les factures impagades i calculats fins el 10/02/2020 segons clàusula 4.5 del Contracte de Gestió Minera. - La suma de 75.000$ en concepte de retorn del capital prestat en mèrits del "Loan Agreement" de data 08/06/2018. Dit import meritarà interessos legals a comptar de la data de contesta a la demanda, a saber del dia 10/07/2020 i fins al seu total pagament.

Tercer.- Efectuar la condemna en costes processals en els termes establerts al darrer Fonament de dret de la present resolució."

4.- Contra la mateixa ha interposat recurs d'apel·lació la representació processal de la societat ORG_1, SA en base a l'error en la valoració de la prova. En síntesi, el fonamenta en què entén que l'obligació contractualment assumida per ORG_0 (ORG_0, a partir d'ara) no era de mitjans, sinó de resultat. Que els incompliments de ORG_0 justificaven l'impagament de les factures reclamades en mèrits de l'excepció non adimpleti contractus. Entén que la va perjudicar la declaració d'innecessarietat efectuada en la instància de la prova de ratificació de la carta del senyor Escudero, així com la seva declaració com a testimoni, ja que en relació a la ratificació la Sentència recorreguda li reprotxà que no s'hagués practicat, no tenint en compte el seu contingut i, en relació a la testifical, afirma la recurrent que la seva intenció era sotmetre-li qüestions alienes al contingut de la carta sonora referida, havent-se donat hagut de practicar.

Demana l'estimació del recurs d'apel·lació interposat, i la revocació parcial de la Sentència d'instància, no condemnant-se a ORG_1, SA a satisfer la suma de 68.816,70 $ ni tampoc l'import fixat en la instància en concepte d'interessos moratoris, deixant-se també sense efecte la condemna al pagament de les costes judicials en la instància.

5.- La representació processal de la societat ORG_0 s'oposa al recurs d'apel·lació interposat i en sol·licita la seva desestimació, amb imposició de les costes processals, inclosos els honoraris d'advocat i procuradora de la instància.

6.- Per Aute de data 3 de juliol de 2025, la Sala va inadmetre la pràctica de la prova sol·licitada per la part recurrent.

Fonaments de dret

FONAMENTS DE DRET

Primer.- L'objecte del recurs d'apel·lació interposat radica en determinar la procedència de la condemna de la societat ORG_1, SA a abonar a la societat ORG_0 l'import de 68.816,70 $ majorat dels interessos contractualment establerts (13.803,17 $).

La resolució d'instància considera que la societat ORG_1, SA ha d'abonar a l'agent les sumes de 68.816,70 $ en concepte de pagament de les factures reclamades, i de 13.803,17 $ en concepte d'interessos moratoris meritats i calculats segons s'estipulava contractualment.

Segon.- Prèviament a entrar sobre el fons, farem referència al contingut de la carta del senyor Escudero i que obra al foli 100 i ss. dels autes. Recordarem que en la instància ORG_1, SA va sol·licitar la seva ratificació i, a part, la testifical del mateix senyor Escudero. Proves que li foren denegades per la Batlle a quo, en haver-se pronunciat ORG_0 sobre el contingut de la carta i la seva licitud, tot validant-la (foli 631).

En aquest moment processal no procedeix valorar novament la pràctica de les proves en aquesta alçada, ja que ja foren correctament denegades per Aute de 3 de juliol de 2025, però sí que procedeix corregir l'error incorregut en la instància en no prendre en compte el document esmentat, quan el seu contingut havia estat validat per les parts litigants. En conseqüència i sense perjudici de la seva manca de ratificació per part del seu autor, el document que obra al foli 100 i ss. haurà de ser valorat per la resolució de la controvèrsia.

Així, tot i que la reiteració dels arguments de la instància sense l'aportació de cap nova argumentació contrària a les que han fonamentat la decisió del Tribunal a quo, ja seria motiu suficient per desestimar el recurs i confirmar la decisió impugnada, en haver de tenir en compte el document referenciat en el paràgraf anterior, procedirem a valorar els greuges oposats contra la resolució recorreguda.

Tercer.- Extrems que no són objecte de debat entre les parts:

1. En data 03/05/2018 les societats ORG_0, ORG_2 i ORG_1 SA van atorgar un contracte de prestació de serveis de gestió de mines ("Agreement for mine management services", folis 37 a 43), pel qual ORG_0 es comprometia a prestar una sèrie de serveis detallats en el mateix. La llicència d'explotació minera era titularitat d'ORG_2.

La societat ORG_1, SA és de nacionalitat andorrana i dedicada a la importació, exportació i compravenda de pedres i metalls preciosos, fosa, afinament, intermediació i transformació de dits materials. El seu representant és el senyor Narváez.

La societat ORG_2, es troba domiciliada a la República de Ghana, és titular d'una llicència sobre una mina localitzada a XXXX, al districte de XXXX (foli 100 revers). És la societat autoritzada pel Govern de Ghana per explotar i extraure l'or de les mines de la regió. El representant és el senyor Escudero.

La societat ORG_0 està constituïda a la República de Maurici, dedicada a la mineria i al processament especialitzat en la producció d'or. Els representants són els Srs. Salcedo i Montenegro.

2. En execució del dit contracte, ORG_0 va emetre les següents factures dirigides a ORG_1, SA per un import total de 68.816,70 $, les quals es troben pendents de pagament (folis 45 a 50):

* Factura núm. LOR-008, de data 01/08/2018 per import de14.000 $;

* Factura núm. LOR-008 de 01/09/2018 per import de 21.500 $;

* Factura núm. LOR-009 de 30/09/2018 per import de 12.000 $;

* Factura núm. LOR-0011 de 31/10/2018 per import de 7.436,70$;

* Factura núm. OR-0012 de data 30/11/2018 per import de 8.000$;

* Factura núm. LOR-013 de data 18/12/2018 per import de 5.880$.

A més, d'acord amb la clàusula 4.5 del Contracte de Gestió Minera, l'interès moratori en cas d'impagament es va fixar en un 15% anual (foli 40).

3. Per missiva de data 19/10/2018, el senyor Narváez, legal representant de ORG_1, SA, va comunicar a ORG_0 la seva voluntat de resoldre el contracte de gestió minera en mèrits de la clàusula 4.7 del referit, degut a "dificultats financeres en l'operació" (revers foli 99).

4. Per carta de data 11/11/2019, ORG_0 va requerir extrajudicialment a ORG_1, SA per a que abonés els imports de 79.141,33$ per factures impagades i 75.000$ en retorn d'un préstec (folis 75-76). Dita missiva no fou efectivament entregada per absència al domicili designat. El cost de l'enviament fou de 5,23EUR (foli 79).

Quart.- De conformitat amb el Pacte 1 del contracte de gestió minera, que obra traduït al foli 154 i ss., sense que la mateixa hagi estat impugnada, ORG_0 havia de prestar els següents serveis (f. 37):

Revisió de les actuals funcions operatives de prospecció, mineria, processament i operacions;

Aportació d'una solució de projecte que inclogui la gestió completa de les operacions de producció i l'optimització del pressupost actual, la prospecció, la mineria i el processament.

Prestació de serveis continuats de consultoria, assessoria tècnica i de producció, per a totes les funcions operacionals com a cap de projecte

Les operacions es dividien en dues phases.

En el pacte 3.1 es van pactar uns honoraris professionals mensuals a favor de ORG_0 i en el 3.2 es va establir una comissió per rendiment. Un incentiu addicional per a l'equip operacional, que s'havia de pagar mensualment, equivalent al 10% del valor de la producció d'or de cada mes, superior a 13.25 kg.

En el pacte 3.6 s'establia que s'haurien d'acordar augments de producció per a la seva futura reinversió en la fase operativa 2, el que implicaria certes millores tècniques del lloc i un cert nivell de despeses de capital addicionals.

En el pacte 5.3 s'estableix clarament que ORG_0 es dedica únicament a assessoria, no assumint cap responsabilitat pel funcionament, finances i altres de la societat ORG_2 que, recordem, és la societat autoritzada pel Govern de Ghana per explotar i extraure l'or de les mines de la regió.

En cap moment s'exigeix un resultat concret. L'únic moment en què es parla de quantitats producció és en el pacte 3.2, que com hem vist preve un incentiu per una producció d'or mensual superior a 13.25 Kg. Però no es fixa cap quantitat mínima a produir -el que sí que podria configurar una obligació de resultat-.

Arribats a aquest punt cal referir-nos a la diferència entre les obligacions de resultat i les de mitjans. Mentrestant, en les primeres el deutor queda obligat a assolir un determinat resultat, caient en l'incompliment si no l'assoleix encara que hagi actuat amb la màxima diligència, en les segones el deutor només s'obliga a fer tot el possible per aconseguir el compliment de l'obligació, sense que es pugui garantir el compliment d'un resultat concret. La prova del seu incompliment recau sobre el creditor que ha de demostrar que no es va actuar amb tota la diligència necessària.

Del contingut del contracte sonora referit i parcialment transcrit es deriva que l'obligació assumida per ORG_0, tot i ser de gestió era de mitjans i no de resultat: la seva finalitat era intervenir en la gestió de la societat als efectes d'assessorar per millorar les funcions que s'executaven en aquell moment i aportar fins i tot un projecte que permetés l'optimització d'aquelles que s'exercien en general. Es tracta, doncs, compartint en aquest cas el criteri de l'última resolució d'instància, d'un contracte d'arrendament de serveis professionals, no podent-se considerar com una presumpció d'incompliment contractual de l'assessor, la no obtenció del resultat volgut pel destinatari dels serveis.

Així doncs, tractant-se d'una obligació de mitjans, l'acreditació del seu incompliment requeriria demostrar que no es va actuar amb la diligència deguda.

Cinquè.- I com sigui que consta acreditat en autes i ningú no ha discutit, abans d'iniciar la relació contractual amb ORG_0, les produccions mensuals de la producció havien arribat a ser de 12.583 kg. (de gener a maig de 2018) havent disminuït fins a 4.946 kg al mes de mitjana entre els mesos de juny a desembre de 2018, procedirà, com fa la resolució d'instància, valorar si hi ha hagut alguna mena d'incompliment de les obligacions contractualment assumides per ORG_0 o de manca de diligència en el seu compliment que li permetin assumir alguna mena de responsabilitat en el resultat obtingut.

I en relació a l'encertada i complet valoració que efectua el tribunal a quo sobre les diferents causes de la reducció de l'or, com són la falta de fons per compensar les pàgines de l'operació, manca d'informació geològica, manca de manteniment i reparació de maquinària i pretesa manca de professionalitat dels experts de ORG_0, que fem nostres en trobar-si perfectament justificades amb la resultació de la prova practicada en la instància i detallat en la resolució recorreguda, afegirem sobre tot el contingut del document redactat pel senyor Escudero, que per error no fou valorat per la resolució recorreguda, segons hem posat de relleu en el Fonament de Dret Segon.

I el dit document que obra al revers del foli 100 i al 101 responsabilitza a ORG_0 de la baixada de producció d'or, d'haver assessorat malament per causa de tenir personal tècnicament deficient al seu servei, així com d'una deficient gestió de la flota de maquinària que havia de servir per optimitzar les operacions de mineria. Ara bé, el mateix, es troba contradit per la declaració judicial efectuada per Nogués, que havia sigut treballador de L'ORG_1, SA, de la que es desprèn que el problema era la manca de fons i/o retard en aconseguir fons per finançar les necessitats operatives -imputables a L'ORG_1-, ja que sense recursos econòmics no es pot executar cap mena de pla de treball, així com la manca d'informació geològica, quina competència tampoc corresponia a ORG_0. Declaració que ve a confirmar les conclusions retingudes per la resolució d'instància i a les que abans ens hem referit.

I declaració que es troba bàsicament ratificada també per l'efectuada per l'altre testimoni, senyor Serra que era consultor de ORG_0, essent aquesta la seva clienta, motiu pel que la seva declaració escrita i traduïda (foli 265 i ss.) es procedeix a valorar amb cautela. En tot cas, de la mateixa és important destacar, sobre tot, que afirma que quan ell va arribar, al maig 2018, l'equipament miner ja estava en molt mal estat. Per tant, difícilment es pot imputar aquest mal estat a l'assessorament o gestió de ORG_0, com s'afirma en el document analitzat, donat que és justament al 2018 que ORG_0 inicia la seva intervenció (cfr. Fonament de Dret Tercer-, de la present resolució). Confirmant-se novament les conclusions de la instància.

A més, els testimonis consideren que la baixada de producció no té a veure amb l'assessorament o qualsevol activitat duta a terme per ORG_0, corroborant la resta de causes analitzades per la Sentència recorreguda i la argumentació que hem adoptat com a pròpia.

L'únic conclusió a la que podem arribar, en conseqüència, és que aquest document no desvirtua la prova practicada en autes, que no acredita cap mena d'actuació negligent per part de ORG_0. No tenint la seva valoració cap efecte revocatori de la Sentència del Tribunal a quo.

Sisè.- La desestimació del recurs d'apel·lació interposat ha de comportar que les costes ocasionades en aquesta alçada siguin imposades a la part apel·lant, havent-se de confirmar tanmateix la decisió relativa al pagament de les costes en la instància.

En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil,

Decisio

DECIDEIX

PRIMER.- Desestimar el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal de la societat ORG_1, SA contra la Sentència dictada en data 17/01/2025 pel Tribunal de Batlles, que confirmem.

SEGON.- Imposar a la part recurrent el pagament de les costes processals generades en aquesta alçada.

Aquesta sentència és ferma i executiva.

Així, per aquesta nostra sentència, definitivament jutjant, ho manem i signem.