Resolució compravenda (3100139/2008)

Sentència

Magistrats

Joan Manel Abril Campoy Eulàlia Amat Llari Vincent Aniére

TSJC.- 0000519/2016 ORIGEN: 3100139/2008 - 00

NIG: 5300542120150001682

SENTÈNCIA

En nom del Poble Andorrà.-

A la vila d'Andorra la Vella, el 24 d'octubre del 2017.

Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, sota la presidència del M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy, i els magistrats M.I. Sr. Vincent Anière i M.I. Sra. Eulàlia Amat Llari, ha adoptat la resolució següent:

ANTECEDENTS DE FET

I.- La representació processal de la Sra. Marti va interposar, en data de registre 21-05-2008, demanda envers el Sr. Castilla, segons la qual sol·licitava la resolució del contracte de compravenda de 31-01-2013, el requeriment al defenent per tal que retorni tots els xecs signats per la part agent, a abonar a l'agent la quantitat de 27.141,27, relativa als pagaments realitzats a compte, a la indemnització de danys i perjudicis que determini el tribunal i amb imposició de les costes processals.

La representació processal de la part defenent va oposar-se a la demanda, per escrit de contesta de data 9-07-2008, en virtut de la qual demanava la desestimació d'aquesta amb imposició de les costes processals a la part agent.

II.- L'Hble. Tribunal de Batlles va dictar sentència, de data 26-10-2016, amb la següent part decisòria:

"Primer.- que estimant substancialment la demanda principal formulada per la Sra. Marti contra el Sr. Castilla, ha de declarar i declara la resolució del contracte privat de compravenda subscrit entre els Srs. Marti i Castilla el 31 de gener del 2003, requerint doncs al darrer a lliurar a la primera tots els xecs bancaris estesos en execució de dita convenció i obrant encara en la seva possessió, devent també restituir el mencionat a l'adversa la suma total de vint-i-set mil cent quaranta-un euros amb vint-i-set cèntims (27.141,27.- EUROS), augmentada dels interessos legals segons es conté en el punt tercer del "Suplico" de l'escrit de demanda, tot això amb imposició de les costes processals causades en aquesta instància segons s'ha articulat en el IV.- Considerant.

Segon.- contra aquesta resolució es pot interposar recurs d'apel·lació en el termini de tretze dies, presentant la voluntat d'apel·lar davant la secció del Batlle Ponent. Presentada l'apel·lació, el Batlle Ponent emplaçarà per Providència les parts perquè compareguin davant el Tribunal Superior de Justícia d'Andorra per a formalitzar el recurs en el termini de quinze dies remetent així mateix els autes originals."

III.- La part defenent ha interposat recurs contra la sentència dictada a la instància. Així, en data de registre 22-03-2017, ha presentat escrit de conclusions, segons el qual i en mèrits dels arguments exposats, sol·licita la revocació de la resolució d'instància.

Pel contrari, la representació processal de la part recorreguda demana, en el seu escrit de contesta a les conclusions, de data 13-04-2017, la desestimació del recurs amb imposició a la part recurrent de les costes processals d'aquesta alçada.

Ha actuat com a magistrat ponent el M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy.

FONAMENTS DE DRET

I.- Els motius o greuges en els que la part defenent fonamenta el seu recurs són els que segueixen.

En primer terme, entén que la decisió d'instància s'ha de revocar perquè es reprotxa a la recurrent que no s'han presentat els documents comptables a la Sra. Marti en el moment de la compra del negoci quan no eren necessaris donat el coneixement i l'actuació de la pròpia Sra. Marti.

Assenyala que la part agent era la secretaria, comptable, gestora i persona de confiança del negoci, de manera que coneixia els comptes del negoci. Afirma que l'any 2003, quan es va adquirir el negoci, l'agent tenia ple coneixement de la situació financera del negoci i de com s'havia de fer funcionar, perquè a l'absolució de posicions reconeix que efectuava totes les tasques administratives de gestió. Indica que des de feia 2 anys treballava sense el Sr. Castilla i que fou nomenada administradora única el 22-01-2003. No es pot admetre que es digui que l'agent no coneixia l'estat comptable quan era la comptable contractada.

Exposa que el problema rau des de l'adquisició del negoci, atès que quan el Sr. Castilla es desvincula del negoci, la política empresarial de l'agent d'augmentar el preu d'adquisició del producte esdevé errònia, alhora que va descapitalitzar de forma voluntària el negoci a favor d'un negoci amb el seu company sentimental.

II.- Consta a les actuacions que, en data 31-01-2003, la Sra. Marti i el Sr. Castilla van perfeccionar un contracte de compravenda del negoci ORG_1, dedicat a la importació, exportació i venda al major de productes sanitaris, material mèdic, analític i de laboratori (cfr. Folis 28 i 29), per un preu de 240.000 euros.

En el contracte es preveu que es constituirà una societat de responsabilitat limitada, ORG_1, ORG_0, la qual comptarà amb tots el proveïdors, contractes de marques en exclusiu que eren propietat del negoci que es ven i, a més, en el pacte quart el venedor es compromet a respectar els acords comercials que es mantenen en les relacions d'exportació de marques titularitat de la societat limitada constituïda.

La sentència de primera instància argumenta, en el seu II Considerant, que s'ha acreditat documentalment que la mercantil ORG_1 ORG_0. es va constituir el 22-01-2013, essent la part agent administradora única i sòcia amb 49 participacions, mentre que el defenent en posseïa 52. Sustenta que el defenent no ha portat a terme cap esforç probatori per a acreditar que la Sra. Marti coneixia de manera suficient els estats financers de l'empresa, sense que sigui suficient que hagués treballat en el negoci i s'hagués implicat en la seva gestió. I a aquest extrem, afegeix que tampoc s'ha provat la realitat dels contractes d'exclusiva.

Malgrat la part recurrent i defenent manifesta que la Sra. Marti era coneixedora de la situació financera de l'empresa, atès que era la comptable i era ella qui efectuava totes les tasques de gestió, alhora que fou la seva política empresarial posterior a l'adquisició del negoci la que va provocar la manca de funcionament adequat, el recurs no pot ésser estimat.

En primer terme, de la prova de confessió en judici (folis 502 a 504) ressurt que l'agent va efectuar tot tipus de feines: administratives, comercials, repartiment de mercaderia. Però també afirma que realitzava les compres que indicava el defenent i a les empreses que aquest decidia; és a dir, sempre seguint les instruccions del defenent.

Per tant, el fet que fos administradora única de la societat des del 22 de gener de 2003 no prova que conegués l'estat comptable i financer de la societat, sinó que el seu nomenament s'articulava com un mitjà per a la compra del negoci que s'efectuaria 9 dies després. Per altra part, que la Sra. Marti desenvolupés tasques de comercial, administrativa o de repartidora, i fins i tot efectués compres a les empreses que indicava el defenent, no comporta de manera necessària que conegués l'estat financer de l'empresa. Res més fàcil que haver efectuat lliurament dels documents comptables a la compradora amb anterioritat a la perfecció del negoci per tal d'estudiar-los o haver pactat una due diligence del negoci. En defecte de l'acreditació per la recurrent del lliurament de la situació financera, no es pot efectuar a la sentència d'instància cap reprovació en aquest sentit.

III.- La resolució d'un contracte sinal·lagmàtic, com és la compravenda d'un negoci, s'ha de fonamentar en un incompliment greu d'una obligació essencial que frustri la consecució de la finalitat volguda.

Des d'aquesta òptica, en el contracte la part venedora s'obligava a la constitució d'una societat mercantil que comptaria amb tots els contractes de marques en exclusiva així com els acords comercials als quals es refereix el propi contracte. Aquesta obligació era de caire essencial pel funcionament i bona salut econòmica del negoci i corresponia portar-la a terme a la part venedora.

No hi ha dubte que es tracta d'una obligació de caire essencial, atès que es connecta de manera necessària amb el bon fi del negoci que s'aliena i que el seu incompliment frustraria els interessos i la finalitat que cerca la part compradora amb l'adquisició del negoci referit.

Per tant, acreditat a les actuacions que no s'han explicitat quines eren les relacions comercials en règim d'exclusiva, ni el seu abast, ni que aquestes fossin transferides, com era obligació del venedor, a la part societat creada per administrar i gestionar el negoci, s'ha de concloure en l'incompliment absolut d'aquesta obligació essencial i, aleshores, s'ha de tenir per justificada i adequada la resolució contractual instada per la part agent.

Les anteriors consideracions, que motiven l'acció resolutòria, no es poden veure desplaçades pel fet que després de la perfecció i execució del contracte de compravenda s'atribueixi a la compradora una mala política empresarial o una descapitalització del negoci. Aquests arguments podrien justificar les pèrdues o el mal funcionament del negoci i no serien imputables al venedor sempre que hagués complert amb les seves obligacions contractuals. Però no poden ésser oposats a la compradora quan el venedor incompleix de forma absoluta l'obligació de traslladar a la societat creada per la gestió del negoci els contractes en exclusiva i els acords comercials als quals s'havia obligat.

En conseqüència, els motius s'han de desestimar i la sentència d'instància ha de ser confirmada.

IV.- La desestimació del recurs s'ha de traduir, en matèria de costes processals, en la imposició a la part recurrent de les costes d'aquesta alçada (arg. Codi 7,51,5).

Decisio

Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas.-

La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra,

DECIDEIX

DESESTIMEM el recurs interposat per la representació processal del Sr. Castilla contra la sentència, de data 26-10-2016, dictada per l'Hble. Tribunal de Batlles, i confirmem íntegrament la seva part decisòria. Procedeix imposar a la part recurrent les costes processals d'aquesta alçada.

Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l'Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho pronunciem, manem i signem.-