Indemnització per resolució improcedent del contracte (0110/10)

Sentència

Magistrats

Jean Louis Vuillemin Joan Manel Abril Campoy Eulàlia Amat Llari

TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTÍCIA

Sala Civil

TSJC-110/10

SENTÈNCIA

En nom del Poble Andorrà.-

A la vila d'Andorra la Vella, a 22 de juliol de 2010

Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, sota la presidència del M I. Sr. Jean Louis Vuillemin, i els magistrats M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy i M.I. Sra. Eulàlia Amat Llari, ha adoptat la resolució següent:

ANTECEDENTS DE FET

I.- En data 19 de desembre del 2005 la representació processal de la societat "Canales" va formular demanda en reclamació de quantitat i indemnització de danys i perjudicis contra la societat "Girona", sol·licitant que es condemnés a la defenent a abonar a la seva mandant la suma de 1.061.750,52 euros per compensar-la de les despeses que aquesta havia fet a fi de complir el contracte signat entre les parts, més 2.718,24 euros en concepte de garanties pendents, més una indemnització pels perjudicis que li havia causat la seva resolució unilateral per part de l'adversa. que quantificava en un any de beneficis, imposant a la defenent les costes del procediment.

II.- La representació processal de la societat "Girona" va contestar la demanda en data 23 de gener del 2006 oposant-se totalment als arguments exposats a la mateixa, però manifestant estar disposada a abonar a l'adversa en la fase de liquidació de la relació que havien mantingut el valor de les peces de recanvi que estiguessin en estoc segons el seu estat, més el 25% del cost del sistema informàtic instal·lat per donar compliment al contracte que les havia vinculat, més el valor de les eines en funció també del seu estat, més 3.000 euros en concepte de pintura i canvi de rètols del vehicle utilitzat per aquesta finalitat, més 4.081,46 euros en el de garanties.

III.- Les parts van presentar opportunament els seus escrits de rèplica i dúplica, i posteriorment de conclusions, reiterant els seus arguments i oposant-se als de l'adversa.

IV.- L'Hble. Tribunal de Batlles va dictar Sentència en data 15 de març del 2010 estimant parcialment la demanda interposada per la societat "Canales" contra la societat "Girona" i condemnant a aquesta darrera a satisfer a l'agent la suma de 31.858,48 euros, sense fer especial pronunciament respecte de les costes de la instància.

V.- Contra l'esmentada resolució formula recurs d'apel·lació la representació processal de la societat "Canales" i, en virtut dels arguments que exposa en les seves conclusions, demana la seva revocació parcial i que es condemni a la societat "Girona" a indemnitzar a la seva mandant amb la quantitat de 113.941 euros en concepte de danys i perjudicis pel trencament unilateral i abusiu de la relació que vinculava a les parts, imposant a l'adversa les costes del procediment.

Ha actuat com a magistrat ponent la M.I. Sra. Eulàlia Amat Llari.

FONAMENTS DE DRET

I.- Ha quedat acreditat a les actuacions que el dia 15 de desembre del 2000 els representants de les societats "Girona" i "Canales" van signar un contracte de distribució mercantil en virtut del qual s'acordava la participació d'aquesta darrera entitat en el desenvolupament i promoció de la venta al Principat dels productes "X." que es detallaven i que la primera estava autoritzada a comercialitzar en virtut del contracte signat entre ella i el fabricant de la maquinària d'aquesta marca. En aquest contracte (foli 110 i ss) es pactava que l'acord tindria una durada d'un any a partir d'aquella data, quedant renovat automàticament per períodes d'idèntica duració, excepte que alguna de les parts el denunciés mitjançant notificació escrita a l'altre amb una antelació mínima d'un mes a la data de finalització del mateix, o de qualsevol de les seves pròrrogues, i, amb independència d'això, una vegada transcorregut el termini inicial, si el contracte es renovava qualsevol de les parts podria rescindir-lo mitjançant comunicació fefaent a l'altre amb una antelació mínima de 60 dies. D'altra banda, en la seva clàusula novena s'acordava que serien causes de resolució del contracte i de qualsevol de les seves pròrrogues, a més de l'incompliment de les obligacions assumides en ell, el fet de produir-se determinades situacions que enumerava, entre les que cal destacar l'existència de reclamacions reiterades per part dels clients sobre la qualitat del servei prestat per "Canales", o la resolució del contracte entre "X." i "Girona". Aquest contracte es va complementar amb un altre celebrat el dia 1 de desembre del 2001 (foli 129) que mantenia la vigència dels pactes que hem esmentat del primitiu acord.

No és objecte de discussió que en data 4 de maig del 2004 "Canales" va rebre una carta de "Girona" en la què se la citava a una reunió que s'havia de celebrar el dia 7 de maig a fi d'analitzar els resultats obtinguts de la col·laboració entre les dues empreses, ni que el dia 12 de juliol en va rebre un altre en la què "Girona" manifestava la seva voluntat de resoldre el contracte que vinculava a les parts amb efectes al dia 1 d'octubre d'aquell any (folis 144 i 145).

Com a conseqüència d'aquests fets "Canales" va formular la demanda que dóna origen al present procediment contra "Girona", sol·licitant que es condemnés a la defenent a pagar-li una sèrie de despeses que havia suportat per tal de complir l'encàrrec que aquesta li havia fet i a indemnitzar-la a més pel lucre cessant patit com a conseqüència d'haver resolt l'adversa unilateralment i injustificadament el contracte que vinculava a les parts. La Sentència d'instància va estimar en part la primera petició i va desestimar la segona, entenent que la defenent havia procedit a resoldre el contracte d'acord amb els requisits i les previsions pactades en el contracte de distribució signat per les parts i és contra aquest darrer pronunciament que s'aixeca la recurrent.

II.- Com únic greuge contra la decisió de la Sentència d'instància argumenta la recurrent que el termini de dos mesos que es fixa al contracte signat per les parts per tal que qualsevol d'elles pogués donar per resolt el contracte mitjançant una notificació fefaent és clarament abusiu i, per tant, cal condemnar a l'adversa a indemnitzar-la pel lucre cessant patit com a conseqüència de la resolució del contracte que aquesta li havia notificat amb un preavís tant breu, malgrat fos l'acordat. Per tal de fonamentar aquesta tesi exposa en les seves conclusions que la seva mandant va ser nomenada distribuïdora exclusiva dels productes "X." a Andorra mitjançant un contracte que cal considerar d'adhesió, que ella mai havia comercialitzat abans maquinaria pesada d'obra pública, que l'adversa li va donar instruccions de com havien de ser les instal·lacions que es va veure obligada a construir per tal de donar compliment al contracte signat, un 13,65% de les quals estava destinada a la distribució del producte de l'adversa, que aquesta li exigia a més que tingués un seguit de màquines en dipòsit i un utillatge i eines especials, que es va veure igualment obligada a efectuar un important esforç publicitari i d'introducció de la marca a Andorra i que, malgrat tot això, "Girona" va trencar la relació comercial existent sense un motiu real i seriós amb un preavís de exclusivament dos mesos, tot i ser el que constava al contracte.

III.- Els arguments que fonamenten el recurs no es poden estimar. En primer lloc, no es pot dir que el contracte que vinculava a les parts era d'adhesió, ja que la doctrina el descriu com aquell en el què una de les parts, que es troba en una posició dominant, redacta un contracte que l'altre es veu obligada a signar sense poder-lo negociar, ni introduir cap modificació, si vol gaudir dels serveis que li ofereix l'adversa i en el cas present els contractants són dos societats mercantils que es trobaven en una situació de poder similar, estant les dues igualment interessades en portar a terme la col·laboració que es pactava i que van arribar a signar el contracte d'autes "havent donat fruit les reunions mantingudes" i degut a "les converses i negociacions que es van iniciar a petició de Girona", com l'agent manifesta a la seva demanda, raons que porten a estimar que l'agent no es va adherir sense més a una proposta tancada de l'adversa i que, en tot cas, va actuar sempre en pla d'igualtat amb ella.

D'altra banda, tampoc es pot considerar que la recurrent acceptés els breus terminis necessaris per notificar la voluntat de resoldre el contracte que en ell s'especifiquen per manca d'experiència en aquesta mena d'acords, ja que, malgrat és cert que no consta que "Canales" comercialitzés en aquell moment vehicles industrials, es tracta d'una societat que ha arribat a acords de distribució amb altres marques de vehicles de prestigi, com ella mateixa reconeix al contracte celebrat entre les parts en data 15 de desembre del 2000, i encara que aquests no estiguessin destinats a realitzar obres públiques els contractes de distribució no tenen perquè diferir segons el destí de la maquinaria.

Per últim, el contracte es va pactar per un any, renovable per successius períodes idèntics sempre que no es donés per resolt amb l'antelació mínima d'un mes, es preveia igualment la possibilitat de resoldre'l en qualsevol moment amb un preavís de dos mesos, que és el que es va utilitzar, i, per últim, es podia resoldre igualment per incompliment dels seus deures per part del distribuïdor sense exigir en aquest cas un preavís, de tal manera que la possibilitat de que quedés sense efecte de manera brusca es posava de relleu de manera reiterada. Aquests pactes suposen igualment que no es pugui afirmar que es preveia que el contracte tindria una llarga durada, sinó que més aviat mostren que es tractava d'un acord que depenia per la seva vigència dels resultats obtinguts i, si actuava amb la diligència deguda, l'agent havia de tenir en compte que, per aquest motiu, qualsevol despesa destinada a afavorir la introducció de la maquinària al Principat s'havia de fer amb cautela.

IV.- En relació al perjudici per lucre cessant que la demandant afirma haver patit com a conseqüència del trencament unilateral per part de l'adversa de la relació que vinculava a les parts, cal tenir en compte que, tant si se li va atorgar la distribució en exclusiva al Principat com si no va ser així, el que és evident és que, a diferència del que succeïa en el litigi resolt per la Sentència d'aquesta Sala de data 20 de gener del 2005 que la recurrent cita en les seves conclusions, la relació entre "Girona" i "Canales" va durar sols quatre anys i l'agent mantenia en aquell moment contractes de col·laboració i distribució com a mínim amb "D.B. AG", "S.", "R.R.B.", "G.E.L. SA", "J.", "M.", "M.G., R.L." com ella mateixa reconeix (foli 112), raó per la qual la resolució del contracte que vinculava a les part no suposava per ella la pèrdua de l'únic objecte del seu negoci, ni la de la seva única font de beneficis, ni li era precís reestructurar-se o trobar altres concessions pel fet de trencar-se la que havia pactat amb l'adversa, com succeïa en el cas resolt per la Sentència citada, raó per la qual si havia patit un perjudici per aquesta causa l'havia de provar.

Altrament, no es pot defensar que el perjudici que va patir la recurrent es deriva de les obres que va portar a terme per tal d'ampliar les seves instal·lacions, que segons ella anaven destinades a acollir la maquinaria que li proporcionava la defenent i que van quedar obsoletes, ja que aquestes es van fer abans de que es celebrés el contracte de distribució signat entre les parts. Així ho reconeix la mateixa agent en la seva demanda quan afirma que "sis mesos abans de signar el contracte, no tant sols els demandats ja coneixien que Canales estava construint unes instal·lacions ad hoc .." (foli 102) i es dedueix del fet que la defenent fes arribar a l'agent una memòria descriptiva de les característiques d'una de les seves delegacions per tal que els hi servís d'orientació per les instal·lacions "que se plantean Uds." (foli 140).

Per aquesta raó, encara que en el moment d'iniciar les obres existissin converses entre els litigants, no es podia donar per cert que aquestes arribessin a bon terme, i, per tant, si l'agent va seguir les instruccions que li donava la defenent per tal d'ampliar les seves instal·lacions era perquè les va considerar útils pel seu negoci fins i tot si no s'arribava a signar el contracte que es projectava, ja que s'ha de presumir que els gestors d'una societat mercantil actuen amb la diligència deguda i amb un mínim de previsió. Per aquests motius, si la recurrent va realitzar una inversió immobiliària abans de signar el contracte i sense que en ell se li exigís, ja que l'únic que se li reclamava en ell era que tingués les seves instal·lacions amb un aspecte atractiu i net (foli 111), va ser perquè li va convenir i si una part de les instal·lacions va ser ocupada per la maquinària de la marca "X." que havia de distribuir això no suposava per ella un cost addicional.

Tampoc es pot entendre que el fet d'haver de tenir una sèrie de maquinaria en dipòsit per la seva venda comportés un perjudici per la recurrent en el supòsit de resolució del contracte, ja que aquesta circumstància era conseqüència ineludible de la comercialització que havia de portar a terme i finalitzava en acabar la relació entre les parts, sense que suposés per ella cap inversió. Pel que fa al cost de l'utillatge i les eines especials pels ginys "X.", així com al del sistema informàtic específic i l'adequació del vehicle de treball, la Sentència d'instància ja concedeix a la recurrent la indemnització procedent per aquestes despeses, raó per la qual no es poden ser objecte del present recurs.

Per últim, la indemnització que es reclama tampoc és procedent pel fet que "Canales" efectués un important esforç publicitari i d'introducció de la marca "X." a Andorra, en primer lloc, perquè aquest cost no s'ha acreditat i, en segon lloc, perquè, atesos els termes en els què es va redactar el contracte, la recurrent havia de tenir molt clar que tota despesa que es fes havia de tenir rendiment en un curt període de temps i, en tot cas, li va ser útil durant quatre anys.

V.- Argumenta igualment la recurrent que el contracte va ser resolt per la defenent sense cap motiu, però ni dels termes en els què aquest va ser redactat, ni de la voluntat comú de les parts que en ell es manifesta es dedueix que la possibilitat de resoldre estigués condicionada al fet d'existir una causa que la motivés, sinó que, pel contrari, a la seva clàusula novena es pacta que en cas d'existir una de les causes de resolució que s'esmenten aquesta seria automàtica sense necessitat del preavís que es pactava a la quarta.

VI.- En desestimar-se el recurs procedeix imposar les costes per ell generades a la part recurrent de conformitat amb el que disposa el Codi 7,51,5.

Decisio

Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas,

La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra,

DECIDEIX

DESESTIMAR el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal de la societat "Canales" contra la Sentència dictada per l'Hble. Tribunal de Batlles en data 15 de març del 2010, que CONFIRMEM íntegrament, imposant les costes d'aquesta alçada a la part recurrent.

Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l'Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho pronunciem, manem i signem.-