Compravenda de terreny amb condicions suspensives. No promesa de compravenda. No condicions resolutòries. Ineficàcia sobrevinguda. Efectes. Arres penitencials

Sentència

Magistrats

CARLES CRUZ MORATONES JAUME TOR PORTA VINCENT ANIERE

TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTÍCIA

Sala Civil

TSJC.- 0000202/2025

ORIGEN: 1000171/2023 - 0

NIG: 5300542120230001785

SENTÈNCIA 000040-2026 DE 15/04/2026

Ponent : Sr. Carles CRUZ MORATONES

Data : 15/04/2026

Sala : Tribunal Superior de Justícia - Sala Civil

Referència : TSJC.- 0000202/2025

Nig : 5300542120230001785

IU : ECLI : AD:TSJC:2026:00040

SENTÈNCIA 000040/2026

PARTS:

Apel·lant: ORG000

Representant: Sra. Roser

Advocat: Sr. Kiko

Apel·lant: ORG001

Representant: Sra. Bernadeta

Advocada: Sra. Nancy

COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL:

President: Sr. Jaume TOR PORTA

Magistrats: Sr. Vincent ANIÈRE

Sr. Carles CRUZ MORATONES

OBJECTE: Compravenda de terreny amb condicions suspensives. No promesa de compravenda. No condicions resolutòries. Ineficàcia sobrevinguda. Efectes. Arres penitencials

Andorra la Vella, a 15 d'abril del 2026.

En nom del Poble Andorrà.

Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist el recurs d'apel·lació a les actuacions més amunt referenciades.

En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent el magistrat Sr. Carles CRUZ MORATONES, el qual expressa el parer del Tribunal.

ANTECEDENTS DE FET

1.- En data 28/07/2023, la societat ORG001, formulava demanda en resolució de contracte i reclamació de quantitat i danys i perjudicis contra la part defenent, i demanava que es dictés sentència que contingués els pronunciaments següents :

"resolent o subsidiàriament considerant extingit o declarant la caducitat del dit contracte privat de promesa de compravenda de data 14/02/2022 i la seva addenda, tot i condemnant l'adversa a satisfer a la demandant la suma de 700.000 euros, juntament amb els interessos legals devengats a comptar de la presentació de la present demanda.

Subsidiàriament resolent o subsidiàriament considerant extingit o declarant la caducitat del dit contracte i addenda abans referits, tot i declarant l'obligació de restituir les prestacions efectuades per compte del mateix, obligant l'adversa a retornar a la meva mandant l'import de 350.000 euros lliurat per aquesta part, juntament amb els interessos legals devengats a comptar del dia del seu pagament, és a dir a comptar del dia 15/03/2022.

Tot i això condemnant alhora la demandada al pagament de les costes judicials, inclosos honoraris d'advocat i procurador, pèrit si escau i taxes judicials."

2.- El Tribunal de primera instància dictava resolució en data 21/08/2025 amb la següent part decisòria :

"Primer.- Estimar mínimament la demanda formulada per ORG001 contra ORG000 i condemnar a aquesta darrera al retorn de la quantitat de 350.000 euros satisfets en concepte de paga i senyal per la demandant, suma que ha de ser augmentada de l'interès legal a comptar de la data prevista per la contesta a la demanda.

Segon.- No es fa especial condemna en costes, havent cada part d'assumir les seves pròpies."

3.- En dates 26/09/2025 i 29/09/2025, les parts apel·lants han formulat recurs d'apel·lació contra aquesta sentència dictada en el marc del procediment civil ordinari número 1000171/2023.

La representació processal de la mercantil ORG000 discrepa del fonament de dret quart així com de les conseqüències de la resta de la sentència recorreguda en base a una interpretació errònia de la prova i dels fets ocorreguts.

Per la seva banda la representació processal de la societat ORG001 considera que en realitat ostenta el dret a obtenir l'import reclamat de principal a raó de 700.000 euros, juntament amb els interessos corresponents. El recurs plantejat per aquesta part, es troba fonamentat en un error en la valoració de la prova, tota vegada que la sentència apel·lada recull els anteriors antecedents i aquesta part no es troba conforme amb les dites consideracions de la Sentència respecte de la qualificació de les condicions com a suspensives, sinó que considera que són resolutòries i que queda àmpliament provat els nombrosos i reiterats incompliments de contrari.

4.- En dates 3/12/2025 i 4/12/2025, les parts han presentat el seu escrit d'al·legacions al recurs d'apel·lació de l'adversa sense proposar la pràctica de proves en segona instància.

FONAMENTS DE DRET

Primer.- Objecte del litigi

La discrepància entre les dues parts en el present litigi consisteix en una interpretació diferent respecte el contracte que van signar les dues parts que porta data de 31/01/2022 (signat per la part compradora en 14/02/2022).

La part agent considera que la part venedora no va acomplir amb determinades condicions incloses en el contracte i per tal raó li ha de pagar les arres doblades (700.000€) que en el seu dia va lliurar. Per contra, la part defenent considera que l'incompliment va córrer a càrrec de la part compradora i per aquesta raó té dret a fer seves les arres lliurades en el seu moment (350.000€).

La sentència d'instància arriba a la conclusió que el contracte va esdevenir ineficaç perquè una de les condicions suspensives no es va aconseguir aixecar sense incompliment de cap de les parts i per aquest motiu condemna a la restitució de les prestacions (arres) per part de la venedora i defenent per deixar la situació actual com era en el moment de la signatura del contracte.

Contra tal decisió s'alcen les dues parts insistint en les seves imputacions i pretensions.

Fets provats

1) En data 29/11/2021, el Sr. Trevor president de la societat francesa i agent ORG001 manifestava AL Sr. Abel, legal representant de la societat defenent, l'interès de la societat per adquirir la parcel·la UA N-06. foli 33. Les condicions particulars d'aquesta lettre d'offre eren les següents:

* faculté de substitution au profit de toute personne physique ou morale choisie par la ORG001

* Obtention d'une licence pour réaliser un projet immobilier de 35 à 40 logements

* Obtention d'un crédit bancaire de 8M€ pour réaliser les travaux de construction.

En l'esborrany del contracte en francès que el propi Sr. Trevor va acompanyar es parlava de Obtention du certificat d'urbanisme (foli 36)

2) El 13/01/2022 es presentava des de DD,SA la proposta provisional de finançament (denominat Term Sheet Temptatiu, TST) del projecte immobiliari ORG001 - ORG000, essent la part acreditada NEWCO.

3) El 20/01/2022 el cap d'urbanisme del COMÚ DE LA MASSANA expedia un certificat urbanístic de la UA N-06 amb admissió del destí de les parcel·les : unihabitatge, plurihabitatge, hoteler, residencial...; superfície edificable, edificabilitat màxima per alçada, nombre d'habitatges màxim entre altres (foli 125).

4) El 24/01/2022 el president de ORG001 prenia contacte amb Nelson, agent immobiliari a Andorra a través de la societat CONQUEST, SL, que gestionava com intermediari en l'operació d'acord amb els interessos de la societat francesa compradora, en relació al projecte de finançament del projecte immobiliari ORG001 ORG000. El president havia repassat el projecte financer de CRÉDIT ANDORRÀ (DD) i tot i trobar-lo satisfactori demanava al seu intermediari unes modificacions: que la hipoteca fos de segon grau (la proposta de DD era de primera hipoteca) i que l'exigència de l'entitat de que existís un 40% de pre-comercialització (és a dir, el compromís de prometents compradors) del 40% dels habitatges a construir i que fos reduïda com a molt de 30% (Foli 27).

5) En data 31/01/2022, (signat per ORG001 el 14/02/2022) les parts litigants, degudament representades, van atorgar un contracte privat denominat de promesa de compravenda (foli 21) dels terrenys : unitats 11,12,13 de la zona anomenada ORG000, lòbul 4, fase 2, per un import de 3.500.000 euros dels quals 350.000 el promitent comprador havia de satisfer, com a molt tard, el 28/02/2022 com a paga i senyal. S'indicava que el darrer pagament, 3.150.000 euros es faria efectiu, sense produir interessos, en el moment de I'atorgament en Escriptura Pública de compravenda. En aquest contracte s'hi indicava que "l'escriptura Pública de compravenda que es durà a terme després de realització de la última condició:

obtenció del certificat urbanístic en el que es determini com a mínim el sostre i nombre màxim d'habitatges, així com els altres paràmetres reguladors de la normativa per la parcel·la 11-12-13.

obtenció de proposta de finançament.

Aquestes condicions s'han de complir abans del 28/02/2022 per permetre la formalització de la venda abans del dia 31/03/2022.

En cas d'incompliment del present contracte per part de la part promitent venedora, aquesta es veurà obligada a pagar a la part promitent compradora el doble de la quantitat deixada a compte, és a dir 700.000 euros.

Si el comprador es desdiu, perdrà la fiança abonada a la part prometedora l'import de 350.000 euros.

QUART.- S'entendrà que mentre la part promitent compradora no hagi pagat la totalitat del preu, no serà consumada la venda essent la part promitent venedora propietària dels terrenys. En cas d'impagament de la quantitat pendent i previ requeriment , aquesta promesa de compravenda esdevindrà nul·la i sense efecte. La part promitent venedora tornarà aleshores a disposar lliurement de tot lo (sic) avui dia objecte d'aquest contracte de promesa de compravenda."

6) En data 15/03/2022 la societat agent satisfeia 350.000€ a la venedora (Foli 26).

7) En data no precisada, les parts litigants atorgaven un "AVENANT AU CONTRAT PRIVÉ DE PROMESSE DE VENTE signé le 14/02/2022"

Prorrogant els terminis que hi eren pactats al 30/04/2022 indicant que:

"Dans le cas où les conditions de la promesse en cours ne permettaient pas que la vente se réaliser avant le 30/04/2022, chacune des parties pourrait reprendre sa liberté sans indemnité. Pour toute autre raison, les 90 % du montant contractuel devront être versés dans les 20 jours de l'expiration de la promesse (fixé au 30/04/2022) sur un compte séquestre du DD indiqué par le vendeur." Foli 38

8) El 24/04/2022, consta un extracte de conversa de WA del dia 24/04/2023 entre Gil-DD amb Nelson- Gil on consta : "Bon dia Nelson. He parlat amb la Sra. Nancy, i em diu que Grup ORG001 ha reprès la negociació per parcel·les a ORG000. Com ho tindries per veure'ns demà a la tarda sobre les 17:30?". Foli 60

9) En data 27/06/2022, la societat agent demanava autorització d'inversió estrangera que se li concedia per resolució de Govern de data 06/09/2022 (folis 42-45), i es prorrogava el 10/03/2023 (foli 46) i 13/06/2023 (foli 47).

10) El 22/10/2022, el Sr. Habiba en nom de la venedora ORG000 contestava a la Sra. Nancy lletrada de la demandant - per correu electrònic indicant-li que estem en camí de resoldre l'estructuració econòmica de l'operació de xxx i sobretot d'obtenir la llicència en 15-20 dies. Per tenir més informació, potser seria millor seure'ns quan tinguem l'estructuració concretada i la llicència.

11) Al mes d'octubre de 2022, es feia la publicitat de xxx 1550 VILLAGE RESSORT, folis 65 i ss.

12 ) En data 21/12/2022, el legal representant de ORG001 trametia una missiva a la defenent i als senyors Abel i Habiba

- representants de la part defenent - , on els requeria: "de donar compliment a les condicions establertes al tercer paràgraf del pacte segon del contracte per taI de poder dur a terme l'escriptura pública de compravenda. És a dir, a partir del pagament d'aquesta part, vostès havien d'entregar per una banda, la llicència d'obra relativa a les parcel·les objecte de compravenda, i per altra banda, vostès havien de facilitar a ORG001 una proposta de finançament bancari definitiva.

En aquest sentit, tot i que durant el mes de gener del 2022 es va fer arribar a aquesta part una proposta inicial de finançament bancari endegada per vostès amb l'entitat DD, es va acordar que vostès peticionarien certes modificacions prop de l'entitat bancaria i a dia d'avui mai han fet arribar a aquesta part la proposta de contracte amb les condicions definitives del finançament, i això malgrat els insistiments reiterats efectuats per aquesta part." (Folis 39-40). Aquesta carta fou remesa a ORG000, el 12/01/2023 i recollida per Habiba.

13) En data 18/07/2023 el Sr. Nelson va fer saber via e-mail a l'entitat DD que atès que no tenien la documentació del projecte constructiu perquè no els hi havia lliurat la part venedora "i tenint en compte el canvi de condicions de finançament més restrictives de les anteriorment proposades per DD, els clients han decidit no continuar amb la compra d'aquests terrenys."

14) En data de 07/03/2023 ORG001 va presentar demanda contra ORG000 reclamant el compliment del contracte de 31/01/2022. Posteriorment, coincidint amb la presentació de la demanda origen de les presents actuacions (28/07/2023) en la que es reclamen les arres doblades, la part agent va desistir d'aquella primera demanda.

15) Durant el quart trimestre de 2022 i el primer semestre de 2023, les parts varen reprendre les converses sobre la possibilitat de vendre els terrenys que havien d'haver estat consumada la seva venda en 30/04/2022, i atès que la part venedora ja havia posat en marxa les actuacions per promocionar directament la construcció immobiliària en els mateixos terrenys, la part agent va negociar que a més de la compra dels terrenys la propietària d'aquests es veiés reemborsada de les despeses que havia invertit per obtenir la llicència d'obres del seu projecte i que consten detallades en el document del foli 134.

16) la part compradora en cap moment va encarregar cap projecte arquitectònic propi per a la promoció immobiliària, ni en cap moment va tenir finançament per la construcció de l'obra.

Segon.- Les regles interpretatives d'un contracte

Com ja hem reiterat en diverses decisions (TSJC 118/24; TSJC 435/14):

"Partim de la base que per a la interpretació (gramatical o literal, sistemàtica, històrica i funcional i lògica) dels contractes cal tenir present essencialment i sense ànim exhaustiu: a) la intenció dels contractants per damunt de la literalitat del pacte, si hi ha contradicció entre ells (Decretals Llibre V, títol 40, capitol VIII "sensum non verba considerare debemus", TSJC de data 11/01/2001, "in claris non fit interpetratio"; b) l'examen de les circumstàncies que envoltaren la signatura del contracte i dels actes coetanis i posteriors; c) si una clàusula admet diversos sentits caldrà adoptar el més acurat per produir l'efecte buscat; d) les clàusules han de ser interpretades en atenció al conjunt de totes elles (TSJC de data 17/04/1997 i 22/12/1994); e) l'ús i el costum podrà servir per interpretar les ambigüitats del contracte (element històric); f) caldrà evitar que la interpretació de clàusules confuses beneficiï a aquell que les ha redactat (TSJC de data 27/01/2000 i 22/12/1999, entre d'altres); g) com a norma subsidiària si no poden les anteriors resultar suficients per la interpretació del contracte, es partirà de que en els contractes gratuïts s'afavoreixi la interpretació que generi menor transmissió entre les parts; si es tracta d'un contracte onerós caldrà resoldre el dubte en favor de la major reciprocitat d'interessos "In re obscura melius est favere repetitione, quam adventio lucro" (D. 50,17,41-1) i "Semper in dubiis benignoria praefrenda sunt" (D. 50,17,56-55) i h) en la interpretació dels contractes d'adhesió i les condicions generals, cal donar primacia a la interpretació més favorable a l'adherent."

Veiem l'aplicació d'aquestes premisses o alguna d'elles en el cas present.

Tercer.- El contracte de 31/01/2022 denominat per les parts de promesa de compravenda. Intenció de les parts i interpretació

A) Per començar la sentència d'instància considera que de fet no es tracta d'un contracte de promesa de compravenda sinó que estem pròpiament davant d'un contracte perfeccionat de compravenda al qual se li han agregat unes condicions que després analitzarem. Ja hem dit en altres ocasions (per totes la TSJC 073/24) que per resoldre aquesta qüestió, s'ha de posar en relleu, en primer lloc, que la interpretació dels contractes i la seva qualificació correspon als òrgans jurisdiccionals que, per això, poden prescindir de la denominació atorgada per les parts, atès que en definitiva els contractes són el que són i no el què les parts diuen que són. En conseqüència, la qualificació del contracte existent entre les parts no s'haurà de limitar a la nomenclatura que s'hagi pogut utilitzar en la seva redacció, sinó que s'obtindrà fruit d'un estudi exhaustiu per tal d'assegurar-se quina va ser la voluntat comuna quan es va atorgar.

El contracte de compravenda és un contracte consensual que per a la seva perfecció només exigeix que concorri el consentiment de comprador i venedor sobre l'objecte i el preu de la venda (Instituta 2, 22) -vegeu en aquest sentit la STSM de 30/10/1975 i Sentència d'aquesta Sala de 21/03/2002 entre moltes altres. En atenció als antecedents que hem pogut exposar en l'anterior fonament de dret (apartat 5), tant l'objecte precís del contracte (terrenys que ja hem identificat) com el seu preu (3.500.000.- €), es troben reunits, raó per la qual s'ha de considerar que quan compradors i venedora van prestar el consentiment, es perfeccionava la compravenda dels terrenys, sense que el fet que l'atorgament de l'escriptura pública es deixés per més endavant, alteri aquesta qualificació, atès que com es destaca en el Digest 18, 1, 2 ("sense preu no hi ha venda però no és el pagament del preu el que perfecciona la compravenda, sinó l'acord de les parts, fins i tot quan la compra es fa sense escrit") -vegeu en aquest sentit i entre altres STSCF d'01/07/1957 (135), 26/05/1978 (205); 19/06/1981 (221), STSM 15/12/1986 (CLXXIV).

B) Ara bé, aquesta compravenda tenia dues condicions suspensives que condicionaven la seva perfecció (no la seva consumació que tindria lloc en el seu moment amb l'entrega de la possessió dels terrenys d'una banda i el pagament de la resta del preu (descomptat el 10% com a paga i senyal). Aquestes condicions recordem que eren les següents:

"l'escriptura pública de compravenda que es durà a terme després de realització de la última condició:

obtenció del certificat urbanístic en el que es determini com a mínim el sostre i nombre màxim d'habitatges, així com els altres paràmetres reguladors de la normativa per la parcel·la 11-12-13.

obtenció de proposta de finançament.

Aquestes condicions s'han de complir abans del 28/02/2022 per permetre la formalització de la venda abans del dia 31/03/2022. (posteriorment prorrogat aquest termini fins al 30/04/2022)

També convé destacar que segons el contracte -sense aquestes condicions acomplertes- no es produïa cap més efecte que l'entrega de la paga i senyal, doncs es convenia que fins l'escriptura pública la venedora es mantenia en la plena propietat dels terrenys (QUART.- S'entendrà que mentre la part promitent compradora no hagi pagat la totalitat del preu, no serà consumada la venda essent la part promitent venedora propietària dels terrenys. En cas d'impagament de la quantitat pendent i previ requeriment , aquesta promesa de compravenda esdevindrà nul·la i sense efecte. La part promitent venedora tomarà aleshores a disposar lliurement de tot lo (sic) avui dia objecte d'aquest contracte de promesa de compravenda."

Aquesta era la voluntat de les dues parts.

És a dir, que les parts varen convenir que abans de l'escriptura pública, caldria que es reunissin dos condicions: una, que es disposés d'un certificat urbanístic per conèixer el comprador el sostre edificable en els terrenys que es disposava a comprar; dos, l'obtenció d'una proposta de finançament, doncs resulta evident que per a la construcció de l'obra precisava de fons aliens (inversors o crèdit). Sense les dues condicions assolides no volia comprar ORG001. Aquesta és una societat gestora d'inversions immobiliàries i no pròpiament una promotora immobiliària.

Certificació urbanística. Han discutit les parts a instància de la part agent que aquesta denominació era equivalent a una llicència d'obres però aquesta exagerada pretensió no és pot sostenir. En primer lloc, perquè en el contracte de 31/01/2022 no es diu res d'una llicència d'obra que no és el mateix que una certificació urbanística. La primera (llicència) dona lloc a que la promotora pugui començar les obres un cop hagi satisfet el preu de la llicència comunal, mentre que la segona (certificació) permet a un futur promotor interessat en una determinada zona conèixer fins on i quant es pot construir. A més una llicència d'obra no es pot assolir en un mes ni amb dos ni amb tres si cal presentar, entre d'altres, el projecte constructiu administratiu corresponent (i el projecte d'execució, posteriorment) a càrrec d'un arquitecte, posteriorment a la seva presentació al Comú cal seguir un procediment administratiu i finalment l'atorgament (o no) de la llicència d'obres. Això significa que la intenció de que aquella condició pogués estar llesta el 30/04/2022, és a dir, tres mesos després de l'atorgament del contracte i quan en cap moment consta que l'interessat en la promoció disposés de cap projecte en curs encarregat a un arquitecte, és purament il·lusòria. També hem d'afegir que només en la lettre d'offre inicial de ORG001 (apartat 1 dels fets provats) es parla de licence, però ni en l'esborrany de contracte que tramet el Sr. Trevor ja es diu "certificat d'urbanisme". I el que és molt més important que en el contracte signat per les dues parts (l'únic) i redactat en català (per encàrrec de ORG001) es redacta "certificat d'urbanisme ".

Doncs bé, ha resultat que la part defenent ja ha aportat a les actuacions (folis 125 i seg.) l'esmentat Certificat Urbanístic expedit pel Comú de la Massana en 20/01/2022, fins i tot abans de signar el contracte datat en 31/01/2022. En altres paraules, que es va demanar aquest certificat arran de la lettre d'offre de ORG001. Afegirem que en el contracte no es va precisar que fos obligació de la venedora l'obtenció del dit certificat, però que ella el va gestionar i obtenir, tal i com precisava la part compradora.

En conclusió, aquesta condició estava assolida per facilitar l'execució del contracte.

La proposta de finançament. Aquesta última condició que havia de concórrer abans de l'atorgament del contracte conforme havien convingut les dues parts, tampoc es precisa en el contracte que fos una obligació obtenir-la per part del venedor en nom i benefici del comprador. És obvi que el finançament extern de l'operació urbanística era un condició que atenyia a la seva beneficiària (la compradora que volia construir uns habitatges) i que seria qui hauria de fer front a les obligacions creditícies. Resulta il·lògic i irracional sostenir que la venedora hauria de negociar i obtenir un crèdit en favor de la compradora que era qui el necessitava. Ni tampoc que l'entitat bancària negociés els termes amb un tercer aliè al negoci jurídic. Tot i que ORG001 comptava amb els serveis d'un intermediari a Andorra, el Sr. Nelson, era aquest o directament la companyia francesa la que tenia que ocupar-se de la negociació de les dues peticions que havia fet a DD (DD): i) que la hipoteca fos de segon nivell (és dir, que l'entitat havia de consentir una eventual hipoteca de primer grau en favor d'una altra entitat); ii) que en el moment de la concessió del crèdit (inicialment era de 6.5 milions d'euros) únicament la acreditada hagués obtingut un 30% de precontractes de compra i no del 40% com proposava el TST.

I el que va esdevenir és que no consta la conformitat de l'entitat a tals canvis proposats per ORG001 i fins i tot un major enduriment de les condicions del crèdit que va dur al Sr. Nelson en 18/07/2023 (foli 57) que comunicà desistien de la compra dels terrenys. La part agent necessitava finançament per fer l'operació i no la va obtenir.

En conseqüència, aquesta condició no es va assolir, doncs exigia una proposta en ferm (i no provisional) com be conclou la sentència d'instància i d'aquí que el contracte de compravenda en projecte de consumació no es va fer realitat, sense que es pugui atribuir cap responsabilitat a cap de les parts i encara menys a la part venedora. El contracte va esdevenir ineficaç per voluntat de les parts en concloure'l.

Arres penitencials. Es va pactar al respecte el següent: "Aquestes condicions s'han de complir abans del 28/02/2022 per permetre la formalització de la venda abans del dia 31/03/2022. En cas d'incompliment del present contracte per part de la part promitent venedora, aquesta es veurà obligada a pagar a la part promitent compradora el doble de la quantitat deixada a compte, és a dir 700.000 euros.

Si el comprador es desdiu, perdrà la fiança abonada a la part prometedora l'import de 350.000 euros.

Aquesta clàusula de les arres penitencials està prevista pel cas d'incompliment del present contracte i només es pot interpretar en el sentit de que acomplertes les dues condicions suspensives i, per tant, ja lliure el contracte per ser consumat, una de les parts es negués a fer-ho. Recordem que encara no hi havia efectes del contracte més enllà del compromís de la paga i senyal, per aquesta raó els efectes començarien a produir-se un cop superades les dues condicions, d'aquí l'efecte de les mateixes sigui suspensiu i no resolutori. Aquesta qualificació de resolutori tindria sentit si el contracte ja estigués produint efectes (per exemple que ja s'hagués lliurat la possessió dels terrenys de manera total o parcial ) però no haver-hi cap efecte de la compravenda (la venedora seguia amb la propietat dels terrenys fins l'atorgament de l'escriptura), però, en canvi, si tenia sentit el suspendre els efectes fins que el comprador conegués oficialment què podia construir i si tenia assegurat el finançament de la construcció. Mentre això no arribés, no podia la part venedora compel·lir al compliment del contracte i d'aquí els efectes suspensius. En altres paraules, les condicions suspensives eviten que s'iniciïn els efectes obligacionals de la compravenda (entrega de la cosa i pagament del preu), mentre que en les resolutòries la concurrència d'elles és precisament que els efectes obligacionals que ja s'han començat a produir, deixin de fer-ho.

Quart.- Valoració de la prova. Circumstàncies concurrents

La part venedora ha demostrat la seva bona voluntat d'arribar a la consumació del contracte, quan després de que passes la data límit del 30/04/2022 i ja hagués pres la decisió de fer la promoció immobiliària en els seus terrenys amb la col·laboració d'un inversor diferent i fins i tot haver obtingut la llicència d'obres (desembre de 2022) i feta la seva promoció per la comercialització de les unitats immobiliàries previstes, va acceptar ja en l'any 2023 reprendre les negociacions amb ORG001 sempre que aquesta li pagués el preu del terreny convingut (descomptada la paga i senyal) així com les despeses que havia suportat (que es detallen en el foli 134, document 6 de la defenent) per un total de 700.000€ que comprenia el següents conceptes: comercialització de la nova promoció a construir; publicitat; projecte arquitectònic (avantprojecte; projecte administratiu i projecte d'execució) i estudis complementaris; despeses prop de Govern (entre elles el cost de la llicència d'obres) i despeses de material. Establertes les negociacions no varen arribar a cap pacte, i el 18/07/2023 el Sr. Nelson ja va comunicar a DD que no volien adquirir els terrenys.

I d'aquí que la part compradora ORG001 vulgui confondre el debat afirmant que l'incompliment de la part contrària passa perquè no li va lliurar la documentació del projecte arquitectònic en la seva totalitat, però aquesta entrega hauria estat exigible (en cas d'haver arribat a un acord) un cop ja lliurat el pagament de les despeses però no abans. La part compradora que no havia encarregat mai cap avantprojecte ni un projecte arquitectònic no pot prevaldre's de la feina feta per altres quan ja la venedora havia decidit fer la promoció pel seu compte amb un altre inversor i havia obtingut una llicència a finals de l'any 2022, molt allunat ja el 30/04/2022. Aquesta qüestió interferida per la companyia francesa no té res a veure amb les obligacions establertes per a cada part en el contracte de 31/01/2022 que els unia. Si volia fer un altre acord (un nou acord) amb diferents bases (comprar també la llicència d'obres obtinguda a posteriori per la propietària dels terrenys) i no ho va aconseguir, no és una qüestió que derivi del contracte en qüestió. Simplement les negociacions per aquest nou acord no varen fructificar.

Cinquè.- Conclusió

Compartim plenament la decisió judicial d'instància que considera que en no donar-se la segona condició suspensiva (disposar la compradora d'una proposta en ferm de l'entitat bancària) el contracte de compravenda ha esdevingut ineficaç sense que es pugui imputar cap incompliment a cap de les parts (en conseqüència la previsió de les arres penitencials pactades no entren en joc) i, aleshores, cal la restitució de les prestacions al moment del 31/01/2022 i això comporta que la venedora hagi de retornar la paga i senyal de 350.000€ amb més els interessos legals des del 15/03/2022.

Desestimem els dos recursos i confirmem la sentencia d'instància.

Sisè.- Costes d'aquesta alçada

Atesa la desestimació dels dos recursos i en aplicació del darrer incís de l' article 354.2 del Codi de Procediment Civil , imposem a cada apel·lant les costes del seu recurs.

En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil,

DECIDEIX

PRIMER.- DESESTIMAR els recursos d'apel·lació interposats respectivament per ORG001 i ORG000 i confirmar íntegrament la sentència número 084/2025 de 21/08/2025.

SEGON.- Imposem el pagament de les costes dels recursos a cada part apel·lant.

Aquesta sentència és ferma i executiva.

Així, per aquesta nostra sentència, definitivament jutjant, ho manem i signem.