Article 20

Article 20

Actes sotmesos a comunicació inicial, autorització prèvia i/o inscripció

1. Estan sotmesos a comunicació inicial escrita a l’INAF, amb caràcter previ a l’inici de tota actuació de l’entitat i del procés d’autorització prèvia, determinats fets significatius. L’entitat operativa del sistema financer andorrà ha de comunicar a l’INAF la seva intenció d’efectuar o d’iniciar les actuacions encaminades a tal propòsit, ha d’aportar les informacions, els documents i les dades disponibles en aquell moment, i ha de destacar especialment la motivació i l’objectiu estratègic de l’operació o fet comunicat. Està sotmesa a aquesta comunicació inicial la intenció d’efectuar les següents actuacions:

a) l’adquisició de participacions en entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres, incloent la creació d’entitats o activitats empresarials a l’estranger, amb vocació de permanència;

b) la dissolució d’entitats, la finalització d’activitats empresarials o la transmissió de participacions en alguna d’aquestes entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres;

c) les fusions, escissions i altres operacions de reestructuració societària de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades, sempre que siguin entitats controlades per aquestes, o qualsevol altra operació corporativa rellevant;

d) la modificació de l’objecte social en entitats que realitzen, o que es pretén que realitzin, activitats financeres;

e) la intenció d’efectuar actuacions que puguin afectar significativament les estructures organitzativa i/o operativa, inclosos els recursos i els mitjans necessaris per desenvolupar l’activitat de l’entitat operativa del sistema financer o de les seves participades;

f) qualsevol altre fet que l’entitat consideri que és significatiu pel seu impacte en els resultats, la solvència o l’estabilitat de l’entitat operativa del sistema financer o del seu grup.

2. Les entitats operatives del sistema financer han de sol·licitar a l’INAF l’autorització prèvia i/o la inscripció en els seus registres dels actes següents:

a) Actes sotmesos a l’autorització prèvia de l’INAF i a la inscripció posterior:

i) La decisió de qualsevol accionista, persona física o jurídica, per sí sola o amb el concert d’altres, directament o indirecta, d’assolir o adquirir una participació qualificada en una entitat operativa del sistema financer o d’augmentar aquesta participació qualificada o de fer que l’entitat esdevingui filial; i bis) La decisió de qualsevol accionista, persona física o jurídica, de reduir, directament o indirecta, la seva participació qualificada en una entitat operativa del sistema financer o de fer que aquesta entitat deixi de ser la seva filial; ii) Els canvis i els nomenaments dels membres del consell d’administració, de la direcció general i dels responsables de les funcions de control de les entitats operatives del sistema financer andorrà, de les societats financeres de cartera o de les societats financeres mixtes de cartera inclosos els canvis de càrrec o de funció dels membres de l’alta direcció i dels responsables de les funcions de control; iii) Els canvis i els nomenaments dels membres de la direcció general i dels responsables de les funcions de control amb responsabilitat a nivell de grup en el marc d’una entitat operativa del sistema financer, d’una societat financera de cartera o d’una societat financera mixta de cartera que formi part d’un grup, i en la qual, a banda dels càrrecs en la matriu, es creïn càrrecs de direcció general o de responsables de funcions de control amb responsabilitats a nivell de grup, diferents als de la matriu individualment considerada; iv) Les ampliacions, reduccions, reemborsaments o recompres d’instruments de capital emesos per l’entitat, encara que no suposin un canvi de participació dels accionistes, tant de les entitats operatives del sistema financer andorrà com de les seves participades sempre que siguin entitats controlades per aquestes; iv bis) El rescat, el reemborsament, la devolució o la recompra d’instruments de capital de nivell 1 addicional o de capital de nivell 2, segons sigui procedent, abans de la data del seu venciment contractual; iv ter) Les modificacions de l’objecte social de les entitats operatives del sistema financer, així com de les seves participades del sector financer i assegurador, sempre que siguin controlades per aquelles;

v) les emissions d’obligacions o d’altres títols de crèdit no bancaris que reconeguin o creïn un passiu subordinat per part de l’entitat operativa del sistema financer o una entitat controlada, directament o indirecta, per aquesta; vi) la creació i/o adquisició d’entitats, amb vocació de permanència i amb participació qualificada, així com l’obertura de sucursals a l’estranger o oficines de representació per part de les entitats operatives del sistema financer, incloses les adquisicions de participacions, directes o indirectes, que impliquin l’assoliment d’una participació qualificada; vii) els canvis en els percentatges de participació, directes o indirectes, de les entitats operatives del sistema financer en altres societats, que suposin l’augment o la reducció d’un percentatge igual o superior al 5% en la seva participació en la societat participada; viii) l’atorgament de préstecs participatius a entitats participades; ix) les fusions o escissions de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades sempre que siguin entitats controlades per aquestes;

x) els processos de liquidació i/o dissolució d’entitats operatives del sistema financer o de les seves participades sempre que siguin entitats controlades per aquestes; xi) qualsevol canvi rellevant que pugui produir-se en les entitats operatives del sistema financer andorrà o en les seves participades, sempre que siguin entitats controlades per aquestes, en relació amb l’autorització atorgada per l’INAF i/o l’autoritat supervisora estrangera; xii) els fets significatius que puguin comportar una modificació de les estructures organitzativa i/o operativa, de la gestió o de l’activitat de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades sempre que siguin entitats controlades per aquestes; xiii) els canvis i nomenaments d’auditors externs en les entitats operatives del sistema financer andorrà i en les seves participades sempre que siguin entitats controlades per aquestes; i xiv) qualsevol altre fet que l’entitat consideri que és significatiu pel seu impacte en els resultats, la solvència o l’estabilitat de l’entitat operativa del sistema financer o del seu grup. xv) L’exempció de constitució de comissions delegades del consell d’administració en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer, i del seu grup, així com del seu perfil de risc; xvi) La constitució de comissions mixtes de riscos i auditoria, en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer; xvii) La constitució de comissions mixtes de retribucions i nomenaments, en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer; xviii) El desenvolupament d’un càrrec no executiu addicional als establerts en l’article 6 quarter d’aquesta Llei, per part dels membres del consell d’administració i els directors generals, si es considera que això no impedeix el desenvolupament correcte de les seves activitats a l’entitat operativa del sistema financer; xix) L’aplicació dels tipus de descompte teòric contemplat en l’incís quart, lletra g), l’apartat ii) de l’article 6 undecies d’aquesta Llei a un 25% de la retribució variable total, sempre que s’aboni mitjançant instruments diferits per un termini de cinc o més anys.

b) Actes sotmesos a inscripció, a més dels que ja disposen d’una autorització prèvia:

i) l’adquisició de participacions no qualificades, directament o indirecta, en entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres, incloent la creació d’entitats o activitats empresarials a l’estranger, amb vocació de permanència; ii) els canvis de l’accionariat de les entitats operatives del sistema financer o en les seves participades no compresos en els supòsits de l’apartat

a) anterior; iii) els canvis en l’alta direcció en les entitats participades per les entitats operatives del sistema financer andorrà, quan aquesta participació tingui el caràcter de qualificada; iv) l’existència de persones que, en la seva condició d’agents financers, actuen en nom i/o per compte de l’entitat autoritzada i estableixen relacions amb els clients de l’entitat;

v) l’establiment i/o la modificació d’aliances estratègiques; vi) les modificacions dels estatuts socials de l’entitat operativa del sistema financer andorrà o de les seves participades, quan aquestes modificacions no estiguin compreses en els supòsits anteriors; vii) la inscripció del nomenament del secretari o vicesecretari del consell d’administració de les entitats operatives del sistema financer andorrà, i/o de les seves participades, quan aquests no actuïn en dit consell en qualitat de consellers; i viii) l’extinció o baixa d’entitats operatives del sistema financer andorrà i/o de les seves participades.

3. S’habilita l’INAF per reduir, ampliar o modificar els actes sotmesos a comunicació inicial, autorització prèvia i/o inscripció dels actes enumerats en aquest article, en cas de ser necessari per a l’exercici adequat de les seves funcions, mitjançant l’emissió de comunicats tècnics.