Incompliment contractual (TSJC 121/2015)

Sentència

Magistrats

Joan Manel Abril Campoy Eulàlia Amat Llari Vincent Aniére

TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTÍCIA

Sala Civil

TSJC.- 0000121/2015 ORIGEN: 4100593/2012 - 00

SENTÈNCIA

En nom del Poble Andorrà.-

A la vila d'Andorra la Vella, el 29 de febrer del 2016.

Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, sota la presidència del M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy i els M.I. Srs. Magistrats Vincent Anière i Eulàlia Amat Llari, ha adoptat la resolució següent:

ANTECEDENTS DE FET

I.- En data 11 d'octubre de 2012 la representació processal de la societat E., ORG_0 va formular demanda contra el Sr. Morell i la Sra. Águila sol·licitant que es dictés Sentència declarant la resolució del conveni de compromís de compravenda de participacions socials de la societat "A. S.L.", de titularitat dels defenents, i pagament a compte signat entre les parts el 26 de març de 2012 i del seu annex del 30 de març de 2012 i es condemnés als defenents a abonar a la seva mandant la quantitat de 134.285,85 EUR, més els danys i perjudicis causats, que consistien en els interessos pactats contractualment per incompliment greu del mateix. Subsidiàriament sol·licitava que es condemnés als demandats a pagar a l'agent, solidàriament, l'import de les quotes mensuals de 2.238,08 EUR que anessin vencent fins el moment de dictar sentència, juntament amb els interessos pactats i les costes processals, inclosos honoraris d'advocat, procurador i, eventualment, de pèrit.

II.- Els Srs. Morell i Águila van contestar a la demanda en data 29 de novembre de 2012, oposant-se a la mateixa amb l'argument que la demandant va interrompre bruscament la negociació entaulada amb ells al·legant que no li convenia la compra de les participacions socials de la societat ORG_1 Els demandats afirmaven igualment que ells havien acceptat que, pel cas de no produir-se la compravenda de les participacions socials de l'esmentada societat, les quantitats lliurades per l'adversa en concepte d'acompte, ho fossin en concepte de préstec i que ells complien estrictament amb els pactes assolits en el conveni del 26 de març de 2012, consistent en lliurar quantitats de diners a compte del retorn de l'import prestat en fraccionaments mensuals, com així ho acreditava l'agent amb l'aportació dels abonaments realitzats per ells els mesos d'agost i setembre de 2012 i, ells mateixos amb l'aportació d'altres corresponents a octubre i novembre de 2012. Per aquesta raó, estimaven que no hi havia lloc a declarar la resolució del contracte i procedia dictar Sentència desestimant la demanda formulada contra ells i imposant les costes a la demandant, inclosos honoraris d'advocat, procurador i, eventualment perits.

III.- Les parts van replicar i duplicar oportunament i, posteriorment va formular els seus escrits de conclusions reiterant els seus arguments i oposant-se als de l'adversa.

IV.- La Sentència dictada per l'Hble. Tribunal de Batlles en data 3 de febrer del 2015 va decidir:

"PRIMER.- Desestimar íntegrament la demanda formulada en data 11 d'octubre de 2012 per la societat E. ORG_0 contra els Srs. Morell i Águila i, per conseqüent absoldre aquests darrers de les pretensions de la primera.

SEGON.- Imposar les costes processals causades als Srs. Morell i Águila a l'actora, inclosos honoraris d'advocat."

V.- Contra l'esmentada resolució formula recurs d'apel·lació la representació processal de la societat E. ORG_0 i, en virtut dels arguments que exposa en les seves conclusions, demana la seva revocació i l'estimació íntegre de la seva demanda.

Ha actuat com a magistrat ponent la M.I. Sra. Eulàlia Amat Llari

FONAMENTS DE DRET

I.- Ha quedat acreditat a les actuacions que en data 26 de març del 2012 els Srs. Morell i Águila d'una part i la societat E. ORG_0 d'un altre van signar un contracte, que es va denominar de compromís de compravenda de participacions socials i pagament a compte, en virtut del qual els primers, que eren titulars i propietaris respectivament de trenta participacions cadascun de la societat "A. S.L." i, segons afirmaven, estaven a punt d'esdevenir cada un d'ells titulars de vint participacions més de la mateixa entitat, s'avenien a vendre i la segona a comprar un quaranta per cent del capital social de dita entitat, o sigui quaranta participacions socials de la mateixa, tant bon punt disposessin dels reculls comptables i les dades informatives que els hi permetessin fixar el preu de la compravenda projectada (foli 23 i ss.).

No es discuteix tampoc que el mateix dia de formalització del contracte la societat E., ORG_0 va fer entrega de la suma de 119.285,85 EUR als defenents en concepte d'acompte sobre el preu de compravenda de les esmentades participacions i, posteriorment, en data 30 de març de 2012 va lliurar als demandats altre import de 15.000 EUR més, acordant les parts que el règim i condicions pactats en el conveni de constant referència i, en particular el seu pacte cinquè, s'aplicarien també a aquest lliurament en efectiu, ni que, malgrat prorrogar-se el termini per procedir a la fixació del preu de les participacions socials fins el dia 16 de juny de 2012, les parts no van poder assolir cap acord al respecte, motiu pel qual el dia 16 de juny de 2012 l'agent va comunicar a la defenent la seva voluntat de desistir de la compravenda de les participacions socials i pagament a compte.

II.- Atès que la societat que s'havia avingut a comprar les esmentades participacions socials va desistir del seu propòsit, les parts ara en litigi acceptaven que les quantitats lliurades per E., ORG_0 ho eren en concepte de préstec, que els Srs. Morell i Águila s'obligaven a retornar en virtut d'allò establert al pacte cinquè del conveni signat entre les parts el 26 de març de 2012, però mentre la societat que va atorgar el préstec considerava que els prestataris estaven obligats a pagar 2.238,09 euros mensuals, que resultaven de dividir la suma de diners prestada (134.285,85 euros) pel nombre de mesos pactats per liquidar-la (60 mesos=5 anys), la defenent entenia que al citat pacte no s'havia fixat cap suma concreta a pagar mensualment i que, per tant, ella havia complert amb les seves obligacions amb els pagaments fets a compte de la suma deguda, criteri que comparteix la Sentència recorreguda i contra la qual s'alça la societat recurrent.

III.- Per tal de donar resposta als arguments de la recurrent cal destacar que el pacte cinquè del conveni signat per les parts no es feia menció de la suma a retornar pels prestataris en quotes mensuals, ni s'hi incorporava el quadre d'amortitzacions que posteriorment es va adjuntar a la demanda (folis 56 i 57) fixació que hauria estat fàcil ja que no es referia al preu de la compravenda, que encara no es sabia, sinó a l'import lliurat, que ja es coneixia. En ell es deia textualment que: els 119.285,85 EUR "lliurats en data d'avui per part d'E., ORG_0 als senyors Morell i Águila ho hauran estat en concepte de préstec a comptar del dia 31 de maig de 2012 -i ja no de pagament a compte-; i, des de llavors, en un termini de cinc anys, els senyors Morell i Águila vindran obligats a retornar a E., ORG_0 l'import rebut (...) en fraccionaments mensuals, per tot i com a màxim a la data del 31 de maig de l'any 2017, amb un interès que deurà ser abonat per anys vençuts, respecte l'import pendent d'ésser retornat, d'un tipus corresponent al de l'Euribor (European Interbank Oferred Rate) en vigor al moment d'iniciar-se cada any de vigència dels cinc acordats, i sempre respecte a l'import efectivament degut; així, pel primer any, a l'1 de juny del 2012; pel segon any a l'1 de juny del 2013; pel tercer any a l'1 de juny del 2014; pel quart any a l'1 de juny del 2015; i pel cinquè i darrer any a l'1 de juny del 2016; més quatre punts".

En aquestes circumstàncies, cal concordar amb la Sentència recorreguda en el sentit que no es va imposar als prestataris el pagament de cap quota mensual concreta, sempre que com a màxim el 31 de maig del 2017 haguessin abonat a l'agent la suma deguda amb els interessos corresponents.

Per aquesta raó, no es pot estimar l'argument de la recurrent en el sentit de que procedeix declarar resolt el contracte signat entre les parts i condemnar a la defenent a abonar la suma de 134.285,85 euros més els interessos pactats contractualment, ja que el citat contracte no obligava a la defenent a abonar a l'agent cap suma mensual concreta, tenint en compte, a més a més, que si bé és veritat que els defenents no van abonar cap quota del mes de juliol del 2012, segons afirmen per problemes a l'hora d'identificar el número de compte de l'agent, com es dedueix del fax aportat al foli 83, van abonar 500 euros el mes d'agost del 2012 i 550 el mes de setembre del mateix any (foli 60), 500 euros més el mes d'octubre (foli 81) i 450 euros el mes de novembre d'aquell any (foli 82), de tal manera que, en tot cas, a la data de la presentació de la demanda, onze d'octubre del 2012, que és quan calia valorar si s'havia complert el contracte signat entre les parts, no es pot entendre que l'havien incomplert substancialment pel fet de no haver abonat un sol dels pagaments acordats i, a més a més, per raons plausibles.

IV.- Per la mateixa raó no es pot estimar la petició subsidiària de l'agent en el sentit de que es condemni als defenents a abonar les quotes mensuals de 2.238,09 euros que anessin vencent fins el moment de dictar Sentència, juntament amb els interessos pactats contractualment, ja que aquesta obligació no es deriva del contracte signat entre les parts que no va fixar cap quota mensual de retorn del préstec, de tal manera que cal entendre que la defenent sols incompliria les seves obligacions si el dia 31 de maig de l'any 2017 no ha retornat totalment la suma deguda, més els interessos pactats contractualment per cada any vençut.

Front aquesta decisió no es pot argumentar com fa la recurrent que els defenents podrien no abonar cap suma mensualment, ja que aquesta possibilitat existeix en quan ella no va concretar quin import havia de pagar el prestatari cada mes i, al no fer-ho, va deixar a aquest en llibertat d'entendre que, en tot cas, sols havia de retornar el préstec al final del termini fixat. En aquest sentit, cal destacar que, tal com està redactat el contracte, s'havia de presumir que el prestador quedava satisfet si finalment els defenents abonaven la totalitat dels diners rebuts més els interessos corresponents.

Per aquesta raó, no es pot estimar l'argument de la recurrent en el sentit de que procedeix declarar resolt el contracte signat entre les parts i condemnar a la defenent a abonar la suma de 134.285,85 euros més els interessos pactats contractualment, ja que el citat contracte no obligava a la defenent a abonar a l'agent cap suma mensual concreta, tenint en compte, a més a més, que si bé és veritat que els defenents no van abonar cap quota del mes de juliol del 2012, segons afirmen per problemes a l'hora d'identificar el número de compte de l'agent, com es dedueix del fax aportat al foli 83, van abonar 500 euros el mes d'agost del 2012 i 550 el mes de setembre del mateix any (foli 60), 500 euros més el mes d'octubre (foli 81) i 450 euros el mes de novembre d'aquell any (foli 82), de tal manera que, en tot cas, a la data de la presentació de la demanda, onze d'octubre del 2012, que és quan calia valorar si s'havia complert el contracte signat entre les parts, no es pot entendre que l'havien incomplert substancialment pel fet de no haver abonat un sol dels pagaments acordats i, a més a més, per raons plausibles.

V.- Per últim, argumenta la recurrent que no és procedent imposar-li les costes judicials, ja que l'actitud del defenent l'ha obligat a presentar la demanda que dóna origen al present procediment, però aquesta petició tampoc es pot estimar. En efecte, l'agent va formular una demanda que ha estat íntegrament desestimada quan en el moment de presentar-la hem considerat que, en qualsevol cas, el defenent estava complint amb les obligacions derivades del contracte signat entre les parts, raó per la qual la conseqüència d'aquesta desestimació no pot ser altre que la imposició de les costes de la instància a la part que ha plantejat la demanda de conformitat amb allò que disposa el Codi 7,51,5.

VI.- En desestimar-se el recurs procedeix imposar les costes d'aquesta alçada a la part recurrent de conformitat amb les disposicions del Codi 7,51,5.

Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas,

Decisio

La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra,

DECIDEIX

DESESTIMAR el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal de la societat E., ORG_0 contra la Sentència dictada per l'Hble. Tribunal de Batlles en data 3 de febrer del 2015, que CONFIRMEM íntegrament, imposant les costes d'aquesta alçada a la part recurrent.

Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l'Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho pronunciem, manem i signem.-