Contracte de reserva, diferències amb el contracte de compravenda.

Sentència

Magistrats

Jaume Tor Porta Vincent Aniére Carles Cruz Moratones

SENTÈNCIA 000142-2025 DE 22/09/2025

Ponent : Sr. Jaume TOR PORTA

Data : 22/09/2025

Sala : Tribunal Superior de Justícia - Sala Civil

Referència : TSJC.- 0000041/2025

Nig : 5300542120220001986

IU : ECLI : AD:TSJC:2025:00142

SENTÈNCIA 000142/2025

PARTS:

Apel·lant: Sr. Carretero

Representant: Sra. Izquierdo

Advocat: Sr. Talavera

Apel·lat: ORG_0, SL

Representant: Sra. Duque

Advocat: Sr. Aguilar

COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL:

President: Sr. Jaume TOR PORTA

Magistrats: Sr. Vincent ANIÈRE

Sr. Carles CRUZ MORATONES

OBJECTE: Contracte de reserva, diferències amb el contracte de compravenda.

Andorra la Vella, a 22 de setembre del 2025

En nom del Poble Andorrà.-

Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist el recurs d'apel·lació a les actuacions més amunt referenciades.

En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent el magistrat Sr. Jaume TOR PORTA, el qual expressa el parer del Tribunal.

Antecedents de fet

ANTECEDENTS DE FET

1.- El 03/10/2022, la representació processal del Sr. Carretero, interposava demanda pel procediment ordinari contra la societat ORG_0, SL, sol·licitant es dictés Sentència condemnant la darrera, a donar compliment al contracte signat entre les parts el 06/09/2021, procedint en conseqüència a formalitzar el contracte de servei relatiu a la futura compravenda de l'immoble de futura construcció situat a la urbanització XXXX, el tot, amb expressa imposició de les costes ocasionades.

2.- El 22/11/2022, la representació processal de la societat ORG_0, SL contestava la demanda oposant-se a les pretensions articulades i alhora interposava demanda reconvencional, sol·licitant es dictés Sentència desestimant la demanda i imposant a la part actora el pagament de les costes ocasionades i estimant la demanda reconvencional declarant la resolució del contracte de reserva de data 06/09/2021 per l'incompliment contractual en què va incórrer el Sr. Carretero, imposant al darrer, el pagament de les costes derivades de la reconvenció.

3.- El 24/01/2023, la representació processal del Sr. Carretero contestava la demanda reconvencional formulada per la societat demandada, oposant-se a les pretensions que s'articulaven, demanant es dictés Sentència desestimant-la acollint, per contra les pretensions que s'articulaven en la demanda, imposant-se a la societat demandada el pagament de les costes ocasionades.

4.- Substanciat el litigi pels seus tràmits, el dia 13/01/2025, requeia Sentència amb la següent part decisòria:

"Primer.- Desestimar la demanda formulada per la representació processal del Sr. Carretero contra la societat ORG_0, SL, i absoldre aquesta darrera de les pretensions dirigides en la seva contra.

Segon.- Estimar la demanda reconvencional formulada per la societat ORG_0, SL contra el Sr. Carretero, i declarar la resolució del contracte de reserva subscrit el 6 de setembre del 2021 i que la conseqüència de l'anterior és que la societat ORG_0, SL hagi de fer retorn al Sr. Carretero de la suma de 50.000.-euros abonada en concepte de reserva, la qual va ésser consignada judicialment el 22 de novembre del 2022 en el marc del procediment de jurisdicció voluntària de número 6000230/2022.

Tercer.- Fer imposició al Sr. Carretero del pagament de les costes judicials ocasionades, en la forma prevista al Setè.- Fonament Jurídic de la present resolució judicial".

5.- El 17/02/2025, la representació processal del Sr. Carretero formulava recurs d'apel·lació contra aquesta resolució, demanant es dictés nova Sentència en aquesta alçada que tot i revocant la decisió d'instància acollís la totalitat de les pretensions contingudes en l'escrit rector que es va interposar, imposant les costes ocasionades en ambdues instàncies a la contrapart.

6.- La representació processal de la societat apel·lada s'oposa al recurs articulat demanant la seva desestimació amb confirmació integra de la resolució dictada i imposició a la part recurrent del pagament de les costes ocasionades en aquesta alçada.

Fonaments de dret

FONAMENTS DE DRET

Primer.- Antecedents d'interès

El 06/09/2021, la societat ORG_0, SL, promotora del conjunt residencial "mirador d'Anyòs" i el Sr. Carretero atorgaven un contracte que qualificaven de "reserva", en què la primera admetia haver rebut del segon, la quantitat de 52.250.- EUR (en realitat van ser 50.000.- EUR) en concepte de reserva pel preu total per a la futura compra de l'habitatge unifamiliar XXXX situada al XXXX que es pretenia bastir. En aquest contracte el "preu alçat" de la compravenda es fixava en 1.300.000.- EUR, que s'havia de satisfer en les modalitats següents: 1) la quantitat de 50.000EUR del preu total, abans descrita, es rebia en concepte de reserva per a la futura compra de l'habitatge; 2) 450.000,00EUR "serà fet efectiu pel comprador a la Societat ORG_0, SL. en el moment de la signatura del contracte privat per servei. La quantitat que ara ha estat lliurada se sumarà a aquesta part del preu total, si el negoci arriba a bon fi. Ambdues parts es comprometen a signar el contracte abans del dia 15 de Octubre del 2021"; 3) 250.000,00EUR s'havien de satisfer pel comprador en el moment en què s'acabés la fonamentació de la casa; 4) 250.000,00EUR s'havien de pagar en el moment en què s'acabés l'estructura de la casa i 5) l'import restant (300.000,00EUR) s'havia de satisfer en el moment de la formalització de l'escriptura de compravenda, preveient-se que aquesta fita havia d'intervenir abans de finals del 2023.

Posteriorment, les parts mantenien un procés de negociació, sol·licitant el Sr. Carretero la incorporació de diferents punts que no es trobaven expressament inclosos en el conveni de reserva a que ens hem referit. Concretament, mitjançant correu electrònic de 08/10/2021, adreçat al Sr. Vall, soci de la societat demandada, el Sr. Carretero, sol·licitava garanties per la promotora assegurant la inversió econòmica que havia de realitzar fins a coberta de l'immoble; es fixés la data d'acabament de l'obra en el dia 15 d'october preveient la incorporació d'una clàusula penal en cas de demora, mitjançant la qual se l'havia d'indemnitzar en 5.000.- EUR setmanals a partir del 15/11/2023. També demanava diferents modificacions respecte de les característiques del projecte existent.

Posteriorment, sense que consti la data concreta, la promotora trametia al lletrat del Sr. Carretero el model estàndard de contracte de promesa de compravenda amb el qual es pretenia comercialitzar la promoció. Respecte d'aquest document, s'ha de ressaltar que el mateix no incorporava cap mena de dada concreta relativa al demandant o a l'operació corresponent al contracte de reserva indicat amb anterioritat, trobant-se buits els camps corresponents. En relació amb aquest model, el lletrat del Sr. Carretero introduïa el 27/01/2022, diferents modificacions i precisions, coincidents a grans trets, amb aquelles que el seu client ja havia exposat en el correu electrònic esmentat en l'apartat anterior.

S'han incorporat a les actuacions un seguit de missatges intercanviats entre el Sr. Carretero i el Sr. Oller (altre soci de la promotora), que adveren l'existència de negociacions entre les parts, sense però que aquestes arribessin a bona fi.

En aquest context, el dia 03/10/2022, la representació processal del Sr. Carretero articulava la demanda que ha originat el present litigi, en què reclama el compliment forçós dels termes del contracte atorgat, en el sentit que es formalitzés el contracte de servei relatiu a la futura compravenda de l'immoble de constant referència. La societat promotora es va oposar a aquesta reclamació i articulava demanda reconvencional sol·licitant la resolució del contracte existent entre les parts per incompliment que atribueix a la part demandant.

La Batllia desestima la demanda i estima la demanda reconvencional. Per això, argumenta que el contracte de 06/09/2021 consistia en una reserva amb vigència limitada (15 d'october) que operava com a condició resolutòria implícita, de manera que la manca de signatura dins el termini que es contemplava extingia els efectes de la reserva. Afegia a la vista dels intercanvis mantinguts entre els litigants els mesos d'octobre del 2021 i gener del 2022, que el Sr. Carretero va pretendre incloure modificacions substancials (garanties, clàusules penals per retard i modificacions de projecte) que no es preveien ni en el contracte inicial ni en el model de contracte de serveis remès per la promotora, el què impedia un qualsevol consensus sobre la cosa i el preu. En conseqüència, no s'imputa incompliment a ORG_0 SL, sinó que es constata un dissens que justificava la resolució contractual, amb restitució de les prestacions satisfetes pel demandant.

I és contra aquesta resolució que s'alça la part recurrent considerant que incorria en error tant en la valoració de la prova com en l'aplicació del dret. En aquest sentit, afirma que el contracte del 06/09/2021 no era una simple reserva sinó que es tractava d'una veritable promesa de compravenda amb preu cert i pagaments fraccionats; que el Sr. Carretero va complir amb el primer pagament de 50.000 EUR i que el segon pagament de 450.000 EUR estava condicionat a la signatura del contracte privat de servei que havia de lliurar ORG_0 S.L i que mai aquesta va lliurar ni signar. Recordava que les parts van negociar de mutu acord més enllà del 15/10/2021, la qual cosa modificava el termini que inicialment es va preveure en el contracte i que l'adversa mai va requerir formalment el comprador per signar o pagar i que en canvi, el Sr. Carretero sí que va requerir mitjançant burofax la signatura, sense resposta considerant que l'actitud de la societat demandada menystenia el principi de bona fe perquè va obstaculitzar el compliment i després en pretenia la resolució contractual. En aquesta eventualitat considera que la doctrina dels actes propis impedia a l'adversa sostenir la resolució després d'un any de negociacions i que en qualsevol cas, el principi de la interpretació "contra stipulationem" abocava a interpretar els pactes obscurs en perjudici de la societat redactora del contracte, ORG_0 S.L. Afegia que no hi havia cap incompliment del comprador que pogués qualificar-se de principal, total o rellevant i que en aquest context, la resolució del contracte vulnerava els requisits de "l'exceptio non adimpleti contractus" i la jurisprudència de la Sala. D'altra part, sostenia que l'immoble encara no estava finalitzat i que s'havia arribat a oferir al Sr. Carretero a un preu superior. Quant a les modificacions sol·licitades pel comprador referia que eren menors i compatibles amb un immoble encara en construcció sense que l'adversa hagués provat cap dany ni perjudici real; en conseqüència entenia que la resolució del contracte decidida no resultava procedent i que allò que esqueia era el seu compliment, per quin motiu demanava la revocació íntegra de la Sentència, l'estimació de la demanda principal, la desestimació de la reconvenció i la condemna en costes a l'adversa.

Segon.- La part recurrent defensa que el conveni litigiós contenia ja els elements essencials de l'acord de voluntats entre comprador i venedor: la cosa (casa XXXX) i el preu (1.300.000 EUR), entenent que, a partir d'aquests elements nuclears de la compravenda, el document hauria de ser qualificat de promesa de compravenda, en aplicació de la doctrina reiterada que consagra la prevalença de la realitat jurídica sobre la qualificació merament formal atribuïda per les parts al negoci.

Tanmateix, la interpretació que aquest Tribunal efectua del conveni de 06/09/2021 en atenció, especialment als actes posteriors que es varen produir entre les parts, ens aboca a la mateixa conclusió que la instància pels motius següents.

En primer lloc, la literalitat específica que s'emprava en el contracte és més aviat pròpia, d'un conveni de naturalesa preparatòria, que no pas d'un contracte definitiu o de promesa de compravenda: conté referències reiterades, al terme "reserva" en el seu propi títol; en la qualificació causal que es realitza del primer pagament de 50.000.- EUR i tanmateix se li va atribuir expressament aquest caràcter en una de les seves previsions indicant-se "el present document confereix al seu titular, únicament i exclusivament, el dret de reserva a favor seu de l'element o elements immobiliaris descrits". D'altra part, s'indica que el següent pagament que es preveia, es supeditava (es deia "si el negoci arriba a bon fi") a la perfecció d'un contracte posterior (pel que les parts han indicat es tractava d'una promesa de compravenda que no es va arribar a perfeccionar) -vegeu per això l'apartat del conveni que regula el pagament de la quantitat de 450.000.- EUR-, fita a partir de la qual també es modificava la naturalesa del pagament inicial ja realitzat que passava a computar com a part del preu definitiu de l'operació.

Però és que també el comportament ulterior que les parts varen adoptar reforça la conclusió de la Batllia. En efecte, després de l'atorgament del contracte, iniciaren un llarg procés de negociació destinat a concretar de manera precisa l'objecte de la prestació. Les actuacions practicades evidencien que, a partir de l'octubre del 2021, els litigants mantingueren diverses converses en el decurs de les quals el Sr. Carretero pretenia introduir modificacions substancials respecte dels termes inicialment recollits en el contracte de reserva. En particular, exigí la incorporació d'una garantia que assegurés el pagament de 500.000 EUR -ja fos mitjançant aval o mitjançant garantia real-, la previsió d'una clàusula penal per import de 5.000 EUR setmanals en cas de retard en el lliurament de l'obra, així com diferents canvis en el projecte existent (tant pel que fa a distribucions com a qualitats), amb el benentès que sobre la garantia, el Sr. Carretero reconeixia en el seu interrogatori que constituïa per a ell una condició sine qua non, sense la qual no formalitzaria el contracte (minut 8'05 de l'enregistrament del judici oral).

Tamboc podem ometre que ambdues parts admeten que les negociacions que mantenien havien de plasmar-se amb un contracte de promesa de compravenda posterior, el que en definitiva confirma que l'objecte del contracte que es pretenia efectuar no es trobava encara definit. Respecte d'aquest, ressurt de les actuacions practicades que quan la societat promotora va trametre al Sr. Carretero el model estàndard de promesa de compravenda que feia servir per a la comercialització de la promoció (folis 43 i ss), el seu lletrat demanava incorporar les modificacions que el seu representat pretenia, modificacions però que en cap moment resultaven acceptades per la promotora, tot i que mantenien negociacions posteriors, que no han però arribat a bon port ja que el Sr. Carretero introduïa la demanda que originava el procediment, i la societat promotora sol·licita la resolució del contracte inicial, restituint la quantitat satisfeta pel Sr. Carretero en concepte de reserva.

En definitiva, del conjunt d'indicis i actuacions practicades es desprèn que ens trobem davant un supòsit de dissens contractual, en la mesura que no hi ha concorregut una coincidència real i efectiva de voluntats entre les parts respecte de l'objecte de la prestació. Així, malgrat l'existència formal d'un document denominat "contracte de reserva", aquest no pot ser qualificat com a contracte perfeccionat, ja que mancava l'element essencial del consentiment.

Terç.- No desvirtua la conclusió anterior el fet que el contracte de reserva fes referència a l'objecte específic sobre el qual es projectava l'operació (la casa 17B) i fins i tot al seu preu global (1.300.000 EUR), ja que, aquestes mencions s'inscriuen en el marc d'un estadi inicial i preparatori de la negociació, tal i com en definitiva ho adverte el propi comportament que han mantingut amb posterioritat.

La part recurrent defensa, així mateix, que les parts haurien alterat el termini inicialment pactat per a la formalització del contracte de serveis. En aquest punt, convenim amb la seva apreciació que la continuïtat de les negociacions més enllà del 15/10/2021 impedeix atorgar a aquesta data la consideració de termini resolutori estricte, com sí que ho havia entès la resolució recorreguda. Ara bé, el que realment posa en relleu la sentència d'instància no és la virtualitat resolutòria d'aquell termini, sinó el fet que, malgrat les converses i intercanvis posteriors, les parts no arribaren a cap acord ferm sobre la compravenda projectada, constatant-se així la manca de consentiment respecte dels elements essencials que haurien de fonamentar-la.

Quant a la invocació de la regla d'interpretació contra stipulationem, cal recordar que aquest criteri té com a pressupost l'existència de clàusules obscures o ambigües, susceptibles de generar dubtes raonables sobre el seu sentit. Tanmateix, aquesta característica no concorre en el cas examinat: el contracte de reserva és clar en delimitar la seva funció com a instrument preparatori i en excloure, de manera expressa, l'atribució d'un dret de compravenda immediat o promissori al comprador. Per tant, no resulta d'aplicació la regla invocada per la part recurrent, sense que això alteri la qualificació jurídica del conveni com a reserva de caràcter preparatori.

Quarto.- En atenció a tot l'exposat, escaurà desestimar el recurs d'apel·lació articulat i imposar a la part recurrent el pagament de les costes ocasionades, amb inclusió dels honoraris d'avocat i procurador ocasionats en aquesta alçada.

En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil,

Decisio

DECIDEIX

DESESTIMAR el recurs d'apel·lació articulat per la representació processal del Sr. Carretero contra la Sentència de 13/01/2025 que confirmem íntegrament. Imposem a la part recurrent el pagament de les costes ocasionades.

Aquesta sentència és ferma i executiva.

Així, per aquesta nostra sentència, definitivament jutjant, ho manem i signem.